国药集团药业股份有限公司

2022 年第一次临时股东大会会议资料




         股 票 代 码 ： 600511
          2022 年 9 月 8 日
   国 药 股 份 2022 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 议 程


现 场 会 议 时 间 ： 2022 年 9 月 8 日 9:30

交易系统平台网络投票时间：

2022 年 9 月 8 日

9:15-9:25， 9:30-11:30， 13:00-15:00；

互联网投票平台网络投票时间：

2022 年 9 月 8 日 9:15-15:00

现场会议地点：东城区永定门西滨河路 8 号院 7 楼中海

地产广场西塔 8 层会议室



会议议题：

一、 国药股份关于修订《公司章程》部分条款的议案




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一 、国 药 股 份 关 于 修 订《 公 司 章 程 》部 分 条 款 的
议案




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                国药集团药业股份有限公司
       关于修订《公司章程》部分条款的议案


 各位股东：

      根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2022

 年修订）》和公司业务发展需求，拟变更《公司章程》。具体变更情

 况如下：

               修订前                                     修订后
第十三条 经公司登记机关核准，公司的 第十三条         经公司登记机关核准，公司的经
经营范围是：                            营范围是：
批发药品；组织药品生产；销售医疗器械 批发药品；第二类增值电信业务中的信息服
（Ⅱ、Ⅲ类）；预包装食品销售（含冷藏 务业务（仅限互联网信息服务）：互联网信
冷冻食品）、特殊食品销售（保健食品、 息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、
婴幼儿配方乳粉）；互联网信息服务不含 电子公告服务、含药品和医疗器械；信息服
新闻、出版、教育、医疗保健、电子公告 务业务（不含互联网信息服务）；组织药品
服务，含药品和医疗器械；第二类增值电 生产；销售医疗器械（限Ⅱ类、Ⅲ类）；互
信业务中的信息服务业务（不含固定网电 联网药品信息服务资格证书；预包装食品销
话信息服务和互联网信息服务）；销售医 售，含冷藏冷冻食品；特殊食品销售，限保
疗器械（Ⅰ类）、日用百货、化妆品、汽 健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配
车（不含九座以下的乘用车）、电子产品、 方乳粉；销售医疗器械（Ⅰ类）、日用百货、
计算机软件及辅助设备、家用电器、卫生 化妆品、汽车、电子产品、计算机软件及辅
用品、机电设备、机械设备及配件；实验 助设备、家用电器、卫生用品、机电设备、
分析仪器销售、塑料制品、销售化学产品 机械设备及配件、消毒用品、实验分析仪器、
（不含危险品）；进出口业务；与上述业 塑料制品、化学产品（不含危险品）；进出
务有关的咨询；会议服务；技术服务；技 口业务；与上述业务有关的咨询；会议服务；
术开发；计算机系统服务；机械设备租赁； 技术服务；技术开发；计算机系统服务；机

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供应链管理服务；特殊医学用途配方食品。 械设备租赁；供应链管理服务。
消毒用品
                                        第四十二条     股东大会是公司的权力机构，
第四十二条     股东大会是公司的权力机 依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：                  ……
……                                    （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议股权激励计划；              （十七）公司下列担保行为，须经股东大会
（十七）公司下列担保行为，须经股东大 审议通过。
会审议通过。                            1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保 额，达到或超过最近一期经审计净资产的
总额，达到或超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
的 50%以后提供的任何担保；              2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 保；
担保；                                  3、公司在一年内担保金额超过公司最近一期
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提 经审计总资产百分之三十的担保；
供的担保；                              4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 担保；
10%的担保；                             5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的 10%的担保；
担保。                                  6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担
……                                    保。
                                        ……
第七十五条 股东（包括股东代理人）以 第七十五条         股东（包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
权，每一股份享有一票表决权。            每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的           股东大会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。


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   公司持有的本公司股份没有表决权，          公司持有的本公司股份没有表决权，且
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
权的股份总数。                           股份总数。
   公司董事会、独立董事和符合相关规          股东买入公司有表决权的股份违反《证
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
征集股东投票权应当向被征集人充分披露 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 东大会有表决权的股份总数。
对征集投票权提出最低持股比例限制。           公司董事会、独立董事、持有百分之一
                                         以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
                                         政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
                                         保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
                                         东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
                                         意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
                                         式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
                                         得对征集投票权提出最低持股比例限制。
                                         第一百零五条   董事会行使下列职权：
第一百零五条 董事会行使下列职权：
                                             ……
   ……
                                             （八）在股东大会授权范围内，决定公
   （八）在股东大会授权范围内，决定
                                         司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
公司的风险投资、资产抵押及其他担保事
                                         外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
项；
                                         赠等事项；
   ……
                                             ……
第一百零八条     董事会应当确定对外投 第一百零八条      董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。                         报股东大会批准。


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                                         第一百三十六条     《公司法》第一百四十七
                                         条规定的情形以及被中国证监会确定为市场
                                         禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担
                                         任公司的总经理。在公司控股股东、实际控
第一百三十六条 《公司法》第一百四十
                                         制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
七条规定的情形以及被中国证监会确定为
                                         不得担任公司的高级管理人员。公司高级管
市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，
                                         理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
不得担任公司的总经理。在公司控股股东、
                                         水。
实际控制人单位担任除董事以外其他职务
                                                公司高级管理人员应当忠实履行职务，
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
                                         维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
                                         管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
                                         务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
                                         害的，应当依法承担赔偿责任。
                                         第一百五十一条     监事应当遵守法律、行政
第一百五十一条 监事应当遵守法律、行 法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的
政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤 义务。监事应当保证公司披露的信息真实、
勉的义务。                               准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
                                         见。



      以上议案，提请股东大会审议。


                                                国药集团药业股份有限公司

                                                           2022 年 9 月 8 日




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