股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临 2020-058
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于子公司海南海岛临空产业集团有限公司对海航航空技术有
限公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：海航航空技术有限公司（以下简称“海航技术”、“目
标公司”）
投资金额：海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”、
“公司”）子公司海南海岛临空产业集团有限公司（以下简称“海岛临空”、“增
资方”）拟出资人民币250,000万元向海航技术增资，增资完成后持有目标公司
31.93%股权。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联
人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值5%以上。
本次交易已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大
会审议。
风险提示：本次交易尚需经公司股东大会批准、交易相关方履行审议程
序后实施。本次交易实施结果存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投
资风险。
一、本次增资暨关联交易概述
基于公司向临空产业转型需求，同时为满足公司参与建设的美兰空港一站式
飞机维修基地拓展临空产业相关的航空器维修、航空维修培训、航材销售等业态
的需要，增强公司可持续发展能力，公司子公司海岛临空拟与关联方海南航空控
股股份有限公司（以下简称“海航控股”、“原股东”）、海航技术共同签订增
资协议，海岛临空拟出资人民币 250,000 万元对海航技术进行增资，增资完成后
海岛临空持有海航技术 31.93%股权。
因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）同时为海航基础及海航控股
重要股东，因此海航基础和海航控股为关联方，上述交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人
之间交易类别相关的关联交易已达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
因海航集团同时为公司及海航控股重要股东，因此公司和海航控股为关联方。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：海南航空控股股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司(中外合资、上市)
3、成立时间：1995 年 12 月 29 日
4、注册资本：1,680,612 万元
5、法定代表人：刘位精
6、注册地址：中国海南省海口市国兴大道 7 号海航大厦
7、经营范围：国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相
关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生
产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。（以上凡涉及行政
许可的项目须凭许可证经营）
8、最近一年主要财务指标（经审计）：
单位：人民币万元
项目/报表日 2019 年 12 月 31 日 项目/报表年度 2019 年 1-12 月
总资产 19,653,493.5 营业收入 7,238,941.0
总负债 13,442,777.8 净利润 75,532.3
净资产 6,210,715.7
9、主要股东及其持股比例：
截至 2020 年 3 月 31 日，前十大股东如下：
股东名称（全称） 持股数量 比例(%)
大新华航空有限公司 3,890,351,610 23.15
海口美兰国际机场有限责任公司 662,000,000 3.94
长江财富－浦发银行－上海浦东发展银行股
598,717,856 3.56
份有限公司海口分行
海航集团有限公司 593,941,394 3.53
长江租赁有限公司 517,671,098 3.08
中国证券金融股份有限公司 498,431,593 2.97
招商财富－建设银行－中信信托－中信航源
460,893,854 2.74
金融投资集合资金信托计划
华福基金－兴业银行－长安国际信托－长安
460,893,854 2.74
信托海航定增 1 号单一资金信托
中铁信托有限责任公司－中铁信托海南航空
460,893,854 2.74
定向增发权益投资集合资金信托计划
中信建投基金－华夏银行－西藏信托－西藏
460,893,854 2.74
信托－顺景 27 号单一资金信托
10、主要业务最近三年发展状况
截至 2019 年 12 月 31 日，海航控股合并经审计总资产 19,653,493.5 万元人
民币，净资产 6,210,715.7 万元人民币；2019 年 1-12 月总收入 7,238,941.0 万元人
民币，净利润 75,532.3 万元人民币。
截至 2018 年 12 月 31 日，海航控股合并经审计总资产 20,473,516.4 万元人
民币，净资产 6,875,026.9 万元人民币；2018 年 1-12 月总收入 6,776,393.4 万元人
民币，净利润-364,806.4 万元人民币。
截至 2017 年 12 月 31 日，海航控股合并经审计总资产 19,734,788.8 万元人
民币，净资产 7,395,731.9 万元人民币；2017 年 1-12 月总收入 5,990,394.8 万元人
民币，净利润 388,174.6 万元人民币。
三、目标公司基本情况
（一）目标公司情况
1、公司名称：海航航空技术有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、成立时间：2009 年 12 月 10 日
4、注册资本：255,000 万元
5、法定代表人：张志刚
6、注册地址：海南省海口市南海大道 168 号海口保税区东 103 室
7、经营范围：为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机（包括辅助
动力装置）和其他附件；为国内外航空公司提供机务勤务保证，派遣人员提供维
修和技术服务；机队技术管理及其他工程服务；校验服务；发动机、附件和其他
部件的分包管理；人员培训；技术咨询；维修开发；地面设备及设施的设计、制
造、修理、管理及物流服务；航空器材的设计、制造、仓储、物流、销售以及航
空器材保障和管理服务；资产管理（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相
关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
8、本次增资前后持股比例：
增资前主要股东及其持股比例：
股东名称 认缴出资额 持股比例
海南航空控股股份有限公司 255,000.00 100.00%
合计 255,000.00 100.00%
增资后主要股东及其持股比例：
股东名称 认缴出资额 持股比例
海南航空控股股份有限公司 255,000.00 68.07%
海南海岛临空产业集团有限公司 119,617.22 31.93%
合计 374,617.22 100.00%
9、最近一年又一期的主要财务指标（2019 年数据经具有证券、期货从业资
格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，2020 年 3 月数据为未审数
据）：
单位：人民币万元
2019 年 12 2020 年 3 月 项目/报表年 2019 年 2020 年 1-3
项目/报表日
月 31 日 31 日 度 1-12 月 月
总资产 1,292,784.60 1,316,496.94 营业收入 290,880.65 40,117.59
总负债 872,561.15 896,333.31 利润总额 19,994.76 -6,548.80
净资产 420,223.45 420,163.63 净利润 19,495.32 -6,548.80
扣非净利润 11,763.07 -7,534.98
10、截至 2019 年 12 月 31 日，海航技术主要资产及负债明细如下：
单位：人民币万元
资产明细 负债明细
总资产 1,292,784.60 总负债 872,561.15
其中： 其中：
货币资金 12,077.08 短期借款 76,500.00
应收账款 208,151.26 应付账款 142,375.83
其他应收款 12,281.33 预收款项 52,967.64
存货 77,665.98 其他应付款 522,226.42
其他权益工具投资 43,377.29 一年内到期的非流动负债 60,834.61
长期股权投资 661,611.75
其他非流动金融资产 101,999.05
固定资产 50,636.44
其他非流动资产 116,510.78
截至 2019 年 12 月 31 日，海航技术应收账款 20.82 亿元，均属为客户提供
飞机维修服务等相关经营性应收款，其中应收外部第三方账款 1.45 亿元、应收
关联方账款 19.37 亿元。交易实施后，原股东将协调应收关联方向海航技术出具
《付款承诺函》，及时做好资金支付安排，于 2020 年逐步解决海航技术应收款
项问题，其中，北京首都航空有限公司 7.22 亿元、天津航空有限责任公司 6.25
亿元、香港航空有限公司 9,940 万元、西部航空有限责任公司 9,099 万元、金鹏
航空股份有限公司 7,667 万元、桂林航空有限公司 6,500 万元。
四、增资协议的主要内容
增资方：海南海岛临空产业集团有限公司
原股东：海南航空控股股份有限公司
目标公司：海航航空技术有限公司
协议各方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其它
相关法律、法规，经友好协商后达成一致并签署本协议，以兹共同遵守。
（一）增资
1.1 增资目的
为充实目标公司注册资本金、降低资产负债率，促进目标公司业务升级及市
场拓展，经各方友好协商，增资方拟对目标公司进行增资。
1.2 根据本协议的条款和条件，按照中国法律和法规的规定，增资方以现金
方式向目标公司增资人民币250,000万元。
根据天兴评报字（2020）第0548号《海航航空技术有限公司拟进行增资扩股
涉及海航航空技术有限公司股东全部权益项目资产评估报告》为参考，采用收益
法评估后的海航航空技术有限公司股东全部权益账面价值420,223.45万元，评估
价值为533,795.43万元，增值额113,571.97万元，增值率27.03%，折合每股净资产
评估值2.09元。按照净资产评估值2.09元/股计算，此次增资方以现金方式向目标
公司增资人民币250,000万元，增加目标公司实收资本119,617.22万元，资本公积
130,382.78万元。增资完成后，目标公司实收资本为374,617.22万元，其中原股东
持股68.07%，增资方持股31.93%。
1.3 本协议交易完成之后，增资方将成为目标公司的股东，持有股权比例为
31.93%，享有《中华人民共和国公司法》规定和目标公司章程约定的权利，履行
《中华人民共和国公司法》规定和目标公司章程约定的义务。
1.4 增资完成后目标公司的股权结构如下图：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 持股比例
海南航空控股股份有限公司 255,000.00 68.07%
海南海岛临空产业集团有限公司 119,617.22 31.93%
合计 374,617.22 100.00%
1.5 基于本协议的签订和履行而发生的税费，由协议各方按相关法律法规的
规定及主管部门的要求各自承担。
1.6 目标公司和增资方、原股东一致同意，按照本协议规定的条款办理目标
公司增加注册资本的程序，包括但不限于取得审批机构批复文件及在登记机关办
理变更手续。
（二）增资及缴付
2.1 经各方协商一致，增资方确认以250,000万元人民币增资目标公司，原股
东同意此次增资；
2.2 增资方承诺，在本协议生效之日起3个工作日内，增资方需将增资款
250,000万元支付至目标公司账户；
2.3 原股东与目标公司承诺，完成增资后10日内，出具验资报告及出资证明，
目标公司召开股东会，同意由增资方委派1名董事，并修改公司章程；完成增资
后30日内，完成工商股权变更事宜。
（三）生效条件
本协议在以下条件全部满足后生效：
3.1 本协议经各方授权代表签订并盖章；
3.2 增资方、原股东均按照各自公司章程经有关权利机构进行审议，取得相
关决议文件，并按照上市公司信息披露要求于上海证券交易所进行披露。
（四）违约责任
4.1 本协议自生效之日起即对协议各方具有约束力，协议各方均需全面履行
本协议条款；
4.2 任何一方或多方有以下情形之一即视为违约：
4.2.1 不履行协议或履行协议不符合约定条件；
4.2.2 违反任何其在本协议项下的陈述与保证；
4.3 守约方可要求违约一方赔偿违约行为所遭受的所有直接或者间接的损
失（包括但不限于诉讼费用、律师费等），并可要求继续履行本协议，但协议各
方另有约定的除外。
（五）不可抗力
若发生下述情形之一，如直接受到影响的一方应立即以书面方式通知另一方：
5.1 发生不可预料且不能为任何一方控制的不可抗力事件而致使任何一方
或各方无法履行其在本协议项下的义务；
5.2 法律环境发生重大变化导致本协议任何一方或各方无法继续履行本协
议规定义务或严重影响任何一方或各方在本协议项下的利益；
协议各方应按照上述事实或事件对履行本协议的影响程度通过协商决定是
否解除本协议，或者全部或部分免除履行本协议各方或某一方责任。
（六）法律适用和争议的解决
本协议适用中国法律并依其解释。就本协议发生的或者与本协议有关的一切
争议，协议各方应友好协商解决。若协商不成，协议各方同意将上述争议提交至
目标公司住所地的人民法院诉讼解决。
五、关联交易的评估及定价情况
（一）公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有
限公司对拟增资的海航技术股权的资产价值进行了评估，并出具了天兴评报字
（2020）第 0548 号《海航航空技术有限公司拟进行增资扩股涉及海航航空技术
有限公司股东全部权益项目资产评估报告》。
（二）评估基准日：2019 年 12 月 31 日
（三）评估方法：收益法、市场法
本次对海航技术的股权价值采用收益法和市场法进行评估，没有采用资产基
础法进行评估，原因系资产基础法在企业价值评估时容易忽略各项资产综合的获
利能力，尤其不适用于一些拥有大量无形资产经济实体的企业价值评估。海航技
术的主要业务是飞机的维护及维修，拥有大量的专业技术人员，行业技术壁垒较
高，且被评估单位拥有大量的专利技术资产，资产基础法不能很好的量化这部分
资产的价值。
（四）评估范围：海航技术的整体资产，包括全部资产及相关负债。
（五）评估结论：
采用收益法评估后的海航航空技术有限公司股东全部权益价值为
533,795.43 万元，评估增值 113,571.97 万元，增值率为 27.03%；
采用市场法评估后的海航航空技术有限公司股东全部权益价值为
525,753.43 万元，评估增值 105,529.97 万元，增值率为 25.11%。
（六）关联交易价格确定的一般原则和方法：
本次对海航技术的股权价值采用收益法和市场法进行评估，市场法是以现实
市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。评估人员仅能够从公开市
场通过年报等公开渠道取得数据，这就导致因取得的数据有限使得数据质量不会
太高，很难将上市公司与评估对象的相似程度进行准确量化和修正，会产生一定
的误差。因此市场法评估结果的准确性较难准确考量。另外，市场法基于基准日
资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动也可能影响市场法评估
结果的准确性。
海航技术的主营业务为飞机的维护与维修。飞机维护与维修业务技术壁垒高，
企业资质要求严格，技术员工养成难度大等特点使得在资产负债表中无法反映的
企业实际拥有或控制的资源，如在技术能力、经营网络、企业资质、人力资源等
在收益法评估过程中能够得到量化体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评
估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。另外，根据海航技术业务特点，
海航技术为海航控股提供的航线维修、机身维修、机队管理服务主要采用按飞行
小时包修模式定价。海航技术对长期的综合性维修合同采取飞行小时包修定价模
式。飞行小时包修模式按照飞机飞行的时长作为定价依据，对飞机航线维修、机
身维修、机队管理等业务进行整体统一定价。该种定价模式在行业内的长期维修
服务业务中具体较高的普遍性。在上市公司与海航技术间签署技术支援总协议时，
主要根据参考中国民航局发布的《关于印发民用机场收费改革实施方案的通知》
（民航发[2007]159 号，以下简称“159 号文”）、《关于印发民用机场收费标准调
整方案的通知》（民航发[2017]18 号，以下简称“18 号文”）、《关于下发运输航
空公司维修系统人员配备的要求的通知》（民航飞发[2010]15 号，以下简称“15
号文”）对于部分维修项目的工时、收费的指导及各单项主要维修项目的投入成
本和市场情况作为其定价基础是公允的。
从评估参数数据质量方面对比，收益法评估结果要优于市场法，最终以收益
法评估结果作为海航技术的最终结论。
因此选取收益法得出的海航技术股东全部权益价值为 533,795.43 万元作为
参考依据，经各方友好协商，海岛临空拟以 2.09 元/股人民币的价格增资海航技
术 250,000 万元，增资完成后，海航技术实收资本为 374,617.22 万元，其中海航
控股持股 68.07%，海岛临空持股 31.93%。本次交易定价公允、合理。
六、本次关联交易对公司的影响
增资完成后，将有助于完善公司参与建设的美兰空港一站式飞机维修基地拓
展航空器维修、航空维修培训、航材销售等临空产业相关业态全产业链的布局，
并加强公司在机场领域的业务协同能力，有利于公司把握海南自由贸易港政策和
市场机遇，从而享受政策红利。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）本公司第九届董事会第五次会议审议了《关于子公司海南海岛临空产
业集团有限公司对海航航空技术有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事鲁
晓明先生、陈德辉先生、杨惟尧先生、姚太民先生、冯勇先生、王敏先生已回避
表决，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了上述议案。本次交易需提交股
东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议
案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
公司独立董事就公司拟与关联方海航控股签订增资协议事项，通过认真审阅
有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，发表如下事前认可意见
和独立意见：
1、董事会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定；
2、本事项属于关联交易，关联董事在审议议案时已遵循相关回避制度；
3、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格公允，没
有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章
程》的规定；
4、公司独立董事经审慎研究和独立判断，认为公司已针对标的资产增资过
程及后续经营管理中制定相关措施，确保降低整体交易风险，有利于公司治理和
持续发展。本次交易有利于公司完善整体布局，加快公司战略转型，有利于公司
的长远发展。
（二）本公司第九届董事会审计委员会第三次会议审议了《关于子公司海南
海岛临空产业集团有限公司对海航航空技术有限公司增资暨关联交易的议案》，
公司审计委员会对所涉及的关联交易事项进行了认真审核，发表如下审核意见：
本次投资标的已经具备证券期货相关资格审计、评估机构进行审计、评估。
本次关联交易事项在表决过程中，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律
法规及《公司章程》的规定。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》的有关规定，以上关联交易事项尚需提交股东大会审议。
八、备查文件
（一）公司第九届董事会第五次会议决议；
（二）公司第九届监事会第四次会议决议；
（三）公司第九届董事会审计委员会第三次会议审计委员会对关联交易事项
的书面审核意见；
（四）经独立董事事前认可的声明；
（五）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（六）勤信审字（2020）第 0933 号《海航航空技术有限公司审计报告》；
（七）天兴评报字（2020）第 0548 号《海航航空技术有限公司拟进行增资
扩股涉及海航航空技术有限公司股东全部权益项目资产评估报告》。
特此公告。
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2020 年 5 月 27 日
