瑞信方正证券有限责任公司
关于方大炭素新材料科技股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为方大炭素新材料科
技股份有限公司（以下简称“方大炭素”或“公司”）非公开发行股票并在上海证券
交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，对方大炭素拟变更部分募集资金投资项目
用于收购考伯斯（江苏）炭素化工有限公司（以下简称“考伯斯”或“标的公司”）
部分股权的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、证券发行及募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1733 号《关于核准方大炭素新材
料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，方大炭素于 2013 年 6 月以
非公开发行股票的方式向 3 名特定投资者发行了 184,266,900 股人民币普通股股
票，募集资金总额为人民币 1,822,399,641 元，扣除发行费用人民币 26,384,267.00
元，募集资金净额为人民币 1,796,015,374 元。国富浩华会计师事务所（特殊普
通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了编号为国浩验字
[2013]702A0001 号的验资报告。
根据公司非公开发行股票方案，募集资金投向为 3 万吨/年特种石墨制造与
加工项目和 10 万吨/年油系针状焦工程项目，具体如下：
单位：万元人民币
序号 项目 项目总投资 拟计划募集资金 实际募集资金
3 万吨/年特种石墨制造与加
1 210,191.17 179,621.17 119,560.03
工项目
2 10 万吨/年油系针状焦工程 101,980.00 101,980.00 60,041.51
合计 312,171.17 281,601.17 179,601.54
二、前次募集资金投资项目变更情况
10 万吨/年油系针状焦工程项目由于市场环境发生了重大变化，经公司 2016
年 6 月召开的第六届董事会第十四次临时会议及 2016 年 7 月召开的 2016 年第二
次临时股东大会审议, 同意终止该项目。
公司于 2016 年 12 月召开第六届董事会第二十三次临时会议并于 2017 年 1
月召开 2017 年第一次临时股东大会，审议了《关于变更部分募集资金投资项目
用于收购江苏喜科墨 51%股权及后续增资的议案》，同意公司使用部分募集资金
收购喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司（以下简称“江苏喜科墨”）51%股权及
后续增资。截至 2017 年 10 月，股权收购及增资事项完成，公司根据签订的合同
及其约定，以原 10 万吨/年油系针状焦工程项目募集资金支付了本次股权转让款
及增资款 40,167.93 万元人民币。
三、本次变更部分募集资金投资项目的方案及原因
（一）本次变更部分募集资金投资项目的方案
公司本次变更部分募集资金投资项目，拟将“10 万吨/年油系针状焦工程”项
目（已于 2016 年 7 月终止实施）变更为“收购江苏喜科墨 51%股权及后续增资
项目”后剩余的募集资金 19,873.58 万元人民币和调减“3 万吨/年特种石墨制造与
加工项目”募集资金投入额 14,626.42 万元人民币，用于收购考伯斯（江苏）炭素
化工有限公司 46.73%股权，变更募集资金投向的金额为合计 5,000 万美元，合人
民币 34,500 万元。（本次变更募集资金投向的金额按照近期中国人民银行公布的
美元兑人民币中间汇率匡算得出，若届时由于汇率变动，上述计算的变更募集资
金投向的金额多出交割日应付对价部分仍将存放在募集资金专户管理，不足部分
由公司自筹资金解决。）
本次收购中，公司拟出资 5,000 万美元，持股比例为 46.73%；株式会社煤炭
化学出资 5,700 万美元，持股比例为 53.27%；本次收购完成后，公司实际控制标
的公司，全权负责标的公司生产经营管理，享有标的公司 80%的表决权和利润分
配的权利。
（二）本次变更募集资金投资项目的具体原因
1、原“10 万吨/年油系针状焦工程”项目投资方向变更的原因
原募集资金投资项目“10 万吨/年油系针状焦工程”拟建设地点位于辽宁省葫
芦岛市高新技术产业开发区，总占地面积 250 亩，项目主要建设内容包括 10 万
吨/年针状焦焦化装置、煅烧装置以及公用工程和辅助生产配套工程。项目总投
资 101,980 万元人民币，拟使用募集资金 60,041.51 万元人民币，建成后可实现
年产 10 万吨油系针状焦的生产能力。
由于针状焦市场环境相比于立项时发生了变化等因素,公司经审慎研究终止
了“10 万吨/年油系针状焦工程”项目, 将原拟投入该项目的募集资金 60,041.51 万
元及其利息中的 40,167.93 万元人民币用于公司向株式会社煤炭化学（以下简称
“煤炭化学”）收购其持有的江苏喜科墨 51%股权及后续增资。截至 2017 年 10
月 11 日江苏喜科墨已经更名为“方大喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司”（以
下简称“方大喜科墨”）并完成了股东及注册资本变更工商登记手续。
“10 万吨/年油系针状焦工程”项目变更为喜科墨（江苏）针状焦科技有限公
司收购及后续增资项目，极大地节约了项目施工时间及资金的时间成本，在较短
时间内为公司生产提供了优质的主要原材料，延伸了公司上下游产品链。
2、调减“3 万吨/年特种石墨制造与加工项目” 募集资金投入额的原因
由于市场需求发生变化，公司综合考虑实际市场环境，本着成本效益的原则
对“3 万吨/年特种石墨制造项目”审慎逐步投入，截至 2019 年 6 月 30 日，该项目
已累计投入 2013 年募集资金 11,050.75 万元人民币和公司 2008 年度非公开发行
节余募集资金 15,745.31 万元人民币，合计占该项目计划总投资 210,191.17 万元
人民币的 12.75%。为提高募集资金使用效率，在不影响“3 万吨/年特种石墨制造
与加工项目”正常开展的情况下公司拟调减该项目募集资金投入额 14,626.42 万
元用于支付收购考伯斯部分股权项目对价。
3、收购考伯斯（江苏）炭素化工有限公司部分股权项目的原因
考伯斯（江苏）炭素化工有限公司由 Koppers International B.V 公司（以下
简称“KIBV”）与沂州集团有限公司（以下简称“沂州集团”）共同出资组建，其
中 KIBV 出资 75%，沂州集团出资 25%。考伯斯规划用地面积 168 亩，于 2014
年 4 月建成投产，年处理焦油能力 30 万吨。Koppers Holdings Inc.（以下简称
“Koppers”）是 KIBV 的最终母公司。
公司拟收购考伯斯部分股权，主要出于以下几方面考虑：
1、生产技术及工艺的先进性
Koppers 是美国著名的煤焦油深加工的跨国公司。考伯斯的焦油加工主装置
焦油蒸馏、馏份洗涤、工业萘蒸馏、柱状沥青成型全部采用 Koppers 专有技术，
采用的工艺技术成熟可靠，属目前世界先进生产工艺。
2、产品的市场竞争力
收购考伯斯有助于延伸公司上游产业链，增强公司在软沥青材料领域的技术
实力，保障主导产品优质原材料的稳定供应，满足方大喜科墨生产针状焦对高品
质软沥青的需求，提升公司石墨制品、针状焦在市场上的竞争力。
3、生产设备的先进性。
考伯斯年产 30 万吨焦油处理项目设备采取高品质、高效率、低能耗的指导
标准：核心设备进口世界优质品牌，常规设备引进国内一线品牌。生产设备具备
高温下流量压力稳定、密封可靠、自动化程度高、系统运行稳定、人工操作率低
等优势。
4、良好的财务状况。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 2 月 5 日出具的天
职业字【2020】3161 号《审计报告》，截至 2019 年 11 月 30 日，考伯斯营业总
收入 92,598.03 万元人民币，净利润 4,200.48 万元人民币，总资产 47,670.19 万元
人民币，净资产 19,582.77 万元人民币，净资产收益率 21.45%。
公司经审慎评估研究，拟出资 5,000 万元美元收购考伯斯部分股权。
四、本次拟收购考伯斯部分股权项目的具体情况
项目名称：收购考伯斯（江苏）炭素化工有限公司部分股权项目。
（一）标的公司基本情况
1.企业名称：考伯斯（江苏）炭素化工有限公司
2.注册地址：邳州市江苏邳州经济开发区平果西路
3.法定代表人：杨凤朝
4.注册资本：17,500 万元人民币
5.公司类型：有限责任公司（中外合资）
6.成立日期：2012 年 11 月 27 日
7.经营范围：生产、销售煤焦油深加工产品（洗油）；煤焦沥青、轻油、蒽
油、炭黑油、酚油、工业萘、洗油、中性酚钠生产，销售自产产品；安全系统监
控服务；自来水生产和供应；污水处理及其再生利用；质检技术服务；国际、国
内贸易代理服务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.股权结构：
目前，考伯斯的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 持股比例
KOPPERS International B.V 13,125 万元人民币 75%
沂州集团有限公司 4,375 万元人民币 25%
9.资产运营情况
考伯斯拥有企业经营所需的资产及资质文件，生产经营活动正常开展。企业
不存在动产质押和不动产抵押情况，不存在对外提供担保事项，不涉及查封、冻
结司法措施。
10.财务情况
截至 2018 年 12 月 31 日考伯斯的资产总额、负债总额和所有者权益分别为
人民币 54,598.34 万元人民币、39,679.98 万元和 14,918.36 万元人民币，2018 年
度营业收入为 93,032.78 万元人民币、净利润为 11,560.79 万元人民币。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 2 月 5 日出具的天
职业字【2020】3161 号《审计报告》，截至 2019 年 11 月 30 日考伯斯的资产总
额、负债总额和净资产分别为 47,670.19 万元人民币、28,087.42 万元人民币和
19,582.77 万元人民币，2019 年 1-11 月份营业收入为 92,598.03 万元人民币、净
利润为 4,200.48 万元人民币。
（二）交易对方的基本情况
本次交易对方之一为：Koppers International B.V，原持有考伯斯 75%的股权，
其基本情况如下：
1.企业名称：Koppers International B.V
2.企业性质：外国企业（荷兰）
3.授权代表： Koppers Ventures Inc. (Managing Director), Maarten A. Lutz
(Director), Michael J. Zugay (Director)
4.注册地址：Molenlaan 55, Uithoorn, 1422XN, Netherlands
5.注册资本：18,001 ordinary shares, nominal value EUR 1.00
6.主营业务：Carbon Materials and Chemicals
7.主要股东：Koppers Global B.V. (sole shareholder)
8.与上市公司关系：Koppers 与方大炭素不存在关联关系，本次交易不构成
关联交易。
本次交易对方之二为：沂州集团有限公司，原持有考伯斯 25%的股权，其基
本情况如下：
1.企业名称：沂州集团有限公司
2.企业性质：有限责任公司
3.授权代表：张剑群
4.注册地址：山东省临沂市罗庄区傅庄街道办事处
5.注册资本：20,000 万元人民币
6.主营业务：水泥制造、销售；生产、销售：建筑陶瓷，塑料编织袋等。
7.主要股东：张剑群（持有沂州集团有限公司股份比例为 98.98%）。
8.与上市公司关系：张剑群、沂州集团有限公司与方大炭素不存在关联关系，
本次交易不构成关联交易。
本次交易的共同投资方为：株式会社煤炭化学，其基本情况如下：
1.企业名称：株式会社煤炭化学
2.企业性质：外国企业（日本）
3.授权代表：林岳志
4.注册地址：东京都中央区日本桥一丁目 13 番 1 号
5.注册资本：3 亿日元
6.主营业务：以煤焦油为原料的炭素材料产品的制造、销售
7.主要股东：日铁化学材料株式会社（持有股份比例为 100%）。
8.与上市公司关系：煤炭化学与方大炭素投资成立合资公司方大喜科墨，煤
炭化学与方大炭素不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易的定价政策及定价依据
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以 2019 年 11 月 30 日为评
估基准日对考伯斯股东全部权益采用了收益法和市场法进行了评估，并于 2020
年 2 月 6 日出具了《方大炭素新材料科技股份有限公司拟股权收购涉及的考伯斯
（江苏）炭素化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字
[2020]第 01-013 号），评估结论如下：
1.收益法评估结果
截至评估基准日 2019 年 11 月 30 日，在持续经营前提下，经收益法评估，
考伯斯（江苏）炭素化工有限公司股东全部权益价值账面价值为 19,582.78 万元
人民币，评估值为 40,168.00 万元人民币，增值 20,585.22 万元人民币，增值率
105.12%。
2.市场法评估结果
截至评估基准日 2019 年 11 月 30 日，在持续经营前提下，经市场法评估，
考伯斯（江苏）炭素化工有限公司股东全部权益价值账面价值为 19,582.78 万元
人民币，评估值为 32,630.64 万元人民币，增值 13,047.86 万元人民币，增值率
66.63%。
参考上述评估结果，鉴于考伯斯成熟稳定的技术工艺、先进的设备装备，同
时考虑考伯斯的产品可以满足方大喜科墨生产针状焦对高品质软沥青的需求，延
伸公司上游原料产业链，符合公司长期战略发展需要。经公司与交易对方协商，
确定本次交易考伯斯部分股权对应的交易价格为 5,000 万美元。
（四）交易涉及的合同主要内容
就本次收购标的公司部分股权的交易，方大炭素、株式会社煤炭化学、
Koppers International B.V.、沂州集团有限公司、标的公司拟共同或分别签订《关
于收购考伯斯（江苏）炭素化工有限公司 100%股权权益的股权收购协议》、《合
资经营合同》等协议，具体内容如下：
1.《关于收购考伯斯（江苏）炭素化工有限公司 100%股权权益的股权收购
协议》的主要内容
（1）合同各方
卖方：Koppers International B.V.和沂州集团有限公司
买方：方大炭素新材料科技股份有限公司和株式会社煤炭化学
（2）标的股权
卖方同意将其持有的标的公司100%的股权（以下简称“标的股权”）转让予买
方，买方亦同意受让标的股权（以下简称“本股权转让”）。
注：目前标的公司注册资本及已缴付的注册资本均为1.75亿元人民币。
（3）转让对价及支付方式
转让对价：各方一致同意，考伯斯 100%股权的转让对价为 1.07 亿美元，各
买方应按自卖方处购得的股权比例，向卖方支付对价，卖方向买方出售不带有任
何权利负担的股权。交割后，应根据标的公司交割报表情况对转让对价进行如下
调整：①如净营运资本为正，则增加与该金额相等的一笔金额；②如净营运资本
为负，则减去与该净营运资本绝对值相等的一笔金额；③增加总计金额为交割日
公司现金的一笔金额 ；④减少与交割日公司债务的未偿金额相等的任何金额；
⑤增加过渡废水资本支出超过壹佰万美元部分的金额；⑥减少过渡废水资本支出
未到壹佰万美元部分的金额。
支付方式：公司取交割日前五个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币中
间汇率计算美元转让对价，电汇到卖方账户。
（4）股权转让的生效
于本股权转让交割之日（该日期为“本重组生效日”），公司与煤炭化学受让
考伯斯的股权，按照双方签订的合资经营合同及标的公司的章程的规定，拥有合
资当事人（标的公司的股东）的权利并承担义务。
2.《合资经营合同》的主要内容
（1）合同各方
方大炭素新材料科技股份有限公司
株式会社煤炭化学
（2）合资公司注册资本及出资比例
本重组生效日的合资公司的注册资本为壹亿柒千伍百万（175,000,000）元人
民币，各合资当事人的认缴出资额、出资比例、已缴付完毕出资额及出资方式分
别如下所示。
于本重组生效日已缴付
认缴出资额 出资比例 出资方式
完毕出资额
方大炭素 81,775,701 元人民币 46.73% 81,775,701 元人民币 货币
煤炭化学 93,224,299 元人民币 53.27% 93,224,299 元人民币 货币
合计 175,000,000 元人民币 100％ 175,000,000 元人民币 －
不论上述实际出资比例为何，关于各合资当事人基于各自对合资公司拥有的
权利义务，除解散、清算时的剩余财产分配的相关事宜外，包括在合资公司股东
会会议的表决权及利润分配的比例在内，均按照方大炭素 80%，煤炭化学 20%
的比例处理。
（3）对合资公司的资金支持
各合资当事人责成合资公司自本重组生效日起 45 日以内召开董事会，责成各
自推荐的董事在该董事会上，就本重组生效日以后合资公司所需要的资金筹措
（资金筹措方式、资金筹措金额、资金筹措时期）事宜通过决议，并且，如该资
金筹措需通过股东会决议的，还应在股东会上进行该所需决议。此外，就合资公
司董事会及股东会决议的该资金筹措方式，各合资当事人以从方大炭素或外部金
融机构借款为基本原则。煤炭化学除在本股权转让中负担的转让对价外，不向合
资公司承担包括本重组时点已预计需要实施的合资公司的设备改造、设备投资所
需资金的安排等在内的任何提供资金等（包括增资、融资、提供保证、担保）的
义务。
本重组生效日后，合资当事人双方本着确保稳定收益的原则协商合并合资公
司及方大喜科墨并统合，以本重组生效日起 1 年内为目标，在相关条件成熟时，
实施本统合，若本统合未在前述 1 年的约定期限内实施，任何一方不应被视为违
约。
（4）股东会
合资公司的股东会由股东（股东指合资当事人）构成，是合资公司的最高权
力机构，决定合资公司的一切重大事宜。股东会会议上的方大炭素及煤炭化学的
表决权比例为方大炭素拥有全部表决权的 80%，煤炭化学拥有全部表决权的 20%。
对合资公司增加或减少注册资本等重要决议事项进行股东会决议时，应经全体股
东一致同意通过，其他事项应经拥有过半数表决权的股东同意通过。
（5）董事会
合资公司设董事会。董事会对股东会负责，决定股东会的权限事项以外的合
资公司的一切重大事宜。但，中国法律法规、签订的合同、章程中规定（约定）
及董事会授权的总经理有决定权的事项不在此限。
合资公司的董事会由 5 名董事组成，其中方大炭素有权推荐 4 名，煤炭化学
有权推荐 1 名。董事长 1 名，从方大炭素推荐的董事中选举产生。
对合资公司增加或减少注册资本方案的制定等重要决议事项进行董事会决
议时，应经出席董事全体一致同意通过，其他公司章程及中国法律法规应经董事
会决议的事项经出席董事的过半数同意通过。
（6）经营管理机构
董事会下设经营管理机构，负责合资公司日常经营管理。
经营管理机构设总经理 l 名、副总经理 1 名、技术总监 1 名、营销总监 1 名
及财务总监 1 名。方大炭素有权推荐总经理、副总经理、营销总监及财务总监。
（7）利润分配
合资公司应以扣除所得税等税款及 10%法定公积金和任意公积金后的利润
为上限，向各合资当事人按照方大炭素 80%、煤炭化学 20%的比例进行分配。
利润分配每年进行一次，在合资公司股东会定期会议上作出利润分配决议之日起
1 个月内实施。
（8）合资期限
合资期限自本重组生效日起至 2062 年 11 月 25 日为止。在合资期限届满前，
经股东会全体一致决议，可延长合资公司的合资经营期限。
五、本次变更部分募集资金投资项目的可行性分析
本次拟使用募集资金 34,500 万元人民币，用于收购考伯斯部分股权。考伯
斯是 Koppers International B.V 公司与沂州集团有限公司共同出资在中国设立的
优质煤焦油生产企业，产品技术工艺和设备方案完全源自 Koppers，产品质量达
到世界先进水平。通过本次收购公司将实现向上游产业链延伸，增强公司在软沥
青材料领域的技术实力，保障主导产品优质原材料的稳定供应，具有重要的战略
意义。
在钢铁产业结构调整和优化升级持续深入的背景下，石墨电极的市场需求将
日益向大规格、（超）高功率产品集中，进而对针状焦原料软沥青尤其是优质软
沥青的市场需求预计将逐渐上升。本次交易完成后，标的公司将独占性和排他性
的在中国生产和销售考伯斯软沥青，除满足公司自身生产需要外，在国内市场销
售也具有良好的经营前景。
本次新募投项目具备成熟稳定的技术工艺、先进的设备装备，同时生产的产
品可以满足方大喜科墨生产针状焦对高品质软沥青的需求，延伸公司上游原料产
业链，符合公司长期战略发展需要。本次募投项目具有显著的技术优势和经济性，
具有可行性。
六、本次交易对上市公司的影响
1、本次交易符合公司战略发展要求，延伸公司上游产业链，有利于保障公
司主导产品大规格（超）高功率石墨电极的优质针状焦原材料软沥青的供应，促
进公司产品结构的优化升级，提升公司高端石墨制品的市场竞争力和盈利能力。
2、本次收购考伯斯部分股权使用原拟建的“10 万吨/年油系针状焦工程”项目
变更为收购江苏喜科墨 51%股权及后续增资项目后剩余的募集资金 19,873.58 万
元人民币和调减“3 万吨/年特种石墨制造与加工项目”募集资金投入额 14,626.42
万元人民币资金，不足部分由公司自筹资金解决。
3、根据《合资经营合同》约定，本次交易后标的公司董事会由上市公司推
荐四名董事、煤炭化学推荐一名董事组成，因此标的公司系上市公司控制子公司，
本次交易导致上市公司合并报表范围发生变更。
4、根据《合资经营合同》约定，本次交易后标的公司董事长、总经理、副
总经理、财务总监等由上市公司推荐，上市公司能够通过推荐的董事长、董事、
总经理及财务总监对标的公司有效控制。
七、主要风险提示
1、软沥青的销售价格、销售数量较大程度上取决于下游市场的需求和定价
政策变化，标的公司的经营业绩存在一定不确定性。
2、本次交易完成后，公司接管标的公司，负责标的公司日常生产经营管理，
日常经营管理方式的不同仍需要时间磨合，如果未能尽快实现良好合作，可能会
对标的公司的管理水平和市场竞争力造成一定的影响。
八、新募投项目尚待有关部门审批的说明
根据相关法律法规，本次交易实施还需履行有关本次股权转让的经营者集中
申报的国家市场监督管理总局反垄断审批程序以及标的公司主管商务部门的报
告手续。
九、关于本次变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明
本次变更部分募集资金投资项目用于收购考伯斯部分股权的议案已经公司
第七届董事会第二十八次临时会议审议通过，尚需提交公司 2020 年第二次临时
股东大会审议。
十、独立董事意见
公司本次变更募集资金投向用于收购考伯斯部分股权，有利于公司增强市场
竞争力，符合公司未来战略发展规划；本次变更所履行的程序符合 《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理
办法》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形；本次收购股权定价以具有证
券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为参考依据，各方通过协商后确定。
交易客观、公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司本次部分募集资金变更投向用于收购考伯斯部分股权，并提交股东
大会审议。
十一、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
本次变更募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发
表了同意的独立意见，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等法律法规的相关规定。公司本次变更募集资金投资项目尚需经过股东大
会审议批准，本次交易实施还需履行有关本次股权转让的经营者集中申报的商务
部反垄断审批程序以及标的公司主管商务部门的备案手续。保荐机构对公司本次
变更部分募集资金投资项目无异议。
