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公司公告

方大炭素:2020年第六次临时股东大会会议资料2020-11-27  

                        附件 2


      方大炭素新材料科技股份有限公司
     2020年第六次临时股东大会会议资料




                 2020年12月4日




                      1
2020年第六次临时股东大会资料之一


        方大炭素新材料科技股份有限公司
       2020年第六次临时股东大会会议议程

    本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相
结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系
统投票平台的投票时间为2020年12月4日的交易时间段,即9:
15—9:25,9:30—11:30,13:00—15:00;通过互联网投
票平台的投票时间为2020年12月4日9:15—15:00。
    一、现场会议时间:2020年12月4日上午10:00。
    二、现场会议地点:甘肃省兰州市红古区海石湾镇方大炭
素办公楼五楼会议室。
    三、会议召集人:方大炭素董事会。
    四、参会人员:股东或股东代表、董事、监事、高级管理
人员及聘请的见证律师等。
    五、会议主要议程
    (一)介绍议案
                                         投票股东类型
序号                 议案名称
                                           A 股股东
非累积投票议案


                                2
      关于使用闲置自有资金进行证券投资的议
1                                                √
      案

      关于与方大特钢科技股份有限公司互保的
2                                                √
      议案

    (二)股东对议案进行审议并投票;
    (三)宣布投票结果;
    (四)宣读大会决议;
    (五)见证律师对本次股东大会发表见证意见;
    (六)签署会议决议和会议记录;
    (七)会议主持人宣布会议结束。




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2020 年第六次临时股东大会资料之二


    方大炭素新材料科技股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案

各位股东:
    为提高资金使用效率,在保证方大炭素新材料科技股份有
限公司(以下简称公司或方大炭素)正常经营所需流动资金的
情况下,公司拟使用额度不超过10亿元(含10亿元)的闲置自
有资金进行证券投资。该议案尚需提交股东大会审议并授权公
司经营管理层在投资限额内组织实施,自股东大会审议通过之
日起一年内有效。
    一、基本情况
    (一)目的
    在保证公司正常经营所需流动资金的情况下,公司拟使用
部分闲置自有资金进行适度证券投资,旨在拓宽公司财务投资
渠道,提高资金使用效率,实现资金效益最大化,为公司和股
东创造更大的收益。
    (二)额度
    滚动使用额度不超过人民币10亿元(含10亿元)的闲置自
有资金进行证券投资。在上述额度内,本金可循环使用,取得
的收益可进行再投资,再投资的金额不包含在总额度10亿元以
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内。
       (三)品种
       本次证券投资的资金主要用于新股配售和申购、股票投资、
基金投资、债券投资以及法律法规和上海证券交易所规则允许
的其他投资行为。
       (四)资金来源
       公司闲置自有资金。
       (五)授权期限
       授权进行证券投资的期限为自本议案获得股东大会审议通
过之日起一年内有效。
       (六)实施方式
       上述进行证券投资的具体事项在投资限额内授权公司经营
管理层组织实施。
       二、投资风险及风险控制措施
       (一)投资风险
       1.金融市场受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资
金面等变化的影响较大。
       2.公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介
入,因此投资的预期收益有一定的不确定性。
       3.相关人员操作风险。
       (二)针对投资风险,拟通过以下具体措施,力求将风险
                               5
控制到最低程度:
    1.加强金融市场分析和调研,严格控制投资风险,完善和
优化投资策略,根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的
介入。
    2.公司已制定《方大炭素对外投资管理办法》,对证券投资
原则、范围、决策、执行和控制、账户管理、资金管理、风险
控制等方面作了规定,能有效防范风险。
    3.必要时可聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为
公司风险投资提供咨询服务,确保公司在投资前进行严格、科
学的论证,为正确决策提供合理建议。
    三、对公司的影响
    在确保资金安全和日常经营活动需求的情况下,公司本着
谨慎性、流动性的原则使用闲置自有资金进行证券投资,有利
于提高闲置资金的使用效率,获得一定的投资收益。不会对公
司经营活动造成不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
    请各位股东审议。




                                2020 年 12 月 4 日


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2020 年第六次临时股东大会资料之三


    方大炭素新材料科技股份有限公司
关于与方大特钢科技股份有限公司互保的议案

各位股东:
     一、互保情况概述
     方大炭素新材料科技股份有限公司(以下简称公司)与关
联方方大特钢科技股份有限公司(以下简称方大特钢)根据双
方业务发展需要,在平等自愿、权责对等的基础上,遵照相关
法律、法规拟签订《互保协议书》,互保金额不超过10亿元(含
10亿元)。经公司第七届董事会第三十七次临时会议审议通过,
同意公司与方大特钢互相提供担保支持,互保协议期限5年。本
互保事项须经公司股东大会审议通过后生效。
     二、方大特钢的基本情况
     单位名称: 方大特钢科技股份有限公司
     注册地址:江西省南昌市高新技术产业开发区火炬大道31
号
     注册资本:人民币215,595.0223万元
     成立日期:1999年9月16日
     公司类型:其他股份有限公司(上市)
     主营业务为黑色金属冶炼及其压延加工产品的制造、销售;
汽车板簧、弹簧扁钢等产品的生产与销售;铁精粉生产、销售。

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    截至2019年12月31日,方大特钢总资产1,294,982.15万元,
负债609,066.22万元,净资产685,915.93万元,资产负债率为
47.03%。2019年全年实现营业收入1,538,899.91万元,实现净
利润为171,489.56万元(以上数据已经审计);截至2020年9月
30日,方大特钢总资产1,502,184.35万元,负债624,018.89万
元,净资产878,165.46万元,资产负债率为41.54%。2020年1-9
月 份 实 现 营 业 收 入 1,185,620.74 万 元 , 实 现 净 利 润 为
151,952.96万元(以上数据未经审计)。
    三、关联关系说明
    方大特钢是公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司的间
接控股子公司,辽宁方大集团实业有限公司通过全资子公司江
西方大钢铁集团有限公司及其一致行动人江西汽车板簧有限公
司持有方大特钢股份,占方大特钢总股本的44.47%。本次与方
大特钢担保构成关联担保。
    四、互保协议的主要内容
    公司与方大特钢就发行公司债券和向银行申请综合授信提
供互保支持,互保额度不超过人民币10亿元(含10亿元),在此
额度内可一次或分次使用。
    互保综合授信期限2年,担保人承担保证责任的期间最长不
超过债券(或贷款)存续期及债券(或贷款)到期之日起2年。
    互保协议自双方签字、盖章并经双方股东大会审议通过之
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日起生效,协议有效期5年,协议有效期内双方都有权向对方要
求提供担保,担保方式为保证担保。 双方提供担保时,被担保
方必须同时提供反担保等风险控制措施。
    互保协议所规定的互保额度与保证期限是总则性的,总金
额范围与期限内的每一笔担保的具体金额、保证期限、保证责
任及生效条件等由相应的具体保证合同或担保函约定,不因本
协议的终止而终止。
    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至公告日,公司对外担保总额为100,000万元(100,000
万元为公司本次与方大特钢互保的额度),占最近一期经审计归
属于母公司净资产的6.65%。无逾期担保。
    请各位股东审议。




                                2020 年 12 月 4 日




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                          授权委托书

方大炭素新材料科技股份有限公司:
      兹委托         先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2020
年 12 月 4 日召开的贵公司 2020 年第六次临时股东大会,并代
为行使表决权。
      委托人持普通股数:
      委托人持优先股数:
      委托人股东账户号:
 序号          非累积投票议案名称             同意      反对   弃权

        关于使用闲置自有资金进行证券投
  1
        资的议案

        关于与方大特钢科技股份有限公司
  2
        互保的议案


委托人签名(盖章):                     受托人签名:
委托人身份证号:                         受托人身份证号:
委托日期:         年 月 日
备注:
      委托人应在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选
择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示
的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
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