上海置信电气股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
上海置信电气股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
二〇一九年五月十七日
上海置信电气股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
目 录
2018 年年度股东大会现场会议议程 ..................................... 2
2018 年年度股东大会现场会议须知 ..................................... 4
2018 年年度股东大会现场会议表决办法 ................................. 5
议案一、2018 年度董事会工作报告 ..................................... 6
议案二、2018 年度监事会工作报告 ..................................... 7
议案三、2018 年度财务决算报告 ...................................... 10
议案四、2019 年度财务预算报告 ...................................... 11
议案五、2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 .................. 13
议案六、独立董事 2018 年度述职报告.................................. 14
议案七、关于预计公司 2019 年度对子公司担保额度并授权公司管理层办理有关
担保手续的议案..................................................... 15
议案八、2018 年年度报告及摘要 ...................................... 17
议案九、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度财务
和内控审计机构的议案............................................... 18
议案十、关于预计公司 2019 年度日常关联交易额度的议案................ 19
议案十一、关于与关联方债权债务转移暨关联交易的议案................. 25
议案十二、关于董事会换届选举的议案................................. 26
议案十三、关于监事会换届选举的议案................................. 29
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上海置信电气股份有限公司
2018 年年度股东大会现场会议议程
现场会议时间：2019 年 5 月 17 日下午 14:00
现场会议地点：南京市江宁区诚信大道 19 号南瑞集团会议中心 A2-310
出席会议人员：
1、股权登记日 2019 年 5 月 10 日（星期五）下午 15:00 交易结束后，在中
国证券结算登记公司上海分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、本公司的董事、监事及高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、公司董事会邀请的相关人员
大会主持：董事长宋云翔先生
会议议程：
1、主持人宣布会议开始
2、宣读本次股东大会现场会议须知
3、宣读本次股东大会现场会议表决办法
4、审议公司董事会提交的各项议案
（1）2018 年度董事会工作报告
（2）2018 年度监事会工作报告
（3）2018 年度财务决算报告
（4）2019 年度财务预算报告
（5）2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
（6）独立董事 2018 年度述职报告
（7）关于预计公司 2019 年度对子公司担保额度并授权公司管理层办理有关
担保手续的议案
（8）2018 年年度报告及摘要
（9）关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度财务
和内控审计机构的议案
（10）关于预计公司 2019 年度日常关联交易额度的议案
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（11）关于与关联方债权债务转移暨关联交易的议案
（12）关于董事会换届选举的议案
（13）关于监事会换届选举的议案
5、股东沟通
6、表决
7、休会、现场投票表决统计
8、宣布现场表决结果
9、休会、现场投票和网络投票合并表决统计
10、复会、宣布最终表决结果
11、律师发表见证意见
12、宣读大会决议
13、大会结束
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2018 年年度股东大会现场会议须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会现
场会议须知如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时也必须认真履行
法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。出席会议人员发生干扰股
东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理，
出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股
的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以 15 人为限，超过 15 人时，以持
股数多的前 15 名为限，股东发言按持股数多少安排先后顺序。
五、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所
持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。
六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。
本次大会由国浩律师（上海）事务所进行法律见证。
七、与会股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。
为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
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2018 年年度股东大会现场会议表决办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2018 年年度股东大会期间依
法行使表决权，根据《公司法》和《公司章程》等的规定，特制定本次股东大会
现场会议表决办法。
一、大会采取记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”、
“弃权”中任选一项，选择方式以在所选择对应的空格中打“√”为准，不符合
此规则的表决均视为弃权。
三、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便
及时统计表决结果。
四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表、一名监事和一名有证
券从业资格的律师参加清点，并由有证券从业资格的律师当场公布表决结果。
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议案一
2018 年度董事会工作报告
各位股东：
根据公司 2018 年度的经营情况，我们起草了 2018 年度董事会工作报告,详
见公司 2018 年年度报告中的“经营情况讨论与分析”部分。公司 2018 年年度报
告于 2019 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上网
披露。
请审议
上海置信电气股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
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议案二
2018 年度监事会工作报告
各位股东：
2018 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章
和《公司章程》的规定，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展
工作，维护公司利益，维护股东利益和员工的合法权益。监事会对公司重大经营
事项、财务状况、关联交易以及公司董事、高级管理人员的履行职责情况进行监
督，促进了公司规范运作、健康发展。
一、监事会会议召开及决议内容
1、公司第六届监事会第十一次会议于 2018 年 4 月 12 日在上海市天山西路
588 号 2 楼会议室召开，会议应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名。审议通过了
《关于 2017 年度部分资产负债核销的议案》、《关于计提商誉减值准备的议案》。
2、公司第六届监事会第十二次会议于 2018 年 4 月 25 日在上海市天山西路
588 号 2 楼会议室召开，会议应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名。审议通过了
《公司 2017 年度监事会工作报告》、《公司 2017 年度盈利预测实现情况专项审核
报告》、《公司 2017 年度内部控制评价报告》、《公司 2017 年社会责任报告》、《公
司 2017 年年度报告及摘要》、《关于会计政策变更的议案》、《公司 2018 年第一季
度报告》。
3、公司第六届监事会第十三次会议于 2018 年 7 月 13 日在上海市天山西路
588 号公司 2 楼会议室召开，会议应出席监事 4 名，实际出席监事 4 名。审议通
过了《关于补选公司监事的议案》。
4、公司第六届监事会第十四次会议于 2018 年 7 月 30 日在南京市江宁区诚
信大道 19 号南瑞集团会议中心 A2-310 召开，会议应出席监事 5 名，实际出席监
事 5 名。审议通过了《关于选举公司监事长的议案》
5、公司第六届监事会第十五次会议于 2018 年 8 月 21 日以通讯方式召开，
会议应参加表决监事 5 名，实际参加表决监事 5 名。审议并通过了《公司 2018
年半年度报告及摘要》。
6、公司第六届监事会第十六次会议于 2018 年 10 月 25 日在上海市天山西路
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588 号二楼会议室召开，会议应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名。审议通过了
《公司 2018 年第三季度报告》。
二、监事会选举情况
依据《公司章程》的规定，监事会设立监事 5 名，其中股东代表担任的监事
3 名，职工代表担任的监事 2 名。2018 年 7 月，盛方先生辞去监事职务。经公司
第六届监事会第十三次会议、2018 年第一次临时股东大会补选阙连元先生为第
六届监事会监事，第六届监事会第十四次会议选举阙连元先生为公司第六届监事
会监事长。
三、公司监事会对以下事项发表意见
1、依法运作情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规的规定，对公司股东大会、董
事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理
人员的履行职务情况及公司管理制度执行情况等进行了监督。通过上述监督工
作，监事会认为，报告期内，公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能
够得到很好的落实，公司内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决
策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时
不存在违反法律法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
2、公司财务情况
公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真的检查了解，认为公司
2018 年度财务结构合理，运作规范，财务状况良好。瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告及对所涉及事项做出的评价是客观公
正的，公司 2018 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
3、会计差错更正及会计政策变更
公司第六届监事会第十二次会议于 2018 年 4 月 25 日召开，审议通过《关于
会计政策变更的议案》。
监事会认为，公司本次会计政策的变更，是根据财政部颁布的规定进行的合
理变更和调整，对公司 2017 年年末净资产以及 2017 年及以前年度净利润未产生
影响，更加真实、准确地反应公司会计信息，决策程序符合有关法律法规及《公
司章程》的规定，没有损害公司及中小股东利益，同意本次会计政策变更。
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5、公司关联交易情况
监事会认为，报告期内，公司所进行的关联交易遵循了公开、公平和公正的
原则，经过了相关权力机构的批准，交易程序符合国家有关法律、法规、政策和
《公司章程》的规定，公司依法合规进行了法定信息披露，没有损害上市公司利
益，不存在内幕交易和损害中小股东利益的行为。
6、公司内部控制情况
监事会认为，公司已经建立了较为完善的内部控制制度，并得到了有效执行。
2018 年度的内部控制运行符合相关法律法规的规定，符合公司内部控制的基本
原则以及实际情况。2018 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部
控制制度的建设及运行情况。
7、会计师事务所非标意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年财务报告出具了标准无
保留意见的审计报告。
8、公司经营计划实现与预测存在差异
2018 年公司实现营业收入 4,929,024,000.60 元，归属于上市公司所有者的
净利润 19,374,993.44 元，扣除非经营性损益后归属于上市公司所有者的净利润
为-32,423,787.89 元。监事会对此无异议。
9、股东大会决议执行情况
公司监事会成员列席了公司 2018 年召开的第六届董事会第十七次至第二十
六次会议、2017 年年度股东大会及 2018 年第一次临时股东大会，对董事会提交
股东大会审议的各项报告和议案内容均没有异议。公司监事会对股东大会的决议
执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的相关决议。
请审议
上海置信电气股份有限公司监事会
2019 年 5 月 17 日
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议案三
2018 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2018 年度主要会计数据和财务指标完成情况如下：
1、实现营业收入 4,929,024,000.60 元，与上年同期相比减少了 13.98%；
2、实现利润总额 21,869,053.62 元，与上年同期相比减少了 93.62%；
3、实现归属于母公司所有者的净利润为 19,374,993.44 元，与上年同期相
比减少了 91.91%；
4、截止 2018 年末，公司总资产为 8,904,738,006.14 元；
5 、 截 止 2018 年 末 ， 公 司 股 东 权 益 （ 不 含 少 数 股 东 权 益 ） 合 计
3,425,694,354.17 元；
6、公司 2018 年度基本每股收益 0.01 元；
7、截止 2018 年末公司每股净资产 2.53 元；
8、公司 2018 年度加权平均净资产收益率 0.56%；
9、公司 2018 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-0.93%。
请审议
上海置信电气股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
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议案四
2019 年度财务预算报告
各位股东：
2018 年度受外部环境的影响，公司业务较上年大幅下降。根据公司发展规划
目标和业务实际，公司拟定了 2019 年财务预算，具体报告如下：
一、 财务预算编制基准
公司 2019 年度财务预算是以经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的
2018 年度合并损益表为基础，结合 2019 年国家宏观经济政策、市场环境变化和
2019 年公司生产经营计划、管理目标及各项业务收支计划进行编制。
本预算所采用的会计政策与会计估计与 2018 年度保持一致。
本预算所涉及的主体范围包括上海置信电气股份有限公司、国网电力科学研
究院武汉南瑞有限责任公司（持股 100%）（以下简称“武汉南瑞”）、襄阳国网合
成绝缘子有限责任公司（持股 100%）（以下简称“襄阳绝缘子”）、武汉南瑞电力
工程技术装备有限公司（持股 100%）、上海置信电气非晶有限公司（持股 100%）
（以下简称“置信非晶”）、上海置信日港电气有限公司（持股 100%）（以下简称
“日港置信”）、江苏南瑞帕威尔电气有限公司（持股 90%）、江苏宏源电气有限
责任公司（持股 77.5%）、重庆市亚东亚集团变压器有限公司（持股 78.995%）（以
下简称“重庆亚东亚”）、上海置信节能环保有限公司（持股 100%）、上海置信电
力建设有限公司（持股 100%）、福建和盛置信非晶合金变压器有限公司（持股
100%）、山西晋能置信电气有限公司（持股 100%）、山东置信智能设备有限公司
（持股 100%）、上海置信碳资产管理有限公司（持股 100%）、天津置信电气有限
公司（持股 51%）、福建置信电力技术服务有限公司（持股 100%），2019 年预算
编制将上述全资子公司、控股子公司按合并报表口径予以合并。
二、 财务预算编制的基本前提
1、假设本预算期内公司所处社会经济、法律和政策环境无重大变化。
2、本预算期内未考虑公司的重大的资产收购、兼并行为。
3、假设本预算期内市场行情、主要产品原材料供应价格无重大变化。
4、假设预算期内国家利率、汇率变化对公司不存在重大影响。
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5、本预算期所得税税率武汉南瑞、襄阳绝缘子、置信非晶、日港置信按高
新技术企业 15%税率预计，重庆亚东亚按地区政策税率 15%预计，置信电
气母公司及其余子公司均按照 25%预计。
6、无其他不可抗力及不可预见因素的重大影响。
三、 主要预算指标
2019 年，公司力争实现营业收入 57 亿元，利润总额 5300 万元。
请审议
上海置信电气股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
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上海置信电气股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案五
2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东：
2018 年度经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司全年实现税后
净利润为 35,380,187.54 元；根据 2018 年度母公司税后利润，按照《公司章程》
的规定，提取 10%的法定盈余公积，计为 3,538,018.75 元，加实施上年度利润
分 配 后 的 剩 余 未 分 配 利 润 后 ， 截 至 2018 年 末 ， 母 公 司 可 分 配 利 润 为
121,010,957.12 元。
2018 年度，公司拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
请审议
上海置信电气股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
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议案六
独立董事 2018 年度述职报告
各位股东：
作为上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严
格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章
程》的有关规定，在 2018 年坚持勤勉、尽责原则，坚持以认真、谨慎的态度履
行独立董事各项职责，充分发挥了独立董事作用，有效保证了董事会及各专门委
员会的规范运作，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法
权益。
2019 年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实原则，忠实、有效地履行独立董
事的职责和义务，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为
促进公司稳健经营，改善业绩发挥积极作用。
《独立董事 2018 年度述职报告》全文请见 2019 年 4 月 20 日公司在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的披露内容。
请审议
上海置信电气股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
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议案七
关于预计公司 2019 年度对子公司担保额度并授权公司管理层办
理有关担保手续的议案
各位股东：
公司目前在全国有多家全资或控股子公司，为满足各个全资或控股子公司经
营发展的需要，根据公司 2017 年度股东大会的授权，公司 2018 年度为全资或控
股子公司的担保情况如下：为全资子公司国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任
公司提供综合授信、短期借款及资产证券化差额补足担保合计 6.5 亿元；为全资
子公司武汉南瑞电力工程技术装备有限公司提供综合授信担保 0.3 亿元，为全资
子公司襄阳国网合成绝缘子有限责任公司提供综合授信担保 0.8 亿元。截至 2018
年 12 月 31 日，公司对外担保余额 53,404.61 万元，均为对全资或控股子公司的
担保，没有为股东、实际控制人及关联方提供担保。
为满足各个全资或控股子公司 2019 年经营发展的需要，保证各项生产经营
活动的顺利进行，2019 年度，多个全资或控股子公司均有申请银行贷款或者授
信额度的需求。综合考虑各个子公司 2019 年度生产经营实际、银行授信和经营
预算情况，公司预计 2019 年度公司各个子公司需申请授信额度和银行借款合计
不超过 47 亿元，内容包括但不限于授信、借款、票据、保函等业务，具体以实
际发生为准。
2019 年，对于上述授信、银行借款，公司根据对各个子公司的持股比例提供
担保，公司预计需提供的担保总额不超过 21.9 亿元，以实际发生为准。公司担
保对象如下：
国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 10 亿元；
襄阳国网合成绝缘子有限责任公司 1.8 亿元；
武汉南瑞电力工程技术装备有限公司 0.8 亿元；
江苏南瑞帕威尔电气有限公司 0.5 亿元；
上海置信节能环保有限公司 3.5 亿元；
上海置信电力建设有限公司 3.7 亿元；
天津置信电气有限责任公司 1 亿元；
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山西晋能置信电气有限公司 0.2 亿元；
山东置信智能设备有限公司 0.2 亿元；
上海置信碳资产管理有限公司 0.2 亿元。
为提高管理效率，在规范运作和风险可控的前提下，公司董事会授权公司总
经理签署相关文件，并授权公司经营管理层根据银行的要求办理具体担保手续，
授权有效期一年，自本年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之
日止。
以上授权担保均仅限于公司对各个全资或控股子公司的担保。公司将在每次
办理担保手续后及时办理信息披露手续。
请审议
上海置信电气股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
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议案八
2018 年年度报告及摘要
各位股东：
公司 2018 年度报告及摘要于 2019 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上网披露，公司 2018 年度报告摘要全文同时刊登在
2019 年 4 月 20 日的上海证券报。
请审议
上海置信电气股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
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议案九
关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年
度财务和内控审计机构的议案
各位股东：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度审计机构，公司对
其工作能力、敬业精神、负责态度等方面均表示满意。瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）已为本公司提供审计服务 5 年，具有证券业从业资格。经公司审计委
员会 2019 年第一次会议审核同意，公司建议：续聘瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）为本公司 2019 年度会计报表和内部控制报告审核的审计机构，并为本
公司进行其他相关的咨询服务。聘期壹年，自公司 2018 年度股东大会结束之时
起至 2019 年度股东大会结束之时止。2019 年年度审计费用为 100 万元，其中财
务审计费用 70 万元、内控审计费用为 30 万元。
请审议
上海置信电气股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
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议案十
关于预计公司 2019 年度日常关联交易额度的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》的相关规定，结合公司所处的行业特点、实际经营情况，对公司及控
股子公司 2018 年度日常关联交易执行情况进行汇总确认并对公司及控股子公司
2019 年度日常关联交易情况进行了预计。
一、日常关联交易基本情况
（一）2018 年度日常关联交易预计和执行情况
2018 年度公司向国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）及所属公司、
国网电力科学研究院有限公司（以下简称“国网电科院”）及所属公司销售商品，
中国电力财务有限公司（以下简称“中国电财”）为公司提供金融服务的关联交
易额度已经 2017 年度股东大会审议批准。
2018 年度，公司向国家电网及所属公司销售商品 381,886.81 万元,采购商品
9,644.63 万元，向国网电科院及所属公司销售商品 145,562.86 万元，采购商品
23,652.31 万元，交易的交易对象、交易额度、交易类型、交易条件没有变化，
详见下表：
2018 年度
关联交易 按产品或劳务 2018 年度预计合
关联人 实际合同总金额 占同类交易
类别 等进一步划分 同总金额（万元）
（万元） 比例（%）
国家电网及所 不超过
381,886.81 56.24
电网相关产品 属公司 480,000
销售商品
或服务 国网电科院及 不超过
145,562.86 21.44
所属公司 180,000
国家电网及所 不超过
9,644.63 2.41
电网相关产品 属公司 35,000
采购商品
或服务 国网电科院及 不超过
23,652.31 5.91
所属公司 40,000
存款 中国电财 日均 100,000 日均 28,877.63 77.47
金融服务
综合授信 中国电财 不超过 180,000 不超过 120,000.00 31.17
注：上表中国家电网及所属公司不含国网电科院及所属公司。
（二）2019 年度日常关联交易额度预计
2019 年度公司及控股子公司的日常关联交易预计销售合同总金额约不超过
660,000 万元，采购合同总金额约不超过 65,500 万元，详见下表：
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上海置信电气股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
2018 年度 本次预计金额与上
关联交易 按产品或劳务 2019 年度预计合
关联人 实际合同总金额 占同类交易 年实际发生金额差
类别 等进一步划分 同总金额（万元）
（万元） 比例（%） 异较大的原因
国家电网及所 不超过 预计 2019 年运维
381,886.81 56.24
电网相关产品 属公司 435,000 业务增加
销售商品
或服务 国网电科院及 不超过
145,562.86 21.44
所属公司 225,000
国家电网及所 不超过
9,644.63 2.41
电网相关产品 属公司 12,500
采购商品
或服务 国网电科院及 不超过 预计 2019 年运维
23,652.31 5.91
所属公司 53,000 业务增加
金融 存款 中国电财 日均 50,000 日均 28,877.63 77.47
服务 综合授信 中国电财 不超过 180,000 不超过 120,000.00 31.17
注：上表中国家电网及所属公司不含国网电科院及所属公司。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、公司名称：国家电网有限公司
法定代表人：寇伟
注册地址：北京市西城区西长安街 86 号
注册资本：82950000 万人民币
企业类型：有限责任公司（国有独资）
主营业务：输电（有效期至 2026 年 1 月 25 日）；供电（经批准的供电区域）；
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；实业投资及
经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨
询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的
设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、公司名称：国网电力科学研究院有限公司
法定代表人：冷俊
注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道 19 号
注册资本：600000 万人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电
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上海置信电气股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产
品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；科技期刊的编
辑出版、发行；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上
述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，
本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技
术的进口业务；对外劳务合作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
3、公司名称：中国电财
法定代表人：盖永光
注册地址：北京市东城区建国门内大街乙 18 号院 1 号楼
注册资本：1300000 万人民币
企业类型：有限责任公司(国有控股)
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位
之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之
间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员
单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员
单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费
信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）关联关系
（1）国网电科院持有公司 31.57%的股权，是公司控股股东；国家电网持有
国网电科院 100%的股权，是公司最终控股股东；国家电网是国务院国有资产监
督管理委员会直接管理的中央企业，国务院国有资产监督管理委员会是公司的实
际控制人。
（2）国家电网及所属企业为中国电财控股股东，持有其 98.80%的股权。
三、定价政策和定价依据
（一）向国家电网及所属公司提供产品和服务，绝大多数合同通过公开招标
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上海置信电气股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，非招标合同由双方
参照市场价协议确定。
（二）向国网电科院及所属公司销售产品及服务、采购产品及服务，按照《关
联交易框架协议》确定的原则，参照市场价确定。
（三）中国电财为公司及附属子公司提供金融服务，按照《金融业务服务协
议》确定的原则，双方协商确定。
四、关联交易协议签署情况
（一）2019 年，公司拟与国网电科院续签《关联交易框架协议》，具体内容
如下：
1、根据本协议，公司和国网电科院同意依据本协议条款及条件向对方或其
子公司销售或采购电网相关产品及服务，并促使下属企业依据本协议条款及条件
向对方或其控股子公司采购或销售电网相关产品及服务。
公司或国网电科院有权（但没有义务）依据本协议条款及条件要求对方及其
控股子公司供应电网相关产品或服务，同样，产品或服务提供方也没有义务全部
满足对方提出的要求。
在遵守本协议的条款及条件下，公司（或公司促使其控股子公司）与国网电
科院（或国网电科院促使其下属企业）应分别就采购或销售电网相关产品或服务
进一步签订具体合同以约定具体交易条款（包括但不限于订购及付款形式等）。
2、定价原则和依据
（1）市场价
A、指供应产品一方于日常业务过程中向独立第三方供应或提供相同或类似
产品的价格；或
B、购买产品的一方以公开招标或议标的形式取得的价格，而该公开招标或
议标的过程必须有独立第三方参与竞投和公开招标或议标的形式亦必须符合适
用法律的要求；
（2）如无市场价，则为推定价格。推定价格按照生产或提供该产品的成本
价加上适当利润构成。
3、结算方式
（1）市场惯例；
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上海置信电气股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
（2）如无市场惯例，则按照向独立第三方供应同类产品及提供同类生产服
务的费用收取时间和费用收取方式确定。
4、生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经公司股东大
会非关联股东批准后自 2019 年 1 月 1 日起有效至 2021 年年度股东大会召开日止。
（二）2019 年，公司拟与中国电财续签《金融服务协议》，具体内容如下：
1、服务内容
中国电财为公司及附属子公司提供以下金融服务：（1）存款业务；（2）结算
业务；（3）提供贷款及融资租赁业务；（4）办理票据承兑及贴现；（5）承销公司
债券；（6）提供担保；（7）办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理
业务；（8）中国电财经营范围内的其他业务。
2、定价原则
（1）公司在中国电财的存款利率不低于同期商业银行存款利率；同时不低
于中国电财给予国家电网其他成员公司的存款利率。
（2）公司在中国电财的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；同时不高
于中国电财给予国家电网其他成员公司的贷款利率。
（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内其他金
融机构同等业务费用水平。同时不高于给予国家电网其他成员公司的收费标准。
3、协议有效期
经双方签字盖章并经公司股东大会批准后生效，协议有效期一年。
4、资金风险控制措施
（1）公司制定了《上海置信电气股份有限公司关联交易管理办法》，对公司
与存在关联关系财务的公司发生资金往来的履行法定程序、业务范围、应急处置
措施、信息披露等作了明确规定。
（2）公司修订了《上海置信电气股份有限公司募集资金管理办法》，对募集
资金不得存放于存在关联关系的财务公司作了明确规定。
（3）公司制定了《上海置信电气股份有限公司关于中国电财公司金融服务
业务的内部控制规定》，通过对中国电财提供的存款服务、结算服务、借款和票
据贴现服务以及其他金融服务等关键方面或者关键环节实施风险控制，并采取相
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上海置信电气股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
应的控制措施，保证公司资金的安全性。
（4）公司及附属子公司在中国电财日均存款余额作了限制。
（5）中国电财公司内部控制较为健全，建立了各项风险控制制度。
五、关联交易目的和交易对公司的影响
（一）由于行业特点，公司与国家电网及所属公司发生的关联交易是为了满
足公司主营业务的需要，满足国家电网及其所属公司对产品的需要，该关联交易
基本通过招标方式取得，交易定价公允。除了使公司通过销售获得应有的收入和
利润外无其他影响，并不影响公司的独立性，而且交易是持续和必要的。
（二）公司与国网电科院及所属公司发生的日常关联交易是公司正常生产经
营需要，符合正常的商业条款及公平原则并在关联交易框架协议及相关具体交易
协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存
在损害本公司和股东利益的情形。
（三）中国电财为公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互
利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、
降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。
本议案关联股东国网电科院需回避表决。
请审议
上海置信电气股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
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上海置信电气股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案十一
关于与关联方债权债务转移暨关联交易的议案
各位股东：
为了有效防范公司及所属企业的债务风险，改善企业融资和信用能力，提升
企业经营绩效，公司全资子公司国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司（以
下简称“武汉南瑞”）拟以 2018 年末账面河南鹤壁汇能热电有限公司等非关联方
应收账款 4.34 亿元、关联方江苏南瑞恒驰电气装备有限公司和重庆南瑞博瑞变
压器有限公司应付账款合计 0.34 亿元，即净债权 4 亿元整，抵偿公司对国网电
力科学研究院有限公司（以下称“国网电科院”）4 亿元借款债务。
各方同意债权债务转让价格以账面金额为准，涉及到的标的债权债务权属清
晰，各相关债权债务方签订债权债务确认书和债权债务处理合作协议。国网电科
院承担该等受让应收账款的偿付风险，并不得向公司及武汉南瑞追偿。
本次债权债务转移涉及的标的债权与标的债务相等，均以账面金额作为转让
价格，公平合理，没有损害公司以及中小股东利益。
本议案关联股东国网电科院需回避表决。
请审议
上海置信电气股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
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上海置信电气股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案十二
关于董事会换届选举的议案
各位股东：
公司第六届董事会将于 2019 年 5 月任期届满，根据《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，需要
进行换届选举。公司第七届董事会仍由 11 名董事组成，其中包括 4 名独立董事。
公司第六届董事会提名宋云翔先生、杨骥珉先生、蔡炜先生、邢峻先生、刘广林
先生、赵仰东先生、李力先生为第七届董事会非独立董事候选人，提名夏清先生、
潘斌先生、赵春光先生、王遥女士为第七届董事会独立董事候选人。
请审议
上海置信电气股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
附：第七届董事会董事候选人简历
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上海置信电气股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
第七届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
宋云翔：男，1966 年出生，大学学历，硕士学位，高级工程师。历任国电自动
化研究院系统研究所副所长、南京南瑞集团公司系统控制分公司副总经理，国网
南京自动化研究院成套设备厂厂长、南京南瑞集团公司成套设备分公司总经理，
国电南瑞科技股份有限公司副总经理，国网电力科学研究院后勤服务中心主任、
综合服务中心主任，南京南瑞集团公司节能环保分公司总经理、党支部书记，国
电南瑞科技股份有限公司党委书记、副总经理兼国电南瑞南京控制系统有限公司
执行董事、总经理、安徽南瑞中天电力电子有限公司执行董事、北京南瑞捷鸿科
技有限公司董事长，本公司总经理、党委副书记等职。现任本公司第六届董事会
董事长、总经理、党委副书记。
杨骥珉：男，1955 年出生，大学学历，高级经济师、工程师。历任共青团上海
市长宁区委书记，中共上海市长宁区委组织部副部长，上海市长宁区工业局局长，
香港中信泰富集团上海中信泰富广场项目董事、副总经理，上海实业集团香港上
实置业有限公司董事、总经理，上实投资有限公司执行董事、副总裁，上海置信
电气股份有限公司董事、总经理，上医控股有限公司党委书记、副总经理、兼任
华氏大药房有限公司董事长、上药物流有限公司董事长，现任本公司第六届董事
会副董事长。
蔡炜：男，1974 年出生，研究生学历，博士学位，研究员级高级工程师。历任
国网武汉高压研究院科技部副主任（主持工作）、主任，国网电力科学研究院武
汉南瑞有限责任公司副总经理（正处级）兼输变电设备状态评价指导中心主任，
国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司党委书记、副总经理兼输变电设备状
态评价指导中心主任、国家电气设备检测与工程能效测评中心（武汉）法人代表，
国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司执行董事、总经理、党委副书记兼武
汉南瑞电力工程技术装备有限公司执行董事等职。现任本公司党委书记、副总经
理兼国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司执行董事、总经理、武汉南瑞电
力工程技术装备有限公司执行董事、南瑞通用电气智能监测诊断（武汉）有限公
司董事会董事长，本公司第六届董事会非独立董事。
邢峻：男，1970 年出生，大学学历，高级工程师。历任上海变压器厂计算机科
副科长，上海变压器厂企业管理、质量管理办公室副主任、厂长办公室副主任，
上海置信非晶合金变压器有限公司总经理办公室副主任、主任，上海日港置信非
晶体金属有限公司副总经理、总经理，本公司副总经理兼上海置信电气非晶有限
公司总经理，本公司总经理兼上海置信电气非晶有限公司总经理，本公司副总经
理，本公司副总经理兼上海置信电气非晶有限公司总经理，本公司副总经理、纪
委书记、工会主席。现任本公司党委副书记、副总经理、纪委书记、工会主席、
第六届董事会非独立董事。
刘广林：男，1962 年出生，大学学历，硕士学位，研究员级高级工程师。历任
国网南京自动化研究院大坝及工程监测研究所副所长、南京南瑞集团公司大坝工
程监测分公司副总经理，国网电力科学研究院大坝及工程监测研究所副所长、南
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上海置信电气股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
京南瑞集团公司大坝工程监测分公司副总经理，南京南瑞集团公司信息通信技术
分公司党总支书记、副总经理，南京南瑞集团公司水利水电技术分公司党委书记、
副总经理，国网电力科学研究院党群工作部主任、直属机关党委副书记，国网电
力科学研究院有限公司生产物资部主任等职。现任国网电力科学研究院有限公司
企业管理协会副会长、秘书处秘书长，本公司第六届董事会非独立董事。
赵仰东：男，1969 年出生，研究生学历，硕士学位，研究员级高级工程师。历
任国网南京自动化研究院通信技术研究所副所长，南京南瑞集团公司通信系统分
公司副总经理，南京南瑞集团公司营销分公司副总经理，南京南瑞集团公司信息
通信技术分公司党委书记、副总经理，北京国网普瑞特高压输电技术有限公司总
经理、党委副书记，国电南瑞科技股份有限公司配电/农电分公司总经理、党总
支书记、国电南瑞南京控制系统有限公司副总经理，国电南瑞科技股份有限公司
副总工程师等职。现任本公司副总经理、总工程师、第六届董事会非独立董事。
李力：男，1966 年出生，大学学历，工程师。历任上海 ABB 变压器有限公司商
务分部经理、销售经理、区域经理，江苏帕威尔电气有限公司物资部主任、总经
理助理、营销总监，本公司销售公司副总经理、总经理、本公司副总经理，本公
司副总经理兼南瑞帕威尔电气有限公司总经理，本公司副总经理兼江苏南瑞帕威
尔电气有限公司董事长、总经理等职。现任本公司副总经理兼上海置信电气非晶
有限公司执行董事、总经理、上海置信日港电气有限公司执行董事、总经理，本
公司第六届董事会非独立董事。
二、独立董事候选人简历
夏清：男，1957 年出生，博士研究生毕业。现任清华大学教授，中国能源研究
会理事，中国电机工程学会理事，全国电力交易机构联盟专家，中国南方电网公
司专家，中国大唐发电集团专家，国网南瑞集团专家，中国电机工程学会电力市
场专委会副主任委员，中国电改 30 人论坛副主任委员，中国能源研究会储能委
员会副主任委员，泰豪科技（600590）独立董事，本公司第六届董事会独立董事。
潘斌：男，1972 年出生，硕士研究生毕业。历任南方证券投资银行部副总经理，
上海东方华银律师事务所首席合伙人。现任上海虎博投资管理有限公司董事长，
本公司第六届董事会独立董事。
赵春光：男，1972 年出生，博士研究生毕业。历任黑龙江省依安县计划委员会
科员、上海国家会计学院教师。现任上海国家会计学院教授，长江投资（600119）、
新朋股份（002328）、金枫酒业（600616）、博创科技(300548)独立董事，本公司
第六届董事会独立董事。
王遥：女，1975 年出生，中共党员，博士研究生毕业。历任原山东证券公司北
京代表处项目经理，广州证券公司北京投行部高级经理，北京银行博士后工作站
博士后，哈佛大学博士后和访问学者。现任中央财经大学绿色金融国际研究院院
长、教授、博士生导师，中国金融学会绿色金融专业委员会副秘书长，中国证券
业协会绿色证券委员会秘书长，牛津大学史密斯企业与环境学院可持续金融项目
咨询专家，剑桥大学可持续领导力研究院研究员，卢森堡证券交易所咨询专家，
本公司第六届董事会独立董事。
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上海置信电气股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案十三
关于监事会换届选举的议案
各位股东：
公司第六届监事会将于 2019 年 5 月任期届满，根据《公司法》、《公司章程》
的有关规定，需要进行换届选举。公司第七届监事会仍由 5 名监事组成，其中包
括 2 名职工代表监事。公司第六届监事会提名阙连元先生、陈建玉先生、李经纬
先生为第七届监事会股东代表监事候选人。
请审议
上海置信电气股份有限公司监事会
2019 年 5 月 17 日
附：第七届监事会股东代表监事候选人简历
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上海置信电气股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
第七届监事会股东代表监事候选人简历
阙连元：男，1964 年出生，研究生学历，硕士学位，研究员级高级工程师。历
任南京中德保护控制系统有限公司副总经理、总经理，江苏银龙电力电缆有限公
司董事长，江苏南瑞帕威尔电气有限公司总经理，江苏南瑞帕威尔电气有限公司
董事长、党支部书记，本公司副总经理兼任江苏南瑞帕威尔电气有限公司董事长、
党总支书记、天津置信安瑞电气有限公司董事长，本公司第六届董事会非独立董
事、党委书记、副总经理，南瑞集团有限公司（国网电力科学研究院有限公司）
纪委副书记、监察部（巡察办）主任等职。现任国网电力科学研究院有限公司生
产物资部主任，本公司第六届监事会监事长。
陈建玉：男，1963 年出生，大学学历，学士学位，研究员级高级工程师。历任
南京南瑞集团公司动力控制分公司副总经理，国电南瑞科技股份有限公司研发中
心副主任，国网电力科学研究院继电保护研究所副所长、南京南瑞集团公司继电
保护技术分公司副总经理，国网电力科学研究院市场部主任、产业部主任、法律
部主任等职。现任国网电力科学研究院有限公司审计部主任，本公司第六届监事
会监事。
李经纬：男，1983 年出生，大学学历。现任上海置信（集团）有限公司财务，
本公司第六届监事会监事。
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