广东俨道律师事务所
 关于康美药业股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会的
        法律意见书
                          广东俨道律师事务所

                      关于康美药业股份有限公司

                    2020 年第三次临时股东大会的

                               法律意见书


致：康美药业股份有限公司

    广东俨道律师事务所（下称“本所”）受康美药业股份有限公司（下称“公
司”）的委托，指派本所廖森林律师、廖霞律师列席公司 2020 年第三次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则
（2016 年修订）》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称
“《网络投票实施细则》”）等相关法律、行政法规以及公司现行有效的《公司章
程》的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，
听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了股东大会。公司已经向本所律师提
供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材
料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；公司
保证提供的正本与副本一致、原件与复印件一致；公司保证所提供的文件、材料
上的所有签字和印章均是真实的；公司保证向本所律师作出的所有口头陈述和说
明的事实均与所发生的事实一致。

    本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人
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的资格、表决程序以及表决结果是否符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公
司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实
或数据的真实性及准确性发表意见。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目
的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律
意见书或其任何部分用作任何其他目的。

    本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公
告的信息一起向公众披露。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序

    1、本次股东大会由公司董事会根据 2020 年 9 月 2 召开的第八届董事会 2020
年度第九次临时会议决议召集。
    2、公司董事会于 2020 年 9 月 3 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日
报》《证券时报》和及上海证券交易所网站等相关网站上刊登了《康美药业股份
有限公司关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会
通知》”），以公告形式通知召开本次股东大会。
    本次股东大会已于会议召开 15 日前以公告方式通知了股东。《股东大会通知》
载明了本次股东大会的召集人、会议召开时间、会议召开地点、会议召开方式及
投票方式、会议审议事项、会议出席对象、股东大会投票注意事项、会议登记方
法等事项，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并
参加表决的权利。
    3、公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司本次股
东大会现场会议于 2020 年 9 月 18 日下午 14 点 30 分在广东省普宁市科技工业园
康美药业股份有限公司中药生产基地二期综合楼会议室召开，由公司董事长马兴
谷先生主持会议。公司采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为 2020 年 9 月 18 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、
13:00 至 15:00，通过互联网投票平台的投票时间为 2020 年 9 月 18 日 9:15 至
15:00。本次股东大会的召开时间、地点与公告一致。

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    经本所律师核查后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》
等相关法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

       二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、出席本次股东大会的股东
    参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东、股东代理人共计 881 人，代
表有表决权股份 1,285,109,011 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的
25.8372%，均为股权登记日在册股东，上述股东、股东代理人均持有出席会议的
合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
    2、出席、列席本次股东大会的其他人员
    除上述股东及委托代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员和董事会
秘书（代）出席了本次股东大会，公司聘请的律师及其他人员列席了本次股东大
会。

    经本所律师核查，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《上市公司
股东大会规则（2016 年修订）》等相关法律、法规和其他规范性文件及《公司章
程》的有关规定。

       三、本次股东大会审议的议案

    1、《关于与康美实业投资控股有限公司、马兴田、许冬瑾、揭阳易林药业投
资有限公司签订<合作协议>的议案》；


    2、《关于与康美实业投资控股有限公司、马兴田、许冬瑾、揭阳易林药业投
资有限公司签订<生产经营托管协议>的议案》；


    3、《关于与康美实业投资控股有限公司、马兴田、许冬瑾、揭阳易林药业投
资有限公司签订<资产负债托管及处置协议>的议案》。


    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项一致；本次股东大
会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情
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形。

       四、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

    1、本次股东大会的现场表决程序
经本所律师核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代表就公告所
列事项以记名的方式进行表决，并经由推举的2位股东代表担任计票人，由推举
的1名监事代表及本所见证律师共同负责监票，并当场公布现场表决结果。


    2、本次股东大会表决结果
    经本所律师核查，本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，
对审议事项进行了表决。本次股东大会投票表决结束后，公司统计了投票表决结
果，本次股东大会表决结果如下：

   （1）审议通过《关于与康美实业投资控股有限公司、马兴田、许冬瑾、揭
阳易林药业投资有限公司签订<合作协议>的议案》

    本议案涉及关联交易事项，关联股东已经回避表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数。

    表决结果：同意股数为 1,284,952,511 股，占出席会议股东及股东代理人有
表决权股份总数的 99.9878%；反对股数 156,500 股，占出席会议股东及股东代
理人有表决权股份总数的 0.0122%；弃权股数 0 股，占出席会议股东及股东代理
人有表决权股份总数的 0%。
    其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意股数为 1,282,828,811
股，占出席会议的中小股东及股东代理人有表决权股份总数的 99.9878%；反对
股数 156,500 股，占出席会议的中小股东及股东代理人有表决权股份总数的
0.0122%；弃权股数 0 股，占出席会议的中小股东及股东代理人有表决权股份总
数的 0%。
    本项议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表三分之二以上表决权
（即非关联股东所持表决权）的股东表决通过，本议案获得通过。

    （2）审议通过《关于与康美实业投资控股有限公司、马兴田、许冬瑾、揭阳

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易林药业投资有限公司签订<生产经营托管协议>的议案》

    本议案涉及关联交易事项，关联股东已经回避表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数。

    表决结果：同意股数为 1,284,912,611 股，占出席会议股东及股东代理人有
表决权股份总数的 99.9847%；反对股数 156,500 股，占出席会议股东及股东代
理人有表决权股份总数的 0.0121%；弃权股数 39,900 股，占出席会议股东及股
东代理人有表决权股份总数的 0.0032%。
    其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意股数为 1,282,788,911
股，占出席会议的中小股东及股东代理人有表决权股份总数的 99.9846%；反对
股数 156,500 股，占出席会议的中小股东及股东代理人有表决权股份总数的
0.0121%；弃权股数 39,900 股，占出席会议的中小股东及股东代理人有表决权股
份总数的 0.0033%。
    本项议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表三分之二以上表决权
（即非关联股东所持表决权）的股东表决通过，本议案获得通过。

   （3）审议通过《关于与康美实业投资控股有限公司、马兴田、许冬瑾、揭
阳易林药业投资有限公司签订<资产负债托管及处置协议>的议案》

    本议案涉及关联交易事项，关联股东已经回避表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数。

    表决结果：同意股数为 1,284,912,611 股，占出席会议股东及股东代理人有
表决权股份总数的 99.9847%；反对股数 156,500 股，占出席会议股东及股东代
理人有表决权股份总数的 0.0121%；弃权股数 39,900 股，占出席会议股东及股
东代理人有表决权股份总数的 0.0032%。
    其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意股数为 1,282,788,911
股，占出席会议的中小股东及股东代理人有表决权股份总数的 99.9846%；反对
股数 156,500 股，占出席会议的中小股东及股东代理人有表决权股份总数的
0.0121%；弃权股数 39,900 股，占出席会议的中小股东及股东代理人有表决权股
份总数的 0.0033%。

    本项议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表三分之二以上表决权
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（即非关联股东所持表决权）的股东表决通过，本议案获得通过。
    本所律师认为，公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上
述事项进行了表决，相关计票、监票均按照《上市公司股东大会规则（2016 年
修订）》《公司章程》的规定分别进行。本次股东大会的表决过程、表决权的行使
及计票、监票的程序均符合《公司法》《公司章程》及其他相关规定。根据表决
结果，会议审议通过股东大会决议，本次股东大会的表决结果合法有效。




    五、结论

    综上所述，本所律师认为，公司 2020 年第三次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜均符合
《公司法》《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等法律、法规、规章和其
他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
    （以下无正文）




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