广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
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关于康美药业股份有限公司
2021年第一次临时股东大会的
法律意见书
信达会字(2021)第042号
致：康美药业股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受康美药业股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，指派信达律师出席公司 2021 年第一
次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性
进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于康美药业股份有限公
司 2021 年第一次临时股东大会的法律意见书》（下称“《股东大会法
律意见书》”）。
本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下
称《公司法》）《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）《上
海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称《股东大
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会网络投票实施细则》）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的
《康美药业股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，并基于
对本《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和
了解发表法律意见。
为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，现场参与和审阅了本次股东大会的相
关文件和资料，并得到了公司如下保证：其向信达提供的与本《股东
大会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，
不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。
在本《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第
五条的规定，仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员
资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，
并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的
真实性及准确性发表意见。
信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信
息披露资料一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应
的责任。
鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责
精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、关于本次股东大会的召集与召开
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(一) 股东大会的召集
本次股东大会根据 2021 年 2 月 9 日召开的公司第八届董事会
2021 年度第一次临时会议通过的《关于召开 2021 年第一次临时股
东大会的议案》，由公司董事会召集。
公司董事会于 2021 年 2 月 18 日在《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上发布了本次股东大会通知。前述股东大会通知列明了本次股东大会
召开会议的基本情况、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议
出席对象、会议登记方法等事项。
经核查，根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会的股权登
记日为 2021 年 3 月 1 日。
(二) 股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，
公司本次股东大会现场会议于2021年3月5日下午14:30在公司如期召
开。会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。
上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年3月5日上
午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；上海证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为 2021年3 月5日上午9:15至 2021年 3月5 日下
午15:00时的任意时间。
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经核查，信达律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公
司法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东
参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东、股东代理人共计
609人，代表有表决权股份92,089,142 股，所持有表决权股份数占公司
股份总数的 1.8514%，均为股权登记日在册股东，上述股东、股东代
理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
除上述股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人
员和董事会秘书出席了本次股东大会，公司聘请的律师及其他人员列
席了本次股东大会。
经本所律师核查，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定。
（三）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定。
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三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会审议及表决事项均为公司已公告的本次股
东大会会议通知中所列出的议案，出席本次股东大会的股东及委托代
理人并未提出本次股东大会会议通知所列议案以外的其他议案。
本次股东大会以记名投票的方式进行表决，按照《股东大会规则》
和《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行了计票和监票，当
场公布了表决结果。网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限
公司为公司提供了网络投票结果，公司合并计算了现场投票和网络投
票的表决结果，本次股东大会的表决结果如下：
（一）审议未通过《关于终止实施第一期限制性股票激励计划的
议案》
表决结果为：有效表决股份总数92,089,142股；同意36,276,222股，
占出席会议有效表决权股份总数的39.3925%；反对54,310,720股，占
出席会议有效表决权股份总数的58.9762%；弃权1,502,200股，占出席
会议有效表决权股份总数的1.6313%。本议案为普通决议事项，未获
得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半
数以上审议通过。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 35,726,222 股，占出席中
小投资者所持有的有效表决权股份总数的 39.0283%；反对 54,310,720
股，占出席中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 59.3305%；
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弃权 1,502,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.6412%。
（二）审议未通过《关于回购注销第一期股权激励尚未解锁的限
制性股票的议案》
表决结果为：有效表决股份总数92,089,142股；同意35,199,822股，
占出席会议有效表决权股份总数的38.2236%；反对55,387,120股，占
出席会议有效表决权股份总数的60.1451%；弃权1,502,200股，占出席
会议有效表决权股份总数的1.6313%。本议案为普通决议事项，未获
得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半
数以上审议通过。
其中，中小投资者的表决结果为：同意34,649,822股，占出席中小
投资者所持有的有效表决权股份总数的37.8524%；反对55,387,120股，
占出席中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 60.5064%；弃权
1,502,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.6412%。
（三）审议未通过《关于终止实施第二期限制性股票激励计划的
议案》
表决结果为：有效表决股份总数92,089,142股；同意37,807,822股，
占出席会议有效表决权股份总数的41.0556%；反对54,243,220股，占
出席会议有效表决权股份总数的58.9029%；弃权38,100股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0415%。本议案为普通决议事项，未获得
出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数
以上审议通过。
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其中，中小投资者的表决结果为：同意 37,257,822 股，占出席中
小投资者所持有的有效表决权股份总数的 40.7015%；反对 54,243,220
股，占出席中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 59.2568%；
弃权 38,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0417%。
（四）审议未通过《关于回购注销第二期股权激励限制性股票的
议案》
表决结果为：有效表决股份总数92,089,142股；同意36,622,222股，
占出席会议有效表决权股份总数的39.7682%；反对55,365,720股，占
出席会议有效表决权股份总数的60.1218%；弃权101,200股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.1100%。本议案为普通决议事项，未获得
出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数
以上审议通过。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 36,072,222 股，占出席中
小投资者所持有的有效表决权股份总数的 39.4063%；反对 55,365,720
股，占出席中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 60.4831%；
弃权 101,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1106%。
（五）审议未通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程 >的
议案》
表决结果为：有效表决股份总数92,089,142股；同意35,296,148股，
占出席会议有效表决权股份总数的38.3282%；反对56,008,294股，占
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出席会议有效表决权股份总数的60.8196%；弃权784,700股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.8522%。本议案为特别决议事项，未获得
出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之
二以上审议通过。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 34,746,148 股，占出席中
小投资者所持有的有效表决权股份总数的 37.9576%；反对 56,008,294
股，占出席中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 61.1850%；
弃权 784,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8574%。
四、结论意见
基于上述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集
人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
（以下无正文）
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