证券代码：600518                     证券简称：*ST康美                    编号：临2021-
036 债券代码：122354                        债券简称：15康美债
债券代码：143730                     债券简称：18康美01
债券代码：143842                     债券简称：18康美04
优先股代码：360006                   优先股简称：康美优1



                康美药业股份有限公司关于关联方
      拟变更非经营性资金占用偿还安排承诺的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   近日,康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到马兴田先生和许冬瑾
女士出具的《关于变更关联方非经营性资金占用偿还安排的承诺函》（以下简称
“《承诺函》”），根据《承诺函》的相关内容，马兴田先生和许冬瑾女士拟对前
期马兴田先生承诺以现金偿还关联方占用款的方式进行变更，具体情况如下：
    一、关联方非经营性资金的占用情况
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 6 月 18 日出具的《关于
对康美药业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》
（信会师报字[2020]第 ZA14989 号），截至 2019 年 12 月 31 日，马兴田先生实际
控制的普宁市康淳药业有限公司和普宁康都药业有限公司非经营性占用上市公司
资金（以下统称“占款”或“占用资金”）余额合计 9,481,126,200.69 元（本金），
具体金额如下：
                                                                                       单位：万元

                 2018 年年                              当期占用发    当期偿还发     2019 年 12
   关联方名称                 追溯调整    调整后数据
                   报数                                    生额         生额        月 31 日余额

 普宁康都药业
                 562,904.76   84,929.86    647,834.62     43,050.00     68,803.00     622,081.62
 有限公司

 普宁市康淳药
                 325,000.00                325,000.00     17,430.00     16,399.00     326,031.00
 业有限公司



                                               1
                2018 年年                              当期占用发    当期偿还发     2019 年 12
   关联方名称                追溯调整    调整后数据
                  报数                                    生额         生额        月 31 日余额


     小计       887,904.76   84,929.86    972,834.62     60,480.00     85,202.00     948,112.62




    二、关联方非经营性占用资金的偿还情况
    （一）出具《债务偿还承诺书》
    马兴田先生于 2020 年 6 月 17 日向公司出具了《债务偿还承诺书》，承诺：（1）
于 2020 年 12 月 31 日前，以现金向公司累计偿还的款项不低于占用资金总额的 10%
（即人民币 948,112,620.069 元）；（2）于 2021 年 12 月 31 日前，以现金向公司
累计偿还的款项不低于占用资金总额的 40%（即人民币 3,792,450,480.276 元）；
（3）于 2022 年 12 月 31 日前，以现金向公司累计偿还全部占用资金以及按照同
期银行贷款基准利率计算的全部资金占用期间利息。公司第八届董事会 2020 年第
六次临时会议审议通过了《关于督促实际控制人按照债务偿还承诺书的要求尽快
归还占用资金的议案》。
    （二）债权债务冲抵和现金方式偿还部分占款
    2020 年 12 月，公司与相关方签署《股份转让及偿债协议》、《债务抵偿协议》
和《债权债务冲抵协议书》，公司第八届董事会 2020 年度第十四次临时会议审议
通过了《关于关联方非经营性资金占用还款进度暨关联交易的议案》。
    截至目前，马兴田先生通过深圳市博益投资发展有限公司现金清偿
40,000,000 元。此外，如果公司股东大会表决通过以债权债务冲抵方式还款
960,000,000 元的《关于关联方非经营性资金占用还款进度暨关联交易的议案》，
债权债务冲抵完成后，公司关联方资金占用款累计减少 1,000,000,000 元，剩余占
用金额合计 8,481,126,200.69 元（本金）。
    三、关联方拟变更承诺的原因
    为依法、高效、全面、彻底解决关联方非经营性资金占用款，维护上市公司及
全体股东利益，关联方拟变更非经营性资金占用偿还安排承诺,以现金加资产的方
式偿还占款。
    四、关联方变更后的承诺
    马兴田先生和许冬瑾女士变更后的承诺如下：

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    除继续根据 2020 年 6 月 17 日出具的《债务偿还承诺书》积极筹措资金解决
占款以外，马兴田先生和许冬瑾女士承诺将其持有的或者实际控制的包括但不限
于土地、房产、公司股权、应收账款等合法、足值的非现金资产抵债用于偿还对上
市公司占款。
    为确保抵债资产按照前述承诺专项用于解决资金占用问题，采取措施如下：
    （1）为保证上述资产能顺利抵偿占款，可先由控股股东、关联方、所有权人、
上市公司通过签订抵（质）押合同并办理抵（质）押登记的方式，先将控股股东及
其关联方的资产抵（质）押给上市公司，如控股股东及其关联方不能在约定的期限
内优先用等额现金解决该部分占款，则上市公司可将该类资产进行处置或以合法
合规方式过户至上市公司名下。在此过程中，将请求相关单位协助采取积极有效措
施，防止抵债资产被查封、冻结，依法保护抵债资产的安全，以确保抵债资产按照
前述安排专项用于解决资金占用问题。
    （2）将严格遵守本承诺函的约定，按约履行债务偿还义务，如未能按照本承
诺函履行的，将承担由此产生的责任，赔偿可能给公司造成的任何损失。
    （3）承诺未来规范与上市公司之间的关联交易行为，不利用自身的决策和控
制优势，通过任何方式违规占用公司的资金，不从事损害公司及其他公司股东的合
法权益的行为，并将遵守法律法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵
循公平、公开、公正、等价有偿的原则，严格按照《公司章程》的有关规定执行；
    （4）因变更《债务偿还承诺书》给公司造成的损失（包括但不限于通过以物
抵债方式公司需要承担的税费等费用），将予以足额赔偿；
    （5）向公司作出的所有承诺和保证均真实、准确、完整、有效，不存在任何
虚假陈述。
    五、独立董事的独立意见
    关于马兴田先生和许冬瑾女士变更关联方非经营性资金占用偿还安排承诺事
项，承诺变更符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》和《上市公司监管指引第 4 号——上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，变
更程序合法合规。不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同
意马兴田先生和许冬瑾女士的相关承诺变更。


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    六、监事会意见
    监事会认为：本次承诺变更基于公司实际情况，上述承诺变更审议程序符合
《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上
市公司承诺及履行》等相关规定，变更程序合法合规，有利于保护公司及投资人的
利益。监事会同意上述承诺变更事项且同意将此议案提交公司 2020 年年度股东大
会审议。


    特此公告。
                                                  康美药业股份有限公司
                                                         董事会
                                                 二〇二一年五月十一日




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