广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
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关于康美药业股份有限公司
2020年年度股东大会的
法律意见书
信达会字(2021)第132号
致：康美药业股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受康美药业股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，指派信达律师出席公司 2020 年年度
股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见
证，并出具本《广东信达律师事务所关于康美药业股份有限公司 2020
年年度股东大会的法律意见书》（下称“《股东大会法律意见书》”）。
本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下
称《公司法》）《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）《上
海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称《股东大
会网络投票实施细则》）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的
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《康美药业股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，并基于
对本《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和
了解发表法律意见。
为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，现场参与和审阅了本次股东大会的相
关文件和资料，并得到了公司如下保证：其向信达提供的与本《股东
大会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，
不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。
在本《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第
五条的规定，仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员
资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，
并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的
真实性及准确性发表意见。
信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信
息披露资料一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应
的责任。
鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责
精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、关于本次股东大会的召集与召开
(一) 股东大会的召集
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本次股东大会根据 2021 年 4 月 26 日召开的公司第八届董事会第
六次会议通过的《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》，由公司董
事会召集。
公司董事会于 2021 年 4 月 28 日在《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上发布了《康美药业股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的
通知》，该通知列明了本次股东大会召开会议的基本情况、会议审议
事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等事项。
公司董事会于 2021 年 5 月 11 日在《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发
布了《康美药业股份有限公司关于 2020 年年度股东大会增加临时提
案的公告》，该公告列明了股东大会有关情况、增加临时提案的情况
说明、增加临时提案后股东大会的有关情况等。
经核查，根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会的股权登
记日为 2021 年 5 月 11 日。
(二) 股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，
公司本次股东大会现场会议于 2021 年 5 月 18 日下午 14:30 在公司如期
召开。会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。
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上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021 年 5月18日
上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；上海证券交易所互联网
投票系统投票的具体时间为 2021 年 5 月 18 日上午 9:15 至 2021 年 5 月 18
日下午15:00时的任意时间。
经核查，信达律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公
司法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东
参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东、股东代理人共计
222人，代表有表决权股份1,581,963,458 股，所持有表决权股份数占
公司股份总数的31.8055%，均为股权登记日在册股东，上述股东、股
东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
除上述股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人
员和董事会秘书出席了本次股东大会，公司聘请的律师及其他人员列
席了本次股东大会。
经本所律师核查，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定。
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（三）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会审议及表决事项均为公司已公告的《康美
药业股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》及《康美药
业股份有限公司关于2020年年度股东大会增加临时提案的公告》中所
列明的全部议案。
本次股东大会以记名投票的方式进行表决，按照《股东大会规则》
和《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行了计票和监票，当
场公布了现场会议表决结果。网络投票结束后，上海证券交易所信息
网络有限公司为公司提供了网络投票结果，公司合并计算了现场投票
和网络投票的表决结果，本次股东大会的表决结果如下：
（一）审议通过《公司2020年度董事会工作报告》
表决结果为：
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
1,580,337,358 99.8972% 1,434,100 0.0907% 192,000 0.0121%
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本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（二）审议通过《公司2020年度监事会工作报告》
表决结果为：
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
1,580,348,658 99.8979% 1,422,800 0.0899% 192,000 0.0121%
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（三）审议通过《公司2020年年度报告及摘要》
表决结果为：
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
1,580,065,672 99.8800% 1,624,186 0.1027% 273,600 0.0173%
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（四）审议通过《公司2020年度财务决算报告》
表决结果为：
同意 反对 弃权
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票数 比例 票数 比例 票数 比例
1,580,098,572 99.8821% 1,653,986 0.1046% 210,900 0.0133%
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（五）审议通过《公司 2020 年度利润分配预案》
表决结果为：
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
1,580,916,758 99.9338% 875,600 0.0553% 171,100 0.0108%
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（六）审议通过《公司 2020 年度优先股股息的派发预案》
表决结果为：
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
1,579,194,158 99.8249% 2,598,200 0.1642% 171,100 0.0108%
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（七）审议通过《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事
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宜的议案》
表决结果为：
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
1,581,871,458 99.9942% 26,800 0.0017% 65,200 0.0041%
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（八）审议通过《关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及
2021 年度日常关联交易预计的议案》
关联股东揭阳易林药业投资有限公司回避表决。
表决结果为：
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
93,138,817 98.2696% 1,571,700 1.6582% 68,300 0.0722%
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（九）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果为：
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同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
1,575,224,158 99.5740% 6,483,000 0.4098% 256,300 0.0162%
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（十）审议通过《关于马兴田先生和许冬瑾女士变更关联方非经
营性资金占用偿还安排承诺的议案》
关联股东揭阳易林药业投资有限公司回避表决。
表决结果为：
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
94,434,717 99.6369% 278,900 0.2943% 65,200 0.0688%
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（十一）审议通过《关于关联方非经营性资金占用还款进度暨关
联交易的议案》
关联股东揭阳易林药业投资有限公司回避表决。
表决结果为：
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
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94,386,417 99.5859% 308,900 0.3259% 83,500 0.0882%
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
上述（一）至（十一）议案均涉及重大事项， 5%以下股东的表决
情况如下：
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
1 《公司 2020 93,152,717 98.2843 1,434,100 1.5131 192,000 0.2026
年度董事会
工作报告》
2 《公司 2020 93,164,017 98.2962 1,422,800 1.5011 192,000 0.2027
年度监事会
工作报告》
3 《公司 2020 92,881,031 97.9976 1,624,186 1.7136 273,600 0.2888
年年度报告
及摘要》
4 《公司 2020 92,913,931 98.0323 1,653,986 1.7451 210,900 0.2226
年度财务决
算报告》
5 《公司 2020 93,732,117 98.8956 875,600 0.9238 171,100 0.1806
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年度利润分
配预案》
6 《公司 2020 92,009,517 97.0781 2,598,200 2.7413 171,100 0.1806
年度优先股
股息的派发
预案》
7 《关于申请 94,686,817 99.9029 26,800 0.0282 65,200 0.0689
银行综合授
信额度及授
权办理具体
事宜的议
案》
8 《关于公司 93,138,817 98.2696 1,571,700 1.6582 68,300 0.0722
2020 年度日
常关联交易
执行情况及
2021 年度日
常关联交易
预计的议
案》
9 《关于计提 88,039,517 92.8894 6,483,000 6.8401 256,300 0.2705
资产减值准
备的议案》
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10 《关于马兴 94,434,717 99.6369 278,900 0.2943 65,200 0.0688
田先生和许
冬瑾女士变
更关联方非
经营性资金
占用偿还安
排承诺的议
案》
11 《关于关联 94,386,417 99.5859 308,900 0.3259 83,500 0.0882
方非经营性
资金占用还
款进度暨关
联交易的议
案》
四、结论意见
基于上述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集
人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
（以下无正文）
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