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公司公告

ST康美:广东信达律师事务所关于康美药业股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书2023-05-20  

                        广东信达律师事务所                                                          股东大会法律意见书




      中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼               邮政编码:518038
11F/12F., Taiping Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P.R. China 518038
                电话(Tel.):(0755) 8826 5288 传真(Fax.):(0755) 8826 5537
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                          关于康美药业股份有限公司

                              2022年年度股东大会的

                                      法律意见书

                                                                       信达会字(2023)第151号


致:康美药业股份有限公司


    广东信达律师事务所(以下简称“信达”)接受康美药业股份有限

公司(以下简称“公司”)委托,指派信达律师出席公司 2022 年年度

股东大会(下称“本次股东大会”),对本次股东大会的合法性进行见

证,并出具本《广东信达律师事务所关于康美药业股份有限公司 2022

年年度股东大会的法律意见书》(下称“《股东大会法律意见书》”)。


    本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》(下

称《公司法》)《上市公司股东大会规则》(下称《股东大会规则》)等

法律、法规、规范性文件以及现行有效的《康美药业股份有限公司章

程》(下称《公司章程》)的规定,并基于对本《股东大会法律意见书》
广东信达律师事务所                                股东大会法律意见书



出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。


    为出具本《股东大会法律意见书》,信达已严格履行法定职责,遵

循了勤勉尽责和诚实信用原则,现场参与和审阅了本次股东大会的相

关文件和资料,并得到了公司如下保证:其向信达提供的与本《股东

大会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的,

不包含任何误导性的信息,且无任何隐瞒、疏漏之处。


    在本《股东大会法律意见书》中,信达根据《股东大会规则》第

五条的规定,仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员

资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见,

并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的

真实性及准确性发表意见。


    信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信

息披露资料一并公告,并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应

的责任。


    鉴此,信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责

精神,对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见:


    一、关于本次股东大会的召集与召开

    (一) 股东大会的召集


    本次股东大会根据 2023 年 4 月 27 日召开的公司第九届董事会第
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三次会议通过的《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》,由公司董

事会召集。


    公司董事会于 2023 年 4 月 29 日在《中国证券报》《上海证券报》

《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

上发布了《康美药业股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的

通知》,该通知列明了本次股东大会召开会议的基本情况、会议审议

事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等事项。


    经核查,根据公司本次股东大会的通知,本次股东大会的股权登

记日为 2023 年 5 月 12 日。


    (二) 股东大会的召开

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中,

公司本次股东大会现场会议于2023年 5月 19 日下午 14:30在公司如期

召开。会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。

    上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月19日

的9:15-9:25、9:30-11:30,13:00-15:00;上海证券交易所互联网投票系

统投票的具体时间为2023年5月19日的9:15-15:00。


    经核查,信达律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公

司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章

程》的有关规定。
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    二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格

(一)出席本次股东大会的股东


    参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东、股东代理人共计

533人,代表有表决权股份4,982,116,801股,所持有表决权股份数占

公司股份总数的35.9359%,均为股权登记日在册股东,上述股东、股

东代理人均持有出席会议的合法证明,其出席会议的资格均合法有效。


(二)出席、列席本次股东大会的其他人员

      除上述股东及股东代理人外,公司部分董事、监事、高级管理人

员和董事会秘书出席了本次股东大会,公司聘请的律师及其他人员列

席了本次股东大会。

      经信达律师核查,出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》

《股东大会规则》等相关法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》

的有关规定。

(三)本次股东大会召集人的资格


    本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人的资格符合《公司

法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的

规定。


    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
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    经核查,本次股东大会审议及表决事项均为公司已公告的《康美

药业股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》中所列明的

全部议案。


    本次股东大会以记名投票的方式进行表决,按照《股东大会规则》

规定的程序进行了计票和监票,当场公布了现场会议表决结果。网络

投票结束后,上证所信息网络有限公司为公司提供了网络投票结果,

公司合并计算了现场投票和网络投票的表决结果,本次股东大会的表

决结果如下:


    (一)审议通过《公司2022年度董事会工作报告》

    表决结果为:

  股东                  同意                         反对                         弃权
  类型           票数          比例(%)      票数          比例(%)    票数        比例(%)
  A股       4,968,002,048       99.7166    13,505,096        0.2710     609,657          0.0124


    本议案为普通决议事项,获得出席本次股东大会股东(包括股东

代理人)所持有效表决权的过半数以上审议通过。

    (二)审议通过《公司2022年度监事会工作报告》

    表决结果为:

   股东                 同意                         反对                       弃权
   类型          票数          比例(%)     票数           比例(%)    票数        比例(%)
   A股      4,967,216,517       99.7009    14,366,678        0.2883     533,606          0.0108


    本议案为普通决议事项,获得出席本次股东大会股东(包括股东

代理人)所持有效表决权的过半数以上审议通过。
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    (三)审议通过《公司2022年年度报告及摘要》

    表决结果为:

   股东                 同意                         反对                        弃权
   类型         票数           比例(%)     票数           比例(%)     票数      比例(%)
   A股      4,967,142,617       99.6994    13,482,196        0.2706     1,491,988       0.0300


    本议案为普通决议事项,获得出席本次股东大会股东(包括股东

代理人)所持有效表决权的过半数以上审议通过。

    (四)审议通过《公司2022年度财务决算报告》

    表决结果为:

   股东                 同意                         反对                        弃权
   类型          票数          比例(%)      票数          比例(%)     票数      比例(%)
   A股      4,968,769,837       99.7321    12,814,758        0.2572      532,206        0.0107


    本议案为普通决议事项,获得出席本次股东大会股东(包括股东

代理人)所持有效表决权的过半数以上审议通过。

    (五)审议通过《公司2022年度利润分配预案》

    表决结果为:

   股东                 同意                         反对                        弃权
   类型          票数          比例(%)      票数          比例(%)     票数      比例(%)
   A股      4,967,643,392       99.7094    13,891,478        0.2788      581,931        0.0118


    本议案为普通决议事项,获得出席本次股东大会股东(包括股东

代理人)所持有效表决权的过半数以上审议通过。

    (六)审议通过《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023

年度日常关联交易预计的议案》
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    关联股东广东神农氏企业管理合伙企业(有限合伙)回避表决。

    表决结果为:

   股东                 同意                         反对                        弃权
   类型         票数           比例(%)     票数           比例(%)     票数      比例(%)
   A股      1,457,712,279       98.9821    13,504,421        0.9170     1,486,313       0.1009


    本议案为普通决议事项,获得出席本次股东大会股东(包括股东

代理人)所持有效表决权的过半数以上审议通过。

    (七)审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

    表决结果为:

   股东                 同意                         反对                        弃权
   类型          票数          比例(%)      票数          比例(%)     票数      比例(%)
   A股      4,965,359,626       99.6636    16,216,407        0.3254      540,768        0.0110


    本议案为普通决议事项,获得出席本次股东大会股东(包括股东

代理人)所持有效表决权的过半数以上审议通过。

    (八)审议通过《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事

宜的议案》

    表决结果为:

   股东                 同意                         反对                        弃权
   类型          票数          比例(%)      票数          比例(%)     票数      比例(%)
   A股      4,965,141,029       99.6592    16,449,241        0.3301      526,531        0.0107


    本议案为普通决议事项,获得出席本次股东大会股东(包括股东

代理人)所持有效表决权的过半数以上审议通过。


    (九)审议通过《关于公司未来三年(2023-2025年)股东回报规
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划的议案》

    表决结果为:

   股东                 同意                         反对                        弃权
   类型         票数           比例(%)     票数           比例(%)     票数      比例(%)
   A股      4,967,698,167       99.7105    12,251,014        0.2458     2,167,620       0.0437


    本议案为普通决议事项,获得出席本次股东大会股东(包括股东

代理人)所持有效表决权的过半数以上审议通过。

    (十)审议通过《关于优化公司战略的议案》

    表决结果为:

   股东                 同意                         反对                        弃权
   类型          票数          比例(%)      票数          比例(%)     票数      比例(%)
   A股      4,969,345,587       99.7436    12,144,583        0.2437      626,631        0.0127


    本议案为普通决议事项,获得出席本次股东大会股东(包括股东

代理人)所持有效表决权的过半数以上审议通过。

    (十一)审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

    表决结果为:

   股东                 同意                         反对                        弃权
   类型          票数          比例(%)      票数          比例(%)     票数      比例(%)
   A股      4,968,390,999       99.7244    13,193,596        0.2648      532,206        0.0108


    本议案为普通决议事项,获得出席本次股东大会股东(包括股东

代理人)所持有效表决权的过半数以上审议通过。

    (十二)审议通过《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的

议案》
广东信达律师事务所                                                           股东大会法律意见书



    表决结果为:

   股东                 同意                         反对                        弃权
   类型         票数           比例(%)     票数           比例(%)     票数      比例(%)
   A股      4,968,346,996       99.7236    12,283,492        0.2465     1,486,313       0.0299


    本议案为特别决议事项,获得出席本次股东大会股东(包括股东

代理人)所持有效表决权的三分之二以上审议通过。

    (十三)审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

    表决结果为:

   股东                 同意                         反对                        弃权
   类型          票数          比例(%)      票数          比例(%)     票数      比例(%)
   A股      4,968,068,446       99.7180    13,514,670        0.2712      533,685        0.0108


    本议案为特别决议事项,获得出席本次股东大会股东(包括股东

代理人)所持有效表决权的三分之二以上审议通过。

    (十四)审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    表决结果为:

   股东                 同意                         反对                        弃权
   类型          票数          比例(%)      票数          比例(%)     票数      比例(%)
   A股      4,967,108,664       99.6987    14,381,606        0.2886      626,531        0.0127


    本议案为普通决议事项,获得出席本次股东大会股东(包括股东

代理人)所持有效表决权的过半数以上审议通过。

    (十五)审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    表决结果为:

   股东                 同意                         反对                        弃权
   类型         票数           比例(%)     票数           比例(%)     票数      比例(%)
广东信达律师事务所                                                           股东大会法律意见书


   A股      4,967,213,264       99.7008    13,435,055        0.2696     1,468,482       0.0296


    本议案为普通决议事项,获得出席本次股东大会股东(包括股东

代理人)所持有效表决权的过半数以上审议通过。

    (十六)审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

    表决结果为:

   股东                 同意                         反对                        弃权
   类型          票数          比例(%)      票数          比例(%)     票数      比例(%)
   A股      4,968,149,346       99.7196    13,358,755        0.2681      608,700        0.0123


    本议案为普通决议事项,获得出席本次股东大会股东(包括股东

代理人)所持有效表决权的过半数以上审议通过。

    (十七)审议通过《关于修订<董事会独立董事制度>的议案》

    表决结果为:

   股东                 同意                         反对                        弃权
   类型          票数          比例(%)      票数          比例(%)     票数      比例(%)
   A股      4,967,297,173       99.7025    14,210,928        0.2852      608,700        0.0123


    本议案为普通决议事项,获得出席本次股东大会股东(包括股东

代理人)所持有效表决权的过半数以上审议通过。

    (十八)审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

    表决结果为:

   股东                 同意                         反对                        弃权
   类型         票数           比例(%)     票数           比例(%)     票数      比例(%)
   A股      4,966,954,364       99.6956    13,693,955        0.2748     1,468,482       0.0296


    本议案为普通决议事项,获得出席本次股东大会股东(包括股东

代理人)所持有效表决权的过半数以上审议通过。
广东信达律师事务所                                                           股东大会法律意见书



    (十九)审议通过《关于制订<关联交易数据统计制度>的议案》

    表决结果为:

   股东                 同意                         反对                        弃权
   类型          票数          比例(%)      票数          比例(%)     票数      比例(%)
   A股      4,968,192,540       99.7205    13,308,561        0.2671      615,700        0.0124


    本议案为普通决议事项,获得出席本次股东大会股东(包括股东

代理人)所持有效表决权的过半数以上审议通过。

    (二十)审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

    表决结果为:

   股东                 同意                         反对                        弃权
   类型          票数          比例(%)      票数          比例(%)     票数      比例(%)
   A股      4,967,739,111       99.7114    13,761,990        0.2762      615,700        0.0124


    本议案为普通决议事项,获得出席本次股东大会股东(包括股东

代理人)所持有效表决权的过半数以上审议通过。

    (二十一)审议通过《关于制订<对外担保管理制度>的议案》

    表决结果为:

   股东                 同意                         反对                        弃权
   类型         票数           比例(%)     票数           比例(%)     票数      比例(%)
   A股      4,968,173,096       99.7201    12,368,223        0.2482     1,575,482       0.0317


    本议案为普通决议事项,获得出席本次股东大会股东(包括股东

代理人)所持有效表决权的过半数以上审议通过。

    (二十二)审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

    表决结果为:
广东信达律师事务所                                                             股东大会法律意见书


     股东                 同意                         反对                        弃权
     类型          票数          比例(%)      票数          比例(%)     票数        比例(%)
     A股       4,968,810,093      99.7329    12,691,008         0.2547     615,700          0.0124


      本议案为普通决议事项,获得出席本次股东大会股东(包括股东

代理人)所持有效表决权的过半数以上审议通过。

      (二十三)审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

      表决结果为:

     股东                 同意                         反对                        弃权
     类型          票数          比例(%)      票数          比例(%)     票数        比例(%)
     A股       4,967,831,402      99.7132    13,669,699         0.2744     615,700          0.0124


      本议案为普通决议事项,获得出席本次股东大会股东(包括股东

代理人)所持有效表决权的过半数以上审议通过。

      (二十四)审议通过《关于制订<证券违法违规行为内部问责管理

制度>的议案》

      表决结果为:

   股东                   同意                         反对                        弃权
   类型            票数          比例(%)     票数           比例(%)     票数        比例(%)
   A股         4,968,318,996      99.7230    12,292,323        0.2467     1,505,482         0.0303


      本议案为普通决议事项,获得出席本次股东大会股东(包括股东

代理人)所持有效表决权的过半数以上审议通过。


      上述(一)至(二十四)议案均涉及重大事项, 中小投资者的表

决情况如下:

议          议案名称               同意                       反对                   弃权
案
广东信达律师事务所                                                      股东大会法律意见书


序                       票数        比例        票数       比例       票数      比例
号                                   (%)                  (%)                (%)
 1     《公司 2022   1,458,588,260   99.0415   13,505,096   0.9170   609,657     0.0415
       年度董事会
       工作报告》
 2     《公司 2022   1,457,802,729   98.9882   14,366,678   0.9755   533,606     0.0363
       年度监事会
       工作报告》
 3     《公司 2022   1,457,728,829   98.9832   13,482,196   0.9154   1,491,988   0.1014
       年年度报告
         及摘要》
 4     《公司 2022   1,459,356,049   99.0937   12,814,758   0.8701   532,206     0.0362
       年度财务决
         算报告》
 5     《公司 2022   1,458,229,604   99.0172   13,891,478   0.9432   581,931     0.0396
       年度利润分
         配预案》
 6    《关于公司 1,457,712,279       98.9821   13,504,421   0.9170   1,486,313   0.1009
      2022 年度日
      常关联交易
      执行情况及
      2023 年度日
      常关联交易
      预计的议案》
 7     《关于计提    1,455,945,838   98.8621   16,216,407   1.1011   540,768     0.0368
       资产减值准
       备的议案》
 8    《关于申请 1,455,727,241       98.8473   16,449,241   1.1169   526,531     0.0358
      银行综合授
      信额度及授
      权办理具体
      事宜的议案》
 9    《关于公司 1,458,284,379       99.0209   12,251,014   0.8318   2,167,620   0.1473
        未来三年
      (2023-2025
      年)股东回报
      规划的议案》
10     《关于优化    1,459,931,799   99.1328   12,144,583   0.8246   626,631     0.0426
       公司战略的
         议案》
11     《关于续聘    1,458,977,211   99.0679   13,193,596   0.8958   532,206     0.0363
       会计师事务
       所的议案》
12     《关于增加    1,458,933,208   99.0649   12,283,492   0.8340   1,486,313   0.1011
广东信达律师事务所                                                      股东大会法律意见书


      公司经营范
      围暨修订<公
      司章程>的议
          案》
13    《关于修订<    1,458,654,658   99.0460   13,514,670   0.9176   533,685     0.0364
      公司章程>的
        议案》
14    《关于修订<    1,457,694,876   98.9809   14,381,606   0.9765   626,531     0.0426
      股东大会议
      事规则>的议
          案》
15    《关于修订<    1,457,799,476   98.9880   13,435,055   0.9122   1,468,482   0.0998
      董事会议事
        规则>的议
          案》
16    《关于修订<    1,458,735,558   99.0516   13,358,755   0.9071   608,700     0.0413
      监事会议事
        规则>的议
          案》
17    《关于修订<    1,457,883,385   98.9937   14,210,928   0.9650   608,700     0.0413
      董事会独立
      董事制度>的
        议案》
18    《关于修订<    1,457,540,576   98.9704   13,693,955   0.9298   1,468,482   0.0998
      关联交易管
      理制度>的议
          案》
19    《关于制订<    1,458,778,752   99.0545   13,308,561   0.9036   615,700     0.0419
      关联交易数
      据统计制度>
        的议案》
20    《关于修订<    1,458,325,323   99.0237   13,761,990   0.9344   615,700     0.0419
      对外投资管
      理制度>的议
          案》
21    《关于制订<    1,458,759,308   99.0531   12,368,223   0.8398   1,575,482   0.1071
      对外担保管
      理制度>的议
          案》
22    《关于修订<    1,459,396,305   99.0964   12,691,008   0.8617   615,700     0.0419
      募集资金管
      理制度>的议
          案》
23    《关于修订<    1,458,417,614   99.0299   13,669,699   0.9282   615,700     0.0419
广东信达律师事务所                                                      股东大会法律意见书


      累积投票制
      实施细则>的
        议案》
24    《关于制订<    1,458,905,208   99.0630   12,292,323   0.8346   1,505,482   0.1024
      证券违法违
      规行为内部
      问责管理制
      度>的议案》

     四、结论意见


     基于上述,信达律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序

符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公

司章程》的规定;出席会议人员和召集人的资格合法、有效;本次股

东大会的表决程序及表决结果合法有效。


     (以下无正文)