文一科技:监事关于对上交所《问询函》所涉事项之审核意见2020-08-21
文一三佳科技股份有限公司
监事关于对上交所《问询函》所涉事项
之审核意见
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,
以及上海证券交易所《关于对文一三佳科技股份有限公司增资参股公司事项的问
询函》(上证公函【2020】0879号)的有关要求,作为文一科技的监事,我们经
过全面了解和认真审查,对该《问询函》中所涉及的问题发表如下审核意见:
一、关于“问询 1.1:补充披露前期公司与上海翔丰的认缴出资款是否已经
到位以及到位的具体时间,相关出资款的存放使用及具体去向情况,华翔资管从
成立至今仍未开展实质性业务的原因;”
监事审核意见:我们审查了有关附件,并详细询问了公司有关负责人员,我
们认为,上市公司对该问题的回复符合实际情况,对实际履约的风险也已进行了
风险提示。我们对上市公司做出的针对该问题的回复无异议。
二、关于“问询 1.2:结合华翔资管的经营范围、目前经营状态、与公司主
业的协同性等,说明在未开展业务的情形下继续对其增资的主要考虑及合理性,
并充分提示风险;”
监事审核意见:我们就该问题详细询问了上市公司有关负责人,在华翔资管
未开展业务的情形下继续对其增资,是为了锁定意向收购的新三板新材料公司,
并为以后并购募集配套资金。但增资的最终目的并未实现,因此上市公司增资款
存在投资风险以及被投资方——上海办同经营损失风险。上市公司为了彻底解决
上述风险,采取了一些消除风险的措施安排。我们认为,上市公司采取的消除风
险的措施,能有效防控风险发生,保障上市公司的利益。
三、关于“问询 1.3:自查公司大股东及关联方、董监高等是否与华翔资管、
上海翔丰存在关联关系或其他利益安排。”
监事审核意见:经问询及自查,上市公司针对这一问题的回复符合实际情况,
各有关方均书面出具了无关联关系或其他利益安排的承诺函。我们对上市公司做
出的针对该问题的回复无异议。
四、关于“问询 2.1:补充说明本次增资款 5500 万元的具体来源,是自有资
金还是自筹资金,如是自筹资金请披露借款对象、期限、利率等;”
监事审核意见:上市公司对这一问题的回复符合实际情况,我们同意上市公
司对这一问题作出的回复。
五、关于“问询 2.2:结合最近一年及一期的货币资金、经营活动所需现金、
偿债安排和公司的具体资金经营计划等,说明本次增资对公司财务指标的影响,
并提示相关风险;”
监事审核意见:上市公司对这一问题的回复符合实际情况,我们同意上市公
司对这一问题作出的回复。
六、关于“问询 2.3:在上述问题的基础上,说明将资金用于增资参股公司
而非改善主业经营的主要考虑。”
监事审核意见:经问询上市公司有关负责人,上市公司对于华翔资管的增资,
是希望通过华翔资管、上海办同的合作来寻找和收购合适的并购标的,从而改善
公司的主营业务,实现公司制定的发展战略。上市公司对这一问题的回复符合实
际情况,我们对上市公司做出的针对该问题的回复无异议。
七、关于“问询 3:据公告披露,华翔资管设立董事会、不设监事会,法定
代表人由董事长担任。请公司补充披露华翔资管目前的管理层结构、董事会成员
及相应提名方,公司与上海翔丰是否派驻相应人员担任管理层,华翔资管的决策
机制,以及公司对华翔资管的风险防控机制等。”
监事审核意见:经审查,2020 年 8 月 17 日,上市公司收购了上海翔丰持有
的华翔资管全部股权,华翔资管成为上市公司全资子公司。华翔资管纳入上市公
司管理体系,遵守上市公司有关规章制度以及信息披露的有关规定。
八、关于“问询 4:据公告披露,华翔资管每年应当向股东分配利润,利润
分配按照优先分配给上市公司的原则进行,具体为当可分配利润低于 500 万元
(含)的,全部分配给上市公司;超过 500 万元至 2000 万元(含)的,全部分
配给上海翔丰;超过 2000 万元以上部分,按照出资比例分配。请公司结合华翔
资管的经营情况、预计盈利水平分档说明上述利润分配方案的原因及合理性,并
明确是否存在损害上市公司利益的情形,是否为明股实债,如是请说明具体情
况。”
监事审核意见:经问询上市公司有关负责人,并查询有关情况,我们认为,
在华翔资管成立之初设置上述利润分配方案,不存在损害上市公司利益的情形,
亦不存在明股实债的情况。并且,2020 年 8 月 17 日,上市公司完成了上海翔丰
所持华翔资管 73.75%股权的收购工作,华翔资管成为上市公司全资子公司,相关
工商变更登记工作也正在进行中。华翔资管的《公司章程》也在按照全资子公司
有关规定进行修改,其利润分配的具体方案在遵守国家有关法律法规、规则制度
的前提下,由上市公司根据华翔资管经营情况制定。我们对上市公司做出的针对
该问题的回复无异议。