证券代码：600520 证券简称：文一科技 公告编号：临 2021—011
文一三佳科技股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●经自查，截止本回复函公告之日，上海办同注册资金 15000 万元未流向我公司董监高、
控股股东、实际控制人及其关联方和其他利益相关方，亦不存在非经营性资金占用情形。
●根据上海办同提供的《股权收购意向协议》，其中约定上海办同收购上海拓统 100%股
权的价格为 2000 万元，收购上海泛远 60%股权的价格为 13000 万元，共计 15000 万元。上海
拓统经采用成本法（资产基础法）评估，截至基准日 2020 年 12 月 31 日，上海拓统本次评估
总资产评估值为人民币 15,143,644.51 元，总负债评估值为人民币 506,727.42 元，净资产评
估值为人民币 14,636,917.09 元，与评估前账面净资产人民币 96,037.09 元相比，本次评估
增值人民币 14,540,880.00 元，增值率 15140.90%。上海泛远经采用成本法（资产基础法）
评 估 ， 截 至 基准日 2020 年 12 月 31 日，上海泛远本次评估总资产评估值为人民币
246,573,081.97 元，总负债评估值为人民币 5,022,119.87 元，净资产评估值为人民币
241,550,962.10 元，与评估前账面净资产人民币 118,773.01 元相比，本次评估增值人民币
241,432,189.09 元，增值率 203271.93%。
●根据华翔资管与上海办同及其股东签订的《投资合作协议》（2020 年 6 月 2 日签订）、
《投资合作补充协议》（2020 年 7 月 22 日签订）中的有关约定（即华翔资管增资资金到位之
日起三年内，经协议四方协商一致，华翔资管随时可以将其持有的上海办同 33.33%的股权转
让给黄志强，黄志强应按审计评估后净资产的比例全额收购华翔资管所持有的上海办同
33.33%的股权），华翔资管拟决定退出对上海办同的股权投资，要求黄志强按照该约定全额收
1
购华翔资管所持有的上海办同 33.33%的股权，双方正在就退出方案进行协商。目前，我公司
无法判断黄志强的资信情况及履约能力，华翔资管 5000 万元投资款存在一定的损失风险。若
黄志强未能履行约定，我公司及华翔资管将及时启动司法诉讼程序，最大限度维护上市公司
利益。该事项存在一定的不确定性。我公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。上述对上海办同股权投资事项的后续处理事宜，我公司全体
董事、监事、高管签署了同意上述处理方案的书面意见。
2021 年 1 月 22 日,文一三佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到上
海证券交易所《关于对文一三佳科技股份有限公司有关投资进展事项的问询函》
（上证公函【2021】0146 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的
要求，公司就《问询函》所涉问题进行了核实，并向上海证券交易所进行了说
明和回复，现将回复内容公告如下：
问询 1：“据披露，目前公司 5000 万元投资意向金在长江建同资金账户上。
请公司自查并核实上述资金自打入长江建同账户至今的流入流出情况，以及上
海办同实业有限公司（以下简称上海办同）注册资金中剩余 1 亿元的资金用途，
相关资金是否流向上市公司董监高、大股东及其关联方，是否存在非经营性资
金占用等，并提供相应银行账户资金流水单。”
回复如下：
一、关于铜陵长江建同资产管理有限公司（以下简称“长江建同”）银行资
金账户流水核查情况说明
我公司收到《问询函》后及时通知长江建同，要求其提供自上海办同将 5000
万元投资意向金打入长江建同账户后至今的流入流出情况，长江建同亦积极配
合我公司信息披露工作。但由于长江建同与其全部客户均签订有保密协议，基
2
于商业秘密的原由，暂未得到全部客户同意提供银行资金流水的书面回复函,因
此截止本报告回复之日，暂无法向我公司提供上述资金流入流出情况说明。
鉴于上述情况，以及中介机构对铜陵建同科创股权投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“建同科创”）已投资企业的初步尽职调查情况，以及对长江建
同推介企业的初步尽职调查情况，我公司认为上海办同与建同科创、长江建同
签订的《投资意向协议》（于 2020 年 5 月 29 日签订）及《投资意向补充协议》
（于 2021 年 1 月 21 日签订）已无继续履行的必要，建议上海办同终止其与建
同科创、长江建同签订的上述协议。上海办同经与建同科创、长江建同协商，
一致同意解除上述协议，并于 2021 年 2 月 10 日签订了《解除<投资意向协议>
的协议》。该协议主要内容为：1、解除三方签订的上述《投资意向协议》及《投
资意向补充协议》；2、根据原《投资意向协议》的约定，长江建同将于 2021 年
2 月 25 日前向上海办同无息退还 5000 万元的投资意向金；3、该协议自签订之
日起生效。
根据上海办同提供的银行对账单显示，2021 年 2 月 22 日，上海办同收到长
江建同退还的 5000 万元投资意向金。该事项详见我公司于 2021 年 2 月 23 日披
露的《关于上海办同实业有限公司投资事宜进展情况的公告》（公告编号：临
2021-008）。根据上海办同提供的其 2021 年 3 月 15 日的银行对账单及 5000 万
元投资意向金的情况说明，该返还的 5000 万元投资意向金截止 2021 年 3 月 15
日未对外支出。
经自查，截止本报告回复之日，上海办同上述 5000 万元投资意向金自始至
终未流向我公司董监高、控股股东、实际控制人及其关联方和其他利益相关方，
亦不存在非经营性资金占用情形。
二、上海办同注册资金中剩余 1 亿元的资金用途说明
3
经我公司自查，上海办同注册资金中剩余的 1 亿元未流向我公司董监高、
控股股东、实际控制人及其关联方和其他利益相关方，亦不存在非经营性资金
占用情形。其具体流向如下：
上海办同拟收购铜陵佳望商贸有限公司持有的上海泛远物业管理有限公司
（以下简称“上海泛远”）60%的股权，及拟收购铜陵凯宁实业有限公司持有的
上海拓统资产管理有限公司（以下简称“上海拓统”）100%的股权。上海泛远持
有上海怡南投资咨询有限公司（以下简称“上海怡南”）100%的股权，上海拓统
持有上海旭鑫酒店管理有限公司（以下简称“上海旭鑫”）60%的股权。2020 年
8 月 8 日上海办同与铜陵佳望商贸有限公司、铜陵凯宁实业有限公司签订了《股
权收购意向协议》，2021 年 2 月 5 日上海办同与铜陵佳望商贸有限公司、铜陵凯
宁实业有限公司分别签订了《股权转让交易确认书》，2021 年 2 月 7 日、2 月 8
日分别完成了上海拓统、上海泛远工商变更登记手续。收购前后股权结构图如
下：
1、上海办同拟收购上海拓统 100%股权交易前后情况：
交易前： 交易后:
铜陵凯宁实业有限公司 上海办同实业有限公司
100% 100%
上海拓统资产管理有限公司 上海拓统资产管理有限公司
60% 60%
上海旭鑫酒店管理有限公司 上海旭鑫酒店管理有限公司
4
2、上海办同拟收购上海泛远 60%股权交易前后情况：
交易前： 交易后：
铜陵佳望商贸有限公司 上海办同实业有限公司 铜陵佳望商贸有限公司
100% 60% 40%
上海泛远物业管理有限公司 上海泛远物业管理有限公司
100% 100%
上海怡南投资咨询有限公司 上海怡南投资咨询有限公司
截止本报告回复之日，根据上海办同提供的银行对账单显示其向对方支付
了约 9300 万元的投资意向金。除此支付外，上海办同剩余的约 700 万元注册资
金仍在上海办同资金账户上，未使用。
三、上海办同上述股权收购事宜有关情况的说明
1、股权交易价格：
根据上海办同提供的《股权收购意向协议》，其中约定上海办同收购上海拓
统 100%股权的价格为 2000 万元，收购上海泛远 60%股权的价格为 13000 万元，
共计 15000 万元。
2、股权交易价格参考依据：
（1）上海拓统
经采用成本法（资产基础法）评估，截至基准日 2020 年 12 月 31 日，上海
拓统本次评估总资产评估值为人民币 15,143,644.51 元，总负债评估值为人民
币 506,727.42 元，净资产评估值为人民币 14,636,917.09 元，与评估前账面净
资产人民币 96,037.09 元相比，本次评估增值人民币 14,540,880.00 元，增值
率 15140.90%。该报告有效期一年，自基准日 2020 年 12 月 31 日至 2021 年 12
5
月 30 日止。
（2）上海泛远
经采用成本法（资产基础法）评估，截至基准日 2020 年 12 月 31 日，上海
泛远本次评估总资产评估值为人民币 246,573,081.97 元，总负债评估值为人民
币 5,022,119.87 元，净资产评估值为人民币 241,550,962.10 元，与评估前账
面净资产人民币 118,773.01 元相比，本次评估增值人民币 241,432,189.09 元，
增值率 203271.93%。该报告有效期一年，自基准日 2020 年 12 月 31 日至 2021
年 12 月 30 日止。
3、股权交易对手方有关情况：
（1）铜陵凯宁实业有限公司
①法定代表人： 劳国敏
②注册资本：300 万元
③住所：安徽省铜陵市经济技术开发区黄山大道西侧
④成立日期：2019.3.5
⑤营业期限： 2039.3.3
⑥经营范围：电子产品、建筑材料、机械设备、机电设备、化工产品（危
险品除外）、日用百货、服装鞋帽的销售，酒店管理与服务，商务咨询，广告策
划，各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）
⑦股东变更历史沿革： 2019.3.5 由自然人劳国敏、梁吉各出资 100 万元成
立，2 位股东各占股 50%；2020.3.19，铜陵建同科创股权投资合伙企业（有限
合伙）出资 100 万元，注册资本增加到 300 万元，三方股东各占股 33.33%；
2020.4.24，铜陵建同科创股权投资合伙企业（有限合伙）退出，其在凯宁公司
6
的股份平均转让劳国敏、梁吉，变更后注册资本总额仍为 300 万，2 位股东各占
股 50%。截至目前股权结构图如下：
劳国敏 梁吉
50% 50%
铜陵凯宁实业有限公司
⑧该公司一年一期主要财务数据：
单位：人民币元
项目/年份 总资产 净资产 总负债 营业收入 净利润
2019 年 12 月 31 日 1,283.19 -716.81 2,000.00 0 -716.81
2020 年 12 月 31 日 8,320,083.19 -1,916.81 8,322,000.00 0 -1,200.00
（2）上海拓统资产管理有限公司
①法定代表人：劳国敏
②注册资本：人民币 10 万元
③住所：上海市闵行区鹤庆路 398 号 41 幢 1 层 A1004 室
④成立日期：2013 年 5 月 31 日
⑤营业期限：2013 年 5 月 31 日至 2033 年 5 月 30 日
⑥经营范围：资产管理，投资管理，企业形象策划，展览展示服务，会务
服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意
测试），企业管理咨询、商务咨询、投资咨询（咨询类项目除经纪）。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
⑦股东变更历史沿革：
7
A、上海拓统资产管理有限公司成立之初，根据协议、章程的规定，公司申
请登记的注册资本为人民币 10 万元，由全体股东在公司成立时一次性足额缴纳。
截止 2013 年 5 月 16 日，上海拓统资产管理有限公司已收到劳国敏缴纳的注册
资本实收资本合计人民币 10 万元，占注册资本的 100%，均以货币出资。本次出
资，业经上海新沃会计师事务所有限公司验证，并出具新沃验字（2013）第 0335
号验资报告验证。
B、根据 2016 年 7 月 25 日公司协议和修改后的公司章程的规定，原股东劳
国敏将其所持 100%的股权以人民币 10 万元的价格转让给新股东徐哲渊，变更后
的注册资本总额不变为人民币 10 万元。公司变更后的股东持股情况为：徐哲渊
出资人民币 10 万元，占注册资本的 100%。
C、根据 2017 年 1 月 6 日公司协议和修改后的公司章程的规定，原股东徐
哲渊将其所持 100%的股权以人民币 10 万元的价格转让给股东铜陵佳望商贸有限
公司，变更后的注册资本总额不变为人民币 10 万元。公司变更后的股东持股情
况为：铜陵佳望商贸有限公司出资人民币 10 万元，占注册资本的 100%。
D、根据 2017 年 7 月 31 日公司协议和修改后的公司章程的规定，原股东铜
陵佳望商贸有限公司将其所持 100%的股权以人民币 10 万元的价格转让给新投资
方上海拜睿投资管理有限公司，变更后的注册资本总额不变为人民币 10 万元。
公司变更后的股东持股情况为：上海拜睿投资管理有限公司出资人民币 10 万元，
占注册资本的 100%。
E、根据 2018 年 7 月 18 日公司协议和修改后的公司章程的规定，原股东上
海拜睿投资管理有限公司将其所持 100%的股权以人民币 10 万元的价格分别转让
给新投资方苏慕新和高雪姣，变更后的注册资本总额不变为人民币 10 万元。公
司变更后的股东持股情况为：苏慕新出资人民币 0.5 万元，占注册资本的 5%；
8
高雪姣出资人民币 9.5 万元，占注册资本的 95%。
F、根据 2018 年 11 月 1 日公司协议和修改后的公司章程的规定，原股东高
雪姣将其所持 95%的股权以人民币 9.5 万元的价格转让给新投资方黄志强，变更
后的注册资本总额不变为人民币 10 万元。公司变更后的股东持股情况为：苏慕
新出资人民币 0.5 万元，占注册资本的 5%；黄志强出资人民币 9.5 万元，占注
册资本的 95%。
G、根据 2019 年 6 月 10 日公司协议和修改后的公司章程的规定，原股东苏
慕新将其所持 5%的股权以人民币 0.5 万元的价格转让给新投资方铜陵凯宁实业
有限公司，原股东黄志强将其所持 95%的股权以人民币 9.5 万元的价格转让给新
投资方铜陵凯宁实业有限公司，变更后的注册资本总额不变为人民币 10 万元。
公司变更后的股东持股情况为：铜陵凯宁实业有限公司出资人民币 10 万元，占
注册资本的 100%。
H、根据 2020 年 5 月 21 日公司协议和修改后的公司章程的规定，原股东铜
陵凯宁实业有限公司将其所持 95%的股权以人民币 9.5 万元的价格转让给新投资
方黄志强，变更后的注册资本总额不变为人民币 10 万元。公司变更后的股东持
股情况为：铜陵凯宁实业有限公司出资人民币 0.5 万元，占注册资本的 5%；黄
志强出资人民币 9.5 万元，占注册资本的 95%。
I、根据 2020 年 7 月 16 日公司协议和修改后的公司章程的规定，原股东黄
志强将其所持 95%的股权以人民币 9.5 万元的价格转让给投资方铜陵凯宁实业有
限公司，变更后的注册资本总额不变为人民币 10 万元。公司变更后的股东持股
情况为：铜陵凯宁实业有限公司出资人民币 10 万元，占注册资本的 100%。
J、2021 年 2 月 7 日，上海拓统资产管理有限公司完成工商变更登记手续，
股东由铜陵凯宁实业有限公司变更为上海办同实业有限公司，变更后的注册资
9
本总额不变为人民币 10 万元。公司变更后的股东持股情况为：上海办同实业有
限公司出资人民币 10 万元，占注册资本的 100%。
⑧上海拓统本次股权变更前后股权结构图如下：
变更前：
劳国敏 梁吉
50% 50%
铜陵凯宁实业有限公司
100%
上海拓统资产管理有限公司
变更后：
黄志强 文一三佳科技股份有限公司
100% 100%
上海率丰企业服务中心 华翔资管 季思琦
64.67% 33.33% 2%
上海办同实业有限公司
100%
上海拓统资产管理有限公司
⑨该公司一年一期主要财务数据：
单位：人民币元
10
项目/年份 总资产 净资产 总负债 营业收入 净利润
2019 年 12 月 31 日 602,764.51 96,037.09 506,727.42 0 0
2020 年 12 月 31 日 602,764.51 96,037.09 506,727.42 0 0
（3）上海旭鑫酒店管理有限公司
①法定代表人： 劳国敏
②注册资本：100 万元整
③住所：上海市徐汇区斜土路 1646 号 19 幢 101、201 室三至五层
④成立日期：2012 年 12 月 13 日
⑤营业期限：2012 年 12 月 13 日至 2042 年 12 月 12 日
⑥经营范围：酒店管理（不含食品生产经营、餐饮服务），商务信息咨询（除
经纪），企业形象策划，企业管理咨询，设计、制作各类广告，酒店用品、百货
的销售，住宿。
⑦股东变更历史沿革：
A、上海旭鑫酒店管理有限公司成立之初，根据协议、章程的规定，公司申
请登记的注册资本为人民币 100 万元，由全体股东在公司成立时一次性足额缴
纳。截止 2012 年 12 月 11 日，上海旭鑫酒店管理有限公司已收到上海怡南投资
咨询有限公司缴纳的注册资本实收资本合计人民币 100 万元，占注册资本的
100%，均以货币出资。本次出资，业经上海新沃会计师事务所有限公司出具新
沃验字（2012）第 1204 号验资报告验证。
B、根据 2014 年 5 月 10 日公司协议和修改后的公司章程的规定，原股东上
海怡南投资咨询有限公司将其所持 40%的股权以人民币 40 万元的价格分别转让
给新股东陆海峰和张培松，变更后的注册资本总额不变为人民币 100 万元。公
11
司变更后的股东持股情况为：上海怡南投资咨询有限公司出资人民币 60 万元，
占注册资本的 60%；陆海峰出资人民币 30 万元，占注册资本的 30%；张培松出
资人民币 10 万元，占注册资本的 10%。
C、根据 2014 年 7 月 8 日公司协议和修改后的公司章程的规定，原股东上
海怡南投资咨询有限公司将其所持 60%的股权以人民币 60 万元的价格转让给股
东陆海峰，变更后的注册资本总额不变为人民币 100 万元。公司变更后的股东
持股情况为：陆海峰出资人民币 90 万元，占注册资本的 90%；张培松出资人民
币 10 万元，占注册资本的 10%。
D、根据 2015 年 11 月 30 日公司协议和修改后的公司章程的规定，原股东
陆海峰将其所持 60%的股权以人民币 60 万元的价格转让给新投资方上海猫头鹰
投资有限公司，变更后的注册资本总额不变为人民币 100 万元。公司变更后的
股东持股情况为：上海猫头鹰投资有限公司出资人民币 60 万元，占注册资本的
60%；陆海峰出资人民币 30 万元，占注册资本的 30%；张培松出资人民币 10 万
元，占注册资本的 10%。
E、根据 2015 年 12 月 7 日公司协议和修改后的公司章程的规定，原股东上
海猫头鹰投资有限公司将其所持 60%的股权以人民币 60 万元的价格转让给新投
资方上海拓统资产管理有限公司，变更后的注册资本总额不变为人民币 100 万
元。公司变更后的股东持股情况为：上海拓统资产管理有限公司出资人民币 60
万元，占注册资本的 60%；陆海峰出资人民币 30 万元，占注册资本的 30%；张
培松出资人民币 10 万元，占注册资本的 10%。
F、根据 2020 年 6 月 15 日公司协议和修改后的公司章程的规定，原股东陆
海峰将其所持 5%的股权以人民币 5 万元的价格转让给新投资方上海渠家实业有
限公司，变更后的注册资本总额不变为人民币 100 万元。公司变更后的股东持
12
股情况为：上海拓统资产管理有限公司出资人民币 60 万元，占注册资本的 60%；
陆海峰出资人民币 25 万元，占注册资本的 25%；张培松出资人民币 10 万元，占
注册资本的 10%；上海渠家实业有限公司出资人民币 5 万元，占注册资本的 5%。
截至目前上海旭鑫股权结构图如下：
黄志强 文一三佳科技股份有限公司
100% 100%
上海率丰企业服务中心 华翔资管 季思琦
64.67% 33.33% 2%
上海办同实业有限公司
100%
上海渠家实业有限公司 上海拓统资产管理有限公司 陆海峰 张培松
5% 60% 25% 10%
上海旭鑫酒店管理有限公司
⑧该公司一年一期主要财务数据：
单位：人民币元
项目/年份 总资产 净资产 总负债 营业收入 净利润
2019 年 12 月 31 日 10,105,828.49 939,845.97 9,165,982.52 18,781,946.70 60,628.79
2020 年 12 月 31 日 23,809,501.50 12,546,926.50 11,262,575.06 16,335,983.36 -1,911,819.47
（4）铜陵佳望商贸有限公司
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①法定代表人：劳国敏
②注册资本：500 万元
③住所：安徽省铜陵市经济技术开发区泰山大道北段 695 号
④成立日期：2017 年 01 月 03 日
⑤营业期限：2047 年 01 月 02 日
⑥经营范围：金属材料、机电产品、电子元件、电线电缆、五金交电、化
工原料（除危险品）、橡塑制品、包装材料、机械配件、建材、电脑软（硬）件、
文化办公用品、劳保用品批发及零售，自营和代理各类商品及技术进出口业务
(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）
⑦股东变更历史沿革： 2017.1.3 由劳国敏出资 5 万元、上海国翊投资有限
公司出资 495 万元，合计 500 万元成立，2 位股东分别占股 1%、99%；2017.5.26，
上海国翊投资有限公司退出，其股份转让上海硕宛贸易有限公司，股权比例未
变；2018.11.26，上海硕宛贸易有限公司退出，其股份转让周丹，股权比例未
变。该公司目前股权结构图如下：
周丹 劳国敏
99% 1%
铜陵佳望商贸有限公司
⑧该公司一年一期主要财务数据：
单位：人民币元
项目/年份 总资产 净资产 总负债 营业收入 净利润
2019 年 12 月 31 日 44,500,000 0 44,500,000 0 0
2020 年 12 月 31 日 44,500,000 0 44,500,000 0 0
14
（5）上海泛远物业管理有限公司
①法定代表人： 劳国敏
②注册资本：10 万元整
③住所：上海市普陀区长寿路 1118 号 B 座 13A
④成立日期：2008 年 9 月 11 日
⑤营业期限：2008 年 9 月 11 日至 2038 年 9 月 10 日
⑥经营范围：物业管理。
⑦股东变更历史沿革：
上海泛远物业管理有限公司成立之初，根据协议、章程的规定，公司申请
登记的注册资本为人民币 10 万元，由全体股东在公司成立时一次性足额缴纳。
截止 2008 年 9 月 3 日，上海泛远物业管理有限公司已收到叶劲超和上海泛
远投资管理有限公司缴纳的注册资本实收资本合计人民币 10 万元，占注册资本
的 100%，均以货币出资。
本次出资，业经上海华炬会计师事务所有限公司验证，并出具沪华炬验字
[2008]第 1762 号验资报告验证。
A、根据 2014 年 5 月 9 日公司协议和修改后的公司章程的规定，原股东上
海泛远投资管理有限公司将其所持 50%的股权以人民币 5 万元的价格转让给新股
东上海泛烨投资管理有限公司，变更后的注册资本总额不变为人民币 10 万元。
公司变更后的股东持股情况为：叶劲超出资人民币 5 万元，占注册资本的 50%；
上海泛烨投资管理有限公司出资人民币 5 万元，占注册资本的 50%。
B、根据 2014 年 9 月 5 日公司协议和修改后的公司章程的规定，原股东叶
劲超将其所持 50%的股权以人民币 5 万元的价格转让给新股东王强，原股东上海
15
泛烨投资管理有限公司将其所持 50%的股权以人民币 5 万元的价格转让给新股东
王强，变更后的注册资本总额不变为人民币 10 万元。公司变更后的股东持股情
况为：王强出资人民币 10 万元，占注册资本的 100%。
C、根据 2014 年 12 月 22 日公司协议和修改后的公司章程的规定，原股东
王强将其所持 100%的股权以人民币 10 万元的价格分别转让给新投资方叶劲超和
吴子杰，变更后的注册资本总额不变为人民币 10 万元。公司变更后的股东持股
情况为：叶劲超出资人民币 9.5 万元，占注册资本的 95%；吴子杰出资人民币
0.5 万元，占注册资本的 5%；。
D、根据 2015 年 11 月 27 日公司协议和修改后的公司章程的规定，原股东
叶劲超将其所持 95%的股权以人民币 9.5 万元的价格转让给新投资方上海猫头鹰
投资有限公司，原股东吴子杰将其所持 5%的股权以人民币 0.5 万元的价格转让
给新投资方上海猫头鹰投资有限公司，变更后的注册资本总额不变为人民币 10
万元。公司变更后的股东持股情况为：上海猫头鹰投资有限公司出资人民币 10
万元，占注册资本的 100%。
E、根据 2016 年 6 月 30 日公司协议和修改后的公司章程的规定，原股东上
海猫头鹰投资有限公司将其所持 60%的股权以人民币 6 万元的价格转让给新投资
方王强，变更后的注册资本总额不变为人民币 10 万元。公司变更后的股东持股
情况为：上海猫头鹰投资有限公司出资人民币 4 万元，占注册资本的 40%；王强
出资人民币 6 万元，占注册资本的 60%。
F、根据 2016 年 8 月 11 日公司协议和修改后的公司章程的规定，原股东上
海猫头鹰投资有限公司将其所持 40%的股权以人民币 4 万元的价格转让给股东王
强，变更后的注册资本总额不变为人民币 10 万元。公司变更后的股东持股情况
为：王强出资人民币 10 万元，占注册资本的 100%。
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G、根据 2017 年 1 月 6 日公司协议和修改后的公司章程的规定，原股东王
强将其所持 100%的股权以人民币 10 万元的价格转让给新投资方铜陵佳望商贸有
限公司，变更后的注册资本总额不变为人民币 10 万元。公司变更后的股东持股
情况为：铜陵佳望商贸有限公司出资人民币 10 万元，占注册资本的 100%。
H、2021 年 2 月 8 日，上海泛远物业管理有限公司完成工商变更登记手续，
公司股东新增上海办同实业有限公司，变更后的注册资本总额不变为人民币 10
万元。公司变更后的股东持股情况为：上海办同实业有限公司出资人民币 6 万
元，占注册资本的 60%；铜陵佳望商贸有限公司出资人民币 4 万元，占注册资本
的 40%。该公司目前股权结构图如下：
上海办同实业有限公司 铜陵佳望商贸有限公司
60% 40%
上海泛远物业管理有限公司
⑧该公司一年一期主要财务数据：
单位：人民币元
项目/年份 总资产 净资产 总负债 营业收入 净利润
2019 年 12 月 31 日 5,140,892.88 118,773.01 5,022,119.87 0.00 0.00
2020 年 12 月 31 日 5,140,892.88 118,773.01 5,022,119.87 0.00 0.00
（6）上海怡南投资咨询有限公司
①法定代表人： 劳国敏
②注册资本：500 万元整
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③住所： 上海市徐汇区虹漕路 39 号 4 号楼 503 室
④成立日期：2009 年 7 月 28 日
⑤营业期限：2009 年 7 月 28 日 至 2029 年 7 月 27 日
⑥经营范围：投资管理及资产管理，物业管理，商务咨询（除经纪），房地
产开发。
⑦股东变更历史沿革：
A、上海怡南投资咨询有限公司成立之初，根据协议、章程的规定，公司申
请登记的注册资本为人民币 500 万元，由全体股东在公司成立时一次性足额缴
纳。截止 2009 年 7 月 20 日，上海怡南投资咨询有限公司已收到上海仪电置业
发展公司缴纳的注册资本实收资本合计人民币 500 万元，占注册资本的 100%，
均以货币出资。本次出资，业经上海上咨会计师事务所出具上咨会验 2（2009）
第 160 号验资报告验证。
B、根据 2011 年 3 月 25 日公司股权转让协议和修改后的公司章程的规定，
原股东上海仪电物业管理顾问有限公司（股东上海仪电置业发展公司于 2009 年
5 月 15 日更名为上海仪电物业管理顾问有限公司）将其所持 100%的股权以人民
币 5,018,059.90 元的价格转让给上海广电房地产有限公司，股权转让后的注册
资本总额不变为人民币 500 万元。公司股权转让后的股东持股情况为：上海广
电房地产有限公司出资人民币 500 万元，占注册资本的 100%。
C、根据 2012 年 7 月 25 日公司股权转让协议和修改后的公司章程的规定，
原股东华鑫置业（集团）有限公司（原股东上海广电房地产有限公司更名为华
鑫置业（集团）有限公司）将其所持 100%的股权以人民币 97,602,932.99 元的
价格转让给新投资方骏达木业（上海）有限公司，股权转让后的注册资本总额
不变为人民币 500 万元。公司股权转让后的股东持股情况为：骏达木业（上海）
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有限公司出资人民币 500 万元，占注册资本的 100%。
D、根据 2014 年 5 月 28 日公司股权转让协议和修改后的公司章程的规定，
原股东骏达木业（上海）有限公司将其所持 100%的股权以人民币 500 万元的价
格分别转让给新投资方李鑫和李丹琪，股权转让后的注册资本总额不变为人民
币 500 万元。公司股权转让后的股东持股情况为：李鑫出资人民币 250 万元，
占注册资本的 50%；李丹琪出资人民币 250 万元，占注册资本的 50%。
E、根据 2014 年 11 月 4 日公司股权转让协议和修改后的公司章程的规定，
原股东李鑫将其所持 50%的股权以人民币 250 万元的价格转让给新投资方李为，
原股东李丹琪将其所持 50%的股权以人民币 250 万元的价格转让给新投资方宋
梅，股权转让后的注册资本总额不变为人民币 500 万元。公司股权转让后的股
东持股情况为：李为出资人民币 250 万元，占注册资本的 50%；宋梅出资人民币
250 万元，占注册资本的 50%。
F、根据 2015 年 1 月 23 日公司股权转让协议和修改后的公司章程的规定，
原股东李为将其所持 50%的股权以人民币 250 万元的价格转让给新投资方上海泛
远物业管理有限公司，原股东宋梅将其所持 50%的股权以人民币 250 万元的价格
转让给新投资方上海泛远物业管理有限公司，股权转让后的注册资本总额不变
为人民币 500 万元。公司股权转让后的股东持股情况为：上海泛远物业管理有
限公司出资人民币 500 万元，占注册资本的 100%。截至目前该公司股权结构图
如下：
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周丹 劳国敏
99% 1%
上海办同实业有限公司 铜陵佳望商贸有限公司
60% 40%
上海泛远物业管理有限公司
100%
上海怡南投资咨询有限公司
⑧该公司一年一期主要财务数据：
单位：人民币元
项目/年份 总资产 净资产 总负债 营业收入 净利润
2019 年 12 月 31 日 138721107.36 -1191029.47 139912136.83 9328601.87 -3132817.49
2020 年 12 月 31 日 138289632.96 62293527.34 75996105.62 12166786.36 58533.63
经自查，上述交易对手方与我公司董监高、控股股东、实际控制人及其关
联方和其他利益相关方不存在关联关系或其他利益安排。
四、我公司对上海办同股权投资事项的后续处理
我公司通过全资子公司华翔资管间接持有上海办同 33.33%的股权，具体股
权结构如下图所示：
黄志强 文一三佳科技股份有限公司
100% 100%
上海率丰企业服务中心 华翔资管 季思琦
64.67% 33.33% 2%
上海办同
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我公司通过华翔资管对上海办同进行股权投资，主要是基于黄志强及其控
股公司上海办同掌握的建同科创、长江建同的投资资源，以上海办同为平台，
拟投资收购建同科创所投资的标的公司，或者上海办同与华翔资管双方认可的
其他标的。截止本报告回复之日，上海办同与长江建同、建同科创已正式签署
《解除<投资意向协议>的协议》。
根据华翔资管与上海办同及其股东签订的《投资合作协议》（2020 年 6 月 2
日签订）、《投资合作补充协议》（2020 年 7 月 22 日签订）中的有关约定（即华
翔资管增资资金到位之日起三年内，经协议四方协商一致，华翔资管随时可以
将其持有的上海办同 33.33%的股权转让给黄志强，黄志强应按审计评估后净资
产的比例全额收购华翔资管所持有的上海办同 33.33%的股权），华翔资管拟决定
退出对上海办同的股权投资，要求黄志强按照该约定全额收购华翔资管所持有
的上海办同 33.33%的股权，双方正在就退出方案进行协商。目前，我公司无法
判断黄志强的资信情况及履约能力，华翔资管 5000 万元投资款存在一定的损失
风险。若黄志强未能履行约定，我公司及华翔资管将及时启动司法诉讼程序，
最大限度维护上市公司利益。该事项存在一定的不确定性。我公司将根据该事
项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
上述对上海办同股权投资事项的后续处理事宜，我公司全体董事、监事、
高管签署了同意上述处理方案的书面意见。
问询 2.1：“据披露，2021 年 1 月 21 日上海办同、铜陵建同科创股权投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称建同科创）、长江建同就投资意向金有效期限
的事宜签订了《投资意向补充协议》，因疫情原因拟将原合同 6 个月的期限暂顺
延两个月。
请公司：（1）补充披露对长江建同的投资期限暂顺延两个月是否计算利息，
如有请披露利率，如无，请解释原因及合理性；”
21
回复如下：
2021 年 1 月 21 日，上海办同、建同科创、长江建同就投资意向金有效期限
的事宜签订了《投资意向补充协议》，原《投资意向协议》中 6 个月的期限暂顺
延两个月（即至 2021 年 3 月 24 日）。该《投资意向补充协议》仅约定暂顺延两
个月的期限，对原《投资意向协议》其他条款并没有修改。原《投资意向协议》
中约定 6 个月内，上海办同若决定不对标的公司进行投资，则长江建同需向上
海办同无息退还 5000 万元的投资意向金；若决定投资，则在正式签订投资协议
后，该 5000 万元的投资意向金转为正式的投资款项。因此，该顺延的两个月期
限不计算利息。
在原《投资意向协议》签订时，协议各方为表达诚意，对 5000 万元投资意
向金有效期限内的利息做了“无息”的约定。本次期限顺延两个月，并不是建
同科创、长江建同方面的原因造成的，而是因为今年疫情影响，负责尽职调查
的中介机构内部核查部门无法进入现场核查，需待疫情稳定后再开展现场核查
工作，因此，原收购计划需要延期实施。上海办同、建同科创、长江建同三方
经友好协商，同意将投资意向金的有效期限暂顺延两个月。同时，鉴于建同科
创、长江建同方面前期已经付出了一定的人力、物力，本着友好合作、互利互
惠的原则，本次延期两个月内仍为无息。
截止本报告回复之日，上海办同与长江建同、建同科创已正式签署了《解
除<投资意向协议>的协议》，该延期事项提前终止。
问询 2.2：“（2）补充披露自 2020 年 5 月 29 日签订协议以来，长江建同对
标的公司尽职调查情况，包括但不限于调查时间、内容、进展等，是否存在实
22
质性障碍，并提供相关中介机构签字盖章的尽职调查文件；”
回复如下：
根据 2020 年 10 月 15 日中介机构无锡市达浚管理咨询有限公司对建同科创
投资的几家标的公司出具的尽调意见，我公司判断这些标的公司不适合我公司
并购。
长江建同后陆续向上海办同及上市公司推荐了数个标的公司，其中有两个
公司较符合我公司的并购目标，并对其进行了详细的尽职调查。其中一家为新
三板上市公司，由于疫情，该公司业绩受到较大影响，海外订单出现了较大的
不确定性。另外，双方就估值问题、收购的比例和现金支付的比例、业绩对赌
等问题出现了一定的分歧，双方的商务谈判进度较长。2021 年 2 月 4 日评估机
构告知其最终估值未能达到对方预计目标值，因此双方协商决定终止本次收购
意向。另外一家并购标的，由于其前期未进行过上市辅导阶段，其存在的问题
较多。中介机构进场后先后对其财务问题、法律问题、公司治理等问题进行了
梳理和规范。但由于该标的公司的中小股东就未来几年的业绩对赌事项出现了
严重的分歧，双方未能就收购事项达成一致意见。
问询 2.3：“（3）审慎评估对建同科创的投资情况，说明两个月后是否还存
在继续延期的可能；”
回复如下：
截止本报告回复之日，上海办同与长江建同、建同科创已正式签署了《解
除<投资意向协议>的协议》，后续不存在继续延期的可能。
问询 2.4：“（4）结合长江建同和建同科创的资信状况，说明是否存在到期
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资金无法收回的风险。”
回复如下：
2021 年 2 月 10 日上海办同经与建同科创、长江建同协商，一致同意解除《投
资意向协议》及《投资意向补充协议》，并签订了《解除<投资意向协议>的协议》。
该协议主要内容为：1、解除三方签订的上述《投资意向协议》及《投资意向补
充协议》；2、根据原《投资意向协议》的约定，长江建同将于 2021 年 2 月 25
日前向上海办同无息退还 5000 万元的投资意向金；3、该协议自签订之日起生
效。
根据上海办同提供的银行对账单显示，2021 年 2 月 22 日，上海办同收到长
江建同退还的 5000 万元投资意向金。
问询 3.1：“据公司 2020 年 8 月 21 日问询函回复，建同科创已完成了六家
标的公司的投资，总投资金额约 48880 万元。上海办同鉴于看好建同科创已投
资的标的公司，愿意对其已投资的部分标的公司进行投资或者收购，在对上述
标的公司进行尽职调查前，向长江建同支付 5000 万元作为投资意向金。
请公司：（1）说明在前期明确看好建同科创已投资标的公司的情况下，长
时间进行尽职调查、无法明确是否投资的原因及合理性，公司前后信息披露是
否存在不一致；”
回复如下：
上海办同和长江建同、建同科创在签订三方协议后，即安排中介机构对建
同科创已投资和前期推荐的标的公司进行初步摸底，多数标的质地较好，但整
体而言估值较高，不适合文一科技收购。其中，长江建同向上海办同推荐了两
家收购标的，较为符合上市公司收购目标。其中一家为新三板上市公司，由于
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疫情，该公司业绩受到较大影响，海外订单出现了较大的不确定性。另外，双
方就估值问题、收购的比例和现金支付的比例、业绩对赌等问题出现了一定的
分歧，双方的商务谈判进度较长。2021 年 2 月 4 日评估机构告知其最终估值未
能达到对方预计目标值，因此双方协商决定终止本次收购意向。
另外一家并购标的，由于其前期未进行过上市辅导阶段，其存在的问题较
多。中介机构进场后先后对其财务问题、法律问题、公司治理等问题进行了梳
理和规范。但由于该标的公司的中小股东就未来几年的业绩对赌事项出现了严
重的分歧，双方未能就收购事项达成一致意见。
经自查，我公司就上述并购标的的信息披露不存在前后不一致的情形。
问询 3.2：“（2）说明在对标的公司进行尽职调查、投资意向不明之前，先
行向长江建同支付 5000 万元意向金且投资期限为无息的原因及合理性，是否存
在应披露而未披露的潜在利益安排。”
回复如下：
2019 年年底起，长江建同向上海办同及上市公司不断地、无偿地推介并购
标的，并协助上海办同及上市公司对项目进行甄别。鉴于长江建同在前期已经
付出了一定的人力、物力，因此在 2020 年 5 月 29 日上海办同与长江建同、建
同科创签订《投资意向协议》时，经三方协商一致，约定上海办同在对标的公
司进行尽职调查前，需向长江建同支付 5000 万元的投资意向金，建同科创为此
笔投资意向金提供连带责任担保。同时，约定在协议签署后 6 个月内，上海办
同若决定不对标的公司进行投资，则长江建同需向上海办同无息退还 5000 万元
的投资意向金；若决定投资，则在正式签订投资协议后，该 5000 万元的投资意
向金转为正式的投资款项。上海办同向长江建同支付 5000 万元意向金且期限内
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无息，是在履行上述协议。我公司未发现上述行为中存在应披露而未披露的潜
在利益安排。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在
上述指定媒体刊登的公告为准。
特此公告。
文一三佳科技股份有限公司董事会
二○二一年三月十六日
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