证券代码：600521            证券简称：华海药业      公告编号：临 2020-068 号

                      浙江华海药业股份有限公司
           关于子公司上海奥博生物医药技术有限公司
              股权激励框架方案及股份制改造的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    为完善浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”、“华海药业”或“上市
公司”）子公司上海奥博生物医药技术有限公司（以下简称“奥博医药”）的治理机
制，激发公司下属子公司核心骨干团队的活力，更好的促进公司业务的发展，公司拟
对奥博医药实施股权激励并进行股份制改造（以下简称“本次激励计划及改制”）。
    一、奥博医药的基本情况
    公司名称：上海奥博生物医药技术有限公司
    成立日期：2004 年 6 月 11 日
    公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册资本：30,000 万元
    法定代表人：陈保华
    企业地址：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 538 号 1 幢 304 室
    经营范围：生物、医药产品的研究、开发和技术转让，医药中间体（非药品及化
工产品）的研发及销售，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
    截至 2020 年 6 月 30 日，奥博医药资产总额为 2,015.43 万元，净资产为 1,290.36
万元，负债总额为 725.07 万元；2020 年 1-6 月，奥博医药实现营业收入 91.25 万元，
净利润-451.16 万元。（上述数据未经审计）
    截至本公告出具日，奥博医药的股权结构为：




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    一、奥博医药股权激励框架方案的主要内容

    （一）实施原则
    以激励公司下属子公司及奥博医药经营管理层和核心骨干团队与公司共同成长
为目的，以合法、合规、公平、公正、公开、自愿为原则，根据相关法律法规以及公
司业务发展实际情况，制定和实施本次激励计划方案。
    （二）激励对象确定的依据和范围
    1、激励对象依据《公司法》、《证券法》以及其他相关法律法规和规范性文件
以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
    2、激励对象为目前担任奥博医药的高级管理人员、核心骨干员工以及公司认为
应当激励的其他人员。
    3、预留激励对象指未来新加入奥博医药且符合激励计划标准的人员、对奥博医
药发展做出进一步突出贡献的原激励对象以及公司届时认为应该进行股权激励的其
他对象。
    4、有下列情形之一的，不能成为激励对象：
    （1）最近三年内被证监会公开谴责或宣布为不适当人选的；
    （2）最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；
    （3）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。
    在本次激励计划实施期间，激励对象如出现以上不得参与股权激励计划情形的，

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公司将终止其参与激励计划的权利。
       （三）激励方式
       1、实施方式
    华海药业全资子公司浙江华海企业管理有限公司（以下简称“管理公司”）作为
普通合伙人，设立持股平台临海华海奥科投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“持
股平台”），以持股平台直接持有奥博医药 15%的股权。管理公司作为奥博医药股权
激励计划的管理平台将其持有的持股平台的激励份额转让给各激励对象（有限合伙
人），未转让部分仍由管理公司继续持有，待预留激励对象确定时，再将份额部分转
让给新确定的激励对象。
       2、激励对象获授条件
    为体现权利与义务对等的原则，更好的激发激励对象的主观能动性，将激励对象
的个人发展与公司发展统一在一起，管理公司将会设定系列持股条件，包括但不限于：
（1）不同级别、岗位的激励对象获授激励股份后，需满足的服务年限；（2）激励对
象行权所需满足的绩效考核指标等。
    本次奥博医药股权激励计划的具体方案，包括但不限于激励对象的选择、股份获
授条件的制定、激励对象获授股权激励份额的确定、持股平台的运作机制、协议的制
定及签署等与实施本次奥博医药股权激励计划相关的所有其他事项，已经公司董事会
授权，由公司经营管理层在有关法律法规范围内全权制定和实施，授权时限至本次股
权激励计划全部完成为止。

       二、奥博医药股份制改造

    奥博医药本次激励计划实施期间，将根据奥博医药实际发展现状，进行股份制改
造。
    奥博医药股份制改造相关事宜已经公司董事会授权由公司经营管理层在有关法
律法规范围内全权办理。
    上述方案实施后，奥博医药具体股权结构如下：




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              浙江华海药业股份有限公司

                                         100%

                         浙江华海企业管理有限公司                       激励对象

  85%                                    普通合伙人

                                      临海华海奥科投资合伙企业（有限合伙）

                                                          15%

                                 上海奥博生物医药技术有限公司




    三、奥博医药股权激励计划方案审批程序

    公司于 2020 年 8 月 28 日召开的第七届董事会第七次临时会议、2020 年 8 月 28
日召开的第七届监事会第六次临时会议审议通过了《关于子公司上海奥博生物医药技
术有限公司实施股权激励及股份制改造并授权公司经营管理层全权办理本次股权激
励计划及股份制改造相关事宜的议案》，一致同意子公司上海奥博生物医药技术有限
公司实施股权激励方案并进行股份制改造，同意授权公司经营管理层在有关法律法规
定的范围内全权办理本次奥博医药激励计划及股改事宜。会议决议刊登在 2020 年 8
月 31 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上。
    独立董事对该事项进行了审议，并发表了独立意见：公司子公司奥博医药实施本
次激励计划方案有利于充分调动公司及奥博医药经营管理层及核心人员的积极性，稳
定和吸引人才，完善对员工的激励制度。同时，奥博医药实施股份制改造，有利于规
范公司治理结构，强化内部控制制度，为奥博医药建立健全法人治理机制夯实基础。
因此，我们一致同意奥博医药实行本次股权激励并进行股份制改造。奥博医药本次激
励计划及股份制改造在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

    四、风险提示

    1、奥博医药根据本框架方案制定、实施本次激励计划方案存在股权定价不被接
受、被激励对象无意愿参与、方案在实施过程中进度缓慢或因不可抗因素导致无法实
施的风险。

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   2、奥博医药实施股权激励可能存在因股权激励费用而减少公司当期净利润的风
险。

       五、备查文件

   1、浙江华海药业股份有限公司第七届董事会第七次临时会议决议；
   2、独立董事关于第七届董事会第七次临时会议相关事项的独立意见；
   3、浙江华海药业股份有限公司第七届监事会第六次临时会议决议。


   特此公告。




                                                浙江华海药业股份有限公司
                                                        董事会
                                                二零二零年八月二十八日




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