天册律师事务所                                                         法律意见书




                              浙江天册律师事务所


                                       关于


                         浙江华海药业股份有限公司


                         2015 年员工持股计划变更的


                                   法律意见书




                                浙江天册律师事务所
                 浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
                     电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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                         浙江天册律师事务所

                   关于浙江华海药业股份有限公司

                     2015 年员工持股计划变更的

                               法律意见书


                                                   编号：TCYJS2020H2098 号
致：浙江华海药业股份有限公司


      浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受浙江华海药业股份有限公司（以
下称“华海药业”或“公司”）的委托，担任公司 2015 年员工持股计划（下称“本
次员工持股计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
      根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公
司法》（下称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）
发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指
导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关
法律、法规和规范性文件及《浙江华海药业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对华海药业提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
      为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
      1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。
      2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对华
海药业本次员工持股计划变更的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
      3、为出具本法律意见书，本所律师已得到华海药业的如下保证：即华海药
业已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本
材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
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      4、本法律意见书仅供华海药业本次员工持股计划变更之目的使用，不得用
作任何其他目的。
      5、本所律师同意华海药业引用本法律意见书的内容，但华海药业作引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
      基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华海药业 2015 年员工
持股计划变更的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



                                    正 文

     一、本次变更批准和授权

     根据公司的提供的相关文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次
变更已经取得的批准和授权如下：
     （一）2020 年 9 月 15 日，公司 2015 年员工持股计划持有人大会第四次临
时会议审议通过了《关于浙江华海药业股份有限公司 2015 年员工持股计划参与
公司公开发行可转换公司债券配售的议案》，授权管理委员会全权负责认购的相
关事宜；
     （二）2020 年 9 月 26 日，公司 2015 年员工持股计划管理委员会召开 2020
年第三次会议，会议审议通过了《关于公司 2015 年员工持股计划变更的议案》
等相关议案，并将前述议案提交公司董事会审议。
     （三）2020 年 10 月 28 日，公司召开第七届董事会第十次临时会议以及第
七届监事会第九次临时会议，前述会议审议并通过了《关于公司 2015 年员工持
股计划变更的议案》，一致同意员工持股计划关于参与公司融资方式等内容的变
更，并审议通过了因相关内容变更而修订更新后的《<浙江华海药业股份有限公
司 2015 年员工持股计划>（草案）及其摘要(四次修订版)》、《浙江华海药业股份
有限公司 2015 年员工持股计划管理细则（四次修订版）》。
     根据公司 2015 年第一次临时股东大会的授权，本次员工持股计划的变更及
相关文件的修订经董事会审议生效，无需提交公司股东大会审议。
     （四）2020 年 10 月 28 日，公司独立董事对 2015 年员工持股计划变更发表
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了独立意见，认为：“（一）公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、
法规、规章、规范性文件的规定；（二）公司本次员工持股计划的变更不存在有
关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形；（三）公司实施员工
持股计划及修订员工持股计划参与公司融资方式有利于建立和完善劳动者与所
有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步
完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和
创造性，实现公司可持续发展。我们一致同意本次员工持股计划的变更以及修订
后的员工持股计划草案、管理细则等相关内容。”
     综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，公司 2015 年员工持
股计划变更已履行了现阶段必要的法律程序。

     二、本次变更的内容

     公司 2015 年员工持股计划变更情况如下：
     （一）公司融资时本员工持股计划的参与方式
     原文件中员工持股计划仅能通过配股方式参与公司融资。
     现修订为：通过配股、可转债方式融资的，员工持股计划可按照所持有股票
对应的数量参与配股或配售。具体参与方式由管理委员会制定，并提交持有人会
议审议通过后执行。
     （二）对非公开发行股份事项进展的更新
     原文件内容：本员工持股计划已经公司股东大会审议通过，非公开发行股票
事项尚需经中国证监会核准后方可实施。
     现修订为：本员工持股计划已经公司股东大会审议通过，非公开发行股票事
项已经中国证监会核准并发行完成。
     除以上内容进行进行变更之外，公司 2015 年员工持股计划其余内容不变。

     三、本次员工持股计划的信息披露

     2020 年 10 月 28 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》及上海证券交易所 www.sse.com.cn 上公告了《第七届董事会第十次临时会
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议决议公告（通讯方式）》、《第七届监事会第九次临时会议决议公告（通讯方
式）》、《关于公司员工持股计划变更的公告》、《浙江华海药业股份有限公司
2015 年员工持股计划（草案）（四次修订版）》、《浙江华海药业股份有限公
司 2015 年员工持股计划（草案）摘要（四次修订版）》、《浙江华海药业股份
有限公司员工持股计划管理细则（四次修订版）》。
     本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2015 年员工持股计划变更
已按照相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，华海药业已就 2015 年员工持股计划变更履行了
现阶段所必要的法律程序和信息披露义务；本次员工持股计划变更的内容符合
《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》的相关规定，本次员工持股计划的
变更合法、有效。
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