浙江华海药业股份有限公司
2020 年 年 度 股 东 大 会 资 料
股票简称：华海药业
股票代码：600521
中国浙江临海
二零二一年五月十八日
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浙江华海药业股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
时间：2021 年 5 月 18 日下午 14 点
地点：临海市双鸽和平国际酒店四楼国际会议中心
会议议程
一、与会者签到
二、大会开始，主持人李宏先生讲话
三、审议议案
1、审议《公司 2020 年度董事会工作报告》
2、审议《公司 2020 年度监事会工作报告》
3、审议《公司 2020 年度财务决算报告》
4、审议《公司 2020 年度利润分配方案》
5、审议《公司 2020 年年度报告及其摘要》
6、审议《关于公司 2021 年度向银行申请综合授信额度的议案》
7、审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》
8、审议《关于调整公司经营范围及修改公司章程部分条款的议案》
9、审议《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
10、审议《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
11、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权相关人士办理股权激励相关事
宜的议案》
12、逐项审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
四、独立董事做年度述职报告
五、股东现场提问
六、选举大会计票人、监票人
七、投票表决，统计表决结果
八、见证律师宣读会议见证意见
九、会议结束
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2020 年年度股东大会现场投票表决办法
一、各项议案的通过，由股东或股东代表以记名方式分别表决。
二、每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结果按
股份数判定票数。
三、大会设监票人 1 名，为股东代表。设计票人一名，为公司监事代表。由计票
人计票并当场宣布表决结果。
四、表决时，投同意票的，在同意栏内打“√”；投弃权票的，在弃权栏内打“√”；
投反对票的，在反对栏内打“√”。
五、不使用本次大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认
者，视为无效票，作弃权处理。在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
六、为维护大会秩序，保证信息披露公平性，与会股东、股东代表须将手机设置
静音后交工作人员统一保管或关机。未经公司同意，不得私自拍摄照片、录制音频、
视频对外发布；造成信息泄露者，依法承担相关法律责任，公司保留司法诉讼的权利。
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2020 年年度股东大会会议议案
二零二一年五月十八日
目 录
议案一 审议《公司 2020 年度董事会工作报告》 .............................................................. 1
议案二 审议《公司 2020 年度监事会工作报告》 .............................................................. 5
议案三 审议《公司 2020 年度财务决算报告》 .................................................................. 8
议案四 审议《公司 2020 年度利润分配方案》 ................................................................ 11
议案五 审议《公司 2020 年年度报告及其摘要》 ............................................................ 12
议案六 审议《关于公司 2021 年度向银行申请综合授信额度的议案》........................ 13
议案七 审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》
................................................................................................................................................ 14
议案八 审议《关于调整公司经营范围及修改公司章程部分条款的议案》 ......................... 15
议案九 审议《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》 ... 22
议案十 审议《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》 ... 23
议案十一 审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权相关人士办理股权激励相关事
宜的议案》 ............................................................................................................................ 24
议案十二 审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 ..................... 26
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议案一 审议《公司 2020 年度董事会工作报告》
各位股东及列席代表：
下面作公司 2020 年度董事会工作报告：
一、公司 2020 年度经营情况
报告期内，公司实现营业收入 648,521.34 万元，比去年同期增长 20.36%；实
现归属于母公司的净利润 92,981.52 万元，比去年同期增长 63.24%。
（一）销售工作
1、制剂销售：
（1）国内制剂销售：在“保存量、抢增量”的导向下，通过省区经营管理责任
制、类事业部合作管理制、大流通销售等多元销售模式，有效激发市场活力，市场
覆盖率和品牌影响力持续提升。报告期内，氯沙坦钾片、厄贝沙坦氢氯噻嗪片年销
售额均突破 5 亿元。同时，缬沙坦片等三个品种顺利中标国家第三批集采，有效保
障集采供应；不断完善内外联动的新品上市协同机制，新产品上市效率大幅提升。
（2）全球布局及美国制剂销售：报告期内，美国制剂销售虽受 FDA 禁令、新冠
疫情等多重因素影响，仍较好的完成了年初制定的销售和利润指标，10 多个产品在
美国市场占有率排名居前。制剂国际业务部积极布局东南亚、中东、北非等市场；
日本公司积极推进产品国内引进业务；欧洲公司有序推进欧洲注册平台搭建，有效
维护了与欧盟官方的沟通渠道，公司全球业务稳步推进。
2、原料药销售：报告期内，面对疫情导致的全球经济下挫，销售团队紧抓欧洲
市场恢复的契机，精耕重点客户，开辟新兴市场，积极拓展新客户，较好地完成了
全年的销售任务，其中，氯沙坦钾、厄贝沙坦和缬沙坦实现销售收入同比增长约 139%，
亚非拉市场原料药销售实现同比增长约 76%。
（二）研发工作
1、国内制剂研发：公司合理优化组织架构，持续强化研发项目管理和风险控制，
全力加快研发成果转化速度。报告期内，公司获得新产品生产批件 8 个，1 个产品
通过药品一致性评价，完成新产品申报 10 个，开展 BE 试验 9 个。随着国内医药行
业竞争日趋激烈以及行业变革的不断深化，公司将进一步加强选药工作中的临床价
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值导向，提升团队的专业能力和项目管理能力，加快高端剂型的开发，提高新产品
获批效率。
2、美国制剂研发：坚持“7+1”战略引领，持续推进高技术壁垒和管控类药物
研发申报，全年共 2 个制剂产品获得 FDA 批准，完成 5 个产品的 ANDA 申报，另有多
个在研项目有序推进。
3、原料药研发：报告期内，原料药各项研发工作有序开展，全年通过国内审评
审批原料药 2 个，主流国家新注册申报 8 个（包括 FDA 1 个，CEP 2 个，中国 5 个）。
质量研究团队完成各类重大研究课题 537 项，进一步深化对基因毒杂质的系统研究，
为公司重点项目及偏差调查提供了强大的技术支撑。同时，公司明确了原料药在源
头工艺设计时，研发要充分考虑规模化生产的可行性，加强和中试、生产的协同效
应，切实加快原料药研发成果的产业化。
4、生物药和新药：生物药方面，公司聚焦肿瘤、自身免疫、眼科等领域，全力
提高研发效率，全年获得包括全球首创双靶点抗肿瘤药新药（HB0025）在内的临床
批件 9 个；顺利启动 2 个单抗创新药（HOT1030 和 HB0017）的 I 期临床研究；并启
动 4 个生物新药研究，发展后劲充足。创新药方面，在加强团队建设的基础上，逐
步完善新产品立项机制，完成了 2 个新产品的立项，有序推进多个项目的研究工作。
此外，公司积极搭建针对肿瘤的 CAR-T 平台和基因病治疗平台，持续完善风险评估
机制，加强临床团队建设，全力加快临床工作高质量推进。
（三）生产工作
1、制剂生产：全年以保障供应为目标，实现产量约 86 亿片；以精益生产为抓
手，实现裸片的万片加工费降低 2%，包装生产效能提升 8%。优化追溯管理和巡查制
度，9 次官方审计全部一次性通过。实现新产品上市投产 9 个，实现软膏剂申报生
产的零突破。同时，公司持续聚焦质量和效率两大核心，做好现场管控和精益管理，
管理成效和生产保障能力不断提升。
2、原料药生产：报告期内，公司各原料药生产基地牢守“质量和环保”两条底
线，攻坚克难，各项工作稳步推进。在坚持 GMP 和 EHS 合规的同时，优工艺，减三
废，提质量，扩产能，稳生产，控成本。通过加强源头管理和过程监督，有序落实
一企一方案等 EHS 提升工作；完善研产销联动机制，加强供应链全链衔接，及时应
对市场变化。持续强化风险管控，通过加强现场管理，有序推进 GMP 和 EHS 常态化
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工作，提升原料药质量体系常态化管理水平。
（四）其他工作
1、GMP 管理：报告期内，公司持续强化系统风险评估和管控，不断夯实质量管
理体系，紧抓细节管理、追溯管理和现场管理，质量防线不断加强。全年顺利通过
外部审计 146 起，其中官方审计 30 起。建立了药物警戒信息化管理系统和浙江省药
品职业检查“双百尖兵”实训基地，持续强化 GMP 常态化管理。
2、EHS 管理：报告期内，公司以确保原料药合规生产为目标,坚持强化风险管
控，持续深化隐患排查，不断提升 EHS 管理水平；通过了国家应急管理部“危化品
重点县”专项检查；层层完善落实安全生产责任制，狠抓隐患排查与整改，建立“双
重预防机制”试点车间；完成化工反应安全风险评估。基本完成固废“清零”目标，
废水预处理、废气监测等工作初见成效，为持续稳定生产提供了有力保障。
3、其他职能管理部门：报告期内，各职能部门紧紧围绕公司整体战略目标，统
一思想、扎实工作，较好地完成了各项任务，确保了公司稳步快速发展。
二、董事会工作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章
程》的相关规定，不断完善公司法人治理结构，严格执行股东大会决议，充分保护
股东权益，特别是中小股东的权益，实现公司的规范运作。全体董事本着勤勉尽责，
实事求是的原则，发挥各自的专长，为公司健康稳定发展出谋划策。主要工作情况
如下：
（一）董事会对股东大会各项决议的执行情况
公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会各项决议，确
保决议能够有效实施。报告期内，公司召开股东大会 2 次，董事会根据股东大会决
议，分别落实完成 2019 年度利润分配、可转换公司债券发行工作、募集资金置换等
重要事项，确保公司规范健康发展。
（二）公司董事会会议的召开情况
报告期内，公司董事会共召开了 7 次会议，公司董事均亲自按时出席年内召开
的各次会议，并审议通过了 42 项议案。
董事会严格按照有关法律法规的要求，规范、独立运作，涉及关联交易、对外
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担保等事项时，在董事会召开前，均与公司独立董事充分进行沟通后提交公司董事
会审议，相关关联董事均按有关规定主动回避表决。公司董事会会议的各项议案均
通过与会董事的认真审议，并根据相应的权限做出有效的决议。
（三）公司董事会下设各专业委员会履行职责情况
公司董事会下设审计委员会、财务委员会、人力资源委员会、发展战略委员会，
各专业委员会主任均由公司独立董事担任。报告期内，公司召开了 1 次人力资源委
员会、2 次审计委员会会议。各专业委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地
履行了职责，在公司战略决策及经营管理中充分发挥了其专业性的作用。
（四）公司独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》及《浙江华海药业股份有限公司独立董事工作细则》等有关
法律法规的规定，认真履行职责，积极参与公司重大事项的决策，对需要独立董事
发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核，并出具书面的独立意见，为公司健
康发展建言献策，切实维护了公司整体利益和全体股东的权益。
三、公司董事会 2021 年工作计划
2021 年作为“十四五”规划的开局之年，公司要坚持内生增长与外延扩展并举，
以创新裂变的思维加大销售牵引力、研发推动力和生产源动力；以人力资源管理、
组织架构、文化引领为重心深化管理模式变革，加强风险管控，提升运营效率，实
现高质量快速发展。
公司 2021 年度经营计划目标为：实现销售收入 82 亿元。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零二一年五月十八日
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议案二 审议《公司 2020 年度监事会工作报告》
各位股东及列席代表：
2020 年度，公司监事会严格遵循相关法律法规的规定，以“法制、监督、规范”
为指导方针，依照《公司法》、《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，
认真履行法律法规赋予的职责，独立开展工作，切实维护了公司全体股东的利益，
在公司健康稳定的发展过程中，充分发挥了监督职能。
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了 7 次会议，具体如下：
（一）监事会的工作情况
监事会会议情况 监事会会议议题
1、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
2、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；3、
审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；4、审
议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析
第七届监事会第五次临时会议 报告的议案》；5、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即
期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；6、审议通过了《关于制
定<公开发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；7、审议通过
了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；8、审议通过了《关于
未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》。
1、审议通过了《公司 2019 年度监事会工作报告》；2、审议通过了《公
司 2019 年度审计报告》；3、审议通过了《公司 2019 年度财务决算报
告》；4、审议通过了《公司 2019 年度利润分配预案》；5、审议通过
了《公司 2019 年度报告及其摘要》； 6、审议通过了《公司 2020 年第
第七届监事会第一次会议
一季度报告全文及正文》；7、审议通过了《关于公司 2019 年度内部
控制评价报告》；8、审议通过了《公司 2019 年度募集资金存放与实
际使用情况专项报告》；9、审议通过了《浙江华海药业股份有限公司
日常关联交易的议案》；10、审议通过了《公司 2019 年度企业社会责
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任报告》；11.审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
1、审议通过了《公司 2020 年半年度报告全文及摘要》；2、审议通过
了《关于公司 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
第七届监事会第六次临时会议 3、审议通过了《关于子公司上海奥博生物医药技术有限公司实施股权
激励及股份制改造并授权公司经营管理层全权办理本次股权激励计划
及股份制改造相关事宜的议案》。
第七届监事会第七次临时会议 1、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
第七届监事会第八次临时会议 1、审议通过了《公司 2020 年第三季度报告全文及正文》
1、审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方
案的议案》；2、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议
第七届监事会第九次临时会议 案》；3、审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专
项账户并签订募集资金监管协议的议案》；4、审议通过了《关于公司
2015 年员工持股计划变更的议案》。
1、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
的议案》；2、审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资
第七届监事会第十次临时会议
的议案》；3、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的议案》。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会通过参加公司股东大会、列席公司董事会会议等方式对公司依法运
作情况进行审查和监督，认为：公司股东大会、董事会的召集、召开程序，决议事
项，董事会、股东大会决议的执行等均符合相关法律法规及《公司章程》的规定，
不存在损害公司利益和股东权益的行为。公司董事、总裁和其他高级管理人员能够
勤勉尽责地履行各自职责，不存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益及股东
利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
通过对公司 2020 年度定期报告的认真核查，认为公司 2020 年度出具的各期财
务报告真实准确完整地反映了公司 2020 年度的财务状况和经营成果。天健会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告和对相关事项的评价，客
观公正地反映了公司的财务状况和经营成果，切实保护了投资者的利益。
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（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，确保了募集资金使用和存
放的安全。监事会认为：报告期内，公司募集资金的存放和使用过程符合相关法律
法规的要求，不存在违规行为，相关内容真实、准确，公司使用闲置募集资金暂时
补充流动资金，符合中国证券监督管理委员会相关规定的要求，公司募集资金整体
使用良好。
（五）监事会对公司收购、出售资产情况的意见
报告期内，公司收购、出售资产行为按照《公司章程》和相关规章制度的规定
办理，决策科学、程序合法，交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的
权益或造成公司资产流失的行为。
（六）监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司涉及的日常经营性关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易
价格公平合理，没有损害公司和股东的利益。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
监 事 会
二零二一年五月十八日
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议案三 审议《公司 2020 年度财务决算报告》
各位股东及列席代表：
下面作浙江华海药业股份有限公司2020年度财务决算报告，请予以审议。
一、公司财务状况
2020年末，公司总资产1,299,076.63万元，同比增长21.08%。
流 动 资 产 期 末 合 计 652,311.15 万 元 ， 同 比 增 长 23.86% ； 其 中 ： 货 币 资 金
221,185.35万元，同比增长47.02%，主要系本期公司发行可转换公司债券影响。应
收账款及应收款项融资175,526.75万元，同比增长25.06%，主要系公司销售规模扩
大，相应的应收账款增多。预付账款6,807.72万元，同比增长47.48%，主要系随着
公司生产规模扩大，相应预付款项增加所致。其他应收款3,984.80万元，同比增长
93.83%，主要系期末应收出口退税增加所致。存货236,842.42万元，同比增长6.83%。
其他流动资产7,776.02万元，同比增长3.79%。
非流动资产期末合计646,765.48万元，同比增长18.40%；其中：长期股权投资
44,532.20 万元，同比增长 28.68%，主要系对外股权投资增加影响。固定资产
320,860.13万元，同比增长11.67%，主要系年产200亿片（粒）出口制剂工程、川南
车间改造项目、汛桥XV车间等工程项目本期完工转入固定资产所致。在建工程
115,749.92万元，同比增长24.48%，主要系子公司浙江华海制药科技有限公司（以
下简称“华海制药科技”）、浙江华海生物科技有限公司等项目进度推进所致。无
形资产80,693.49万元，同比增长24.54%，主要系子公司华海制药科技购买土地使用
权增加所致。开发支出37,941.01万元，同比增长26.36%，主要系公司本期对符合资
本化条件的研究开发费用增加所致。递延所得税资产17,573.02万元，同比增长
42.14%，主要系本期与资产有关的政府补助确认的递延所得税资产增加所致。
流 动 负 债 期 末 合 计 289,093.31 万 元 ， 同 比 下 降 13.88% 。 其 中 ： 短 期 借 款
100,474.80万元，同比下降29.11%，主要系本期公司资金比较宽松，相应减少短期
借款。应付票据及应付账款89,434.16万元，同比增长54.99%，主要系本期采用票据
结算增加所致。应付职工薪酬21,081.54万元，同比增长20.42%。应交税费25,312.41
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万元，同比增长322.44%，主要系本期应交所得税和增值税等增加所致。其他应付款
36,188.13万元，同比增长16.99%。一年内到期的非流动负债12,383.19万元，同比
下降82.58%，主要系一年内到期的银行借款到期归还所致。
非流动负债期末合计337,573.07万元，同比增长111.83%。其中：长期借款
132,625.85万元，同比增长12.47%,主要系子公司华海制药科技增加项目贷款所致。
应付债券159,481.57万元，主要系本期公司发行可转换公司债券所致。预计负债
15,152.16万元，同比增长28.01%，主要系本期公司根据已实际发生补偿情况重新预
估缬沙坦补偿费用所致。递延收益29,935.72万元,同比增长2.45%。
负债期末合计626,666.38万元，同比增长26.58%。
股 东权益期末合计 672,410.26万元，同比增长 16.36%；其中：未分配利润
317,578.43万元，同比增长22.56%。
二、经营业绩情况
2020年度公司实现营业收入648,521.34万元，同比增长20.36%；实现营业利润
128,655.55万元，同比增长56.06%，主要系原料药业务及国内制剂业务销售大幅增
长影响。
2020年度成本费用情况：营业成本235,222.28万元，同比增长10.62%。销售费
用99,633.35万元，同比增长3.73%。管理费用108,355.02万元，同比增长20.99%，
主要系本期人工支出和环保费等增加所致。研发费用56,569.70万元，同比增长
21.04%，主要系生物药、创新药、仿制药等研发项目推进影响 所致。财务费用
26,487.25万元，同比增长46.96%，主要系因美元汇率大幅下跌，导致汇兑损失增加
影响。其他收益14,597.37万元，同比下降33.04%，主要系本期收到政府补助减少影
响。营业外支出7,284.41万元，同比增长12.09%，主要系非流动资产毁损报废损失
及对外捐赠增加所致。
2020年实现净利润99,459.85万元，同比增长63.90%，其中归属于公司普通股股
东的净利润92,981.52万元，同比增长63.24%，主要系原料药业务及国内制剂业务销
售大幅增长影响。
三、现金流量情况
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2020年度经营活动产生的现金流量净额155,545.81万元，投资活动产生的现金
流量净额-135,754.16万元，筹资活动产生的现金流量净额59,634.93万元，汇率变
动对现金及现金等价物影响-8,533.63万元，现金及现金等价物净增加额70,892.95
万元。
四、主要财务指标情况
归属于公司普通股股东的每股净资产 4.48元
归属于公司普通股股东的基本每股收益 0.64元
加权平均净资产收益率 15.61%
主营业务利润率 63.73%
总资产周转率 0.55次
流动资产周转率 1.10次
资产负债率 48.24%
流动比率 2.26 倍
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零二一年五月十八日
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议案四 审议《公司 2020 年度利润分配方案》
各位股东及列席代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2020年度共实现归属于公
司普通股股东的净利润929,815,152.20元，依据《公司法》、《公司章程》以及新《
会 计 准 则 》 的 规 定 ， 按 2020 年 母 公 司 实 现 净 利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积
80,747,306.52元，加上年初未分配利润2,591,190,652.86元,减去2019年度已分配
支 付 的 现 金 股 份 264,474,190.40 元 , 当 年 可 供 股 东 分 配 的 净 利 润 为
3,175,784,308.14元。
本公司 2020 年度利润分配方案为：以公司分红派息登记日股本为基数，向全体
股东每 10 股派送现金红利 2 元（含税）。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零二一年五月十八日
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议案五 审议《公司 2020 年年度报告及其摘要》
各位股东及列席代表：
公司 2020 年年度报告的具体内容详见《浙江华海药业股份有限公司 2020 年年
度报告》。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零二一年五月十八日
12 / 103
议案六 审议《关于公司 2021 年度向银行申请综合授信额度的议案》
各位股东及列席代表：
为适应公司及下属子公司的业务发展需要，满足下属全资及控股子公司的资金
需求，根据《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，并结合公司实际经营情况，
在确保运作规范以及风险可控的前提下，公司 2021 年度拟向银行申请授信额度（或
融资额度）总计不超过 27 亿元（最终以实际发生额为准），具体内容如下：
单位：人民币亿元
担保
公司名称 拟授信银行名称 金额 款项用途 年限 备注
方式
中国工商银行股份有限
9 生产经营和投资建设资金 信用 3 原额度展期
公司临海支行
上海浦东发展银行股份
2 生产经营和投资建设资金 信用 3 原额度展期
有限公司临海支行
浙江华海药业 中国银行股份有限公司
8 生产经营和投资建设资金 信用 3 原额度展期+新增额度
股份有限公司 临海支行
中信银行股份有限公司
4 生产经营和投资建设资金 信用 3 原额度展期
临海支行
中国农业银行股份有限
4 生产经营和投资建设资金 信用 3 新增额度
公司临海支行
合计 27
为提高工作效率，及时办理融资业务，公司董事会提请股东大会授权董事会（或
董事会授权人士）在上述综合授信额度内全权办理相关手续，包括但不限于选定银
行、与银行签订授信有关的合同协议等相关法律文件，具体实施事宜无须另行提交
公司董事会或股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零二一年五月十八日
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议案七 审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审
计机构的议案》
各位股东及列席代表：
公司年审会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙），其在为本公司
提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成
了公司委托的各项工作，因此，提议公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为本公司 2021 年度的财务审计及内部控制审计机构，并向其支付 205 万元/年
的报酬。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零二一年五月十八日
14 / 103
议案八 审议《关于调整公司经营范围及修改公司章程部分条款的议案》
各位股东及列席代表：
因公司生产经营需要，根据公司实际情况拟调整公司经营范围，具体情况如
下：
原公司经营范围：
药品的生产、经营进出口业务（经营范围不含国家法律法规规定的禁止、限
制和许可经营的项目）、医药中间体生产。
调整后公司经营范围：
许可项目：药品生产；药品进出口；药品批发；保健食品生产；保健食品销
售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
上述经营范围的调整最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
根据上述经营范围调整事项、公司注册资本的变化，并结合公司实际情况及
新《证券法》等相关法律法规的变化和要求，拟修改《公司章程》相应条款如下：
原条款 修改后条款
第六条 公司注册资本为人民币 1,322,370,952 元。 第六条 公司注册资本为人民币 1,454,608,047 元。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
是：药品的生产、经营进出口业务（经营范围不含国家 许可项目：药品生产；药品进出口；药品批发；保健食品
法律法规规定的禁止、限制和许可经营的项目）、医药 生产；保健食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门
中间体生产。经政府有关部门批准并办理工商登记手 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
续，公司可另开设业务发展所需的投资与经营项目，扩 准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
大经营范围。 交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
第二十条 公司的股份总数为 1,322,370,952 股。 第二十条 公司的股份总数为 1,454,608,047 股。2003
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2003 年、2004 年、2007 年、2009 年、2010 年、2012 年、2004 年、2007 年、2009 年、2010 年、2012 年、2015
年、2015 年、2017 年年度股东大会分别审议通过并实 年、2017 年、2019 年年度股东大会分别审议通过并实施了
施了每 10 股转增 8 股、每 10 股转增 3 股、每 10 股转 每 10 股转增 8 股、每 10 股转增 3 股、每 10 股转增 3 股、
增 3 股、每 10 股转增 5 股、每 10 股转增 2 股、每 10 每 10 股转增 5 股、每 10 股转增 2 股、每 10 股转增 3 股、
股转增 3 股、每 10 股转增 3 股、每 10 股转增 2 股的资 每 10 股转增 3 股、每 10 股转增 2 股、每 10 股转增 1 股
本公积金转增方案；2006 年公司第一次临时股东大会 的资本公积金转增方案；2006 年公司第一次临时股东大会
审议通过了《关于公司回购社会公众股份的议案》，并 审议通过了《关于公司回购社会公众股份的议案》，并报中
报中国证监会审核无异议，公司回购社会公众股份 国证监会审核无异议，公司回购社会公众股份 3,825,947
3,825,947 股，并予以注销；2012 年公司股票期权激励 股，并予以注销；2012 年公司股票期权激励计划第二个行
计划第二个行权期股票期权行权，增加股份 9,344,200 权期股票期权行权，增加股份 9,344,200 股；2013 年 5 月
股；2013 年 5 月公司公开增发 A 股股票，增加股份 公司公开增发 A 股股票，增加股份 63,300,000 股；2013
63,300,000 股；2013 年公司股票期权激励计划第三个行 年公司股票期权激励计划第三个行权期股票期权行权，增
权期股票期权行权，增加股份 9,816,540 股；2014 年公 加股份 9,816,540 股；2014 年公司股票期权激励计划第三
司股票期权激励计划第三个行权期未行权股票期权提 个行权期未行权股票期权提出行权，增加股份 351,000 股；
出行权，增加股份 351,000 股；2015 年公司股票期权激 2015 年公司股票期权激励计划第三个行权期未行权股票
励计划第三个行权期未行权股票期权提出行权，增加股 期权提出行权，增加股份 234,000 股；2015 年公司实施限
份 234,000 股；2015 年公司实施限制性股票激励计划， 制性股票激励计划，增加股份 7,250,500 股。2016 年公司
增加股份 7,250,500 股。2016 年公司实施员工持股计划， 实施员工持股计划，增加股份 11,970,619 股；2017 年 1 月，
增加股份 11,970,619 股；2017 年 1 月，公司完成回购 公司完成回购并注销 2015 年限制性股票激励计划第一期
并注销 2015 年限制性股票激励计划第一期不符合解锁 不符合解锁条件的限制性股票 489,320 股；2017 年 8 月，
条件的限制性股票 489,320 股；2017 年 8 月，公司完成 公司完成回购并注销 2015 年限制性股票激励计划第二期
回购并注销 2015 年限制性股票激励计划第二期不符合 不符合解锁条件的限制性股票 70,070 股；2018 年 7 月，公
解锁条件的限制性股票 70,070 股；2018 年 7 月，公司 司完成回购并注销 2015 年限制性股票激励计划不符合解
完成回购并注销 2015 年限制性股票激励计划不符合解 锁条件的限制性股票 149,760 股；2019 年 9 月，公司完成
锁条件的限制性股票 149,760 股；2019 年 9 月，公司完 非公开发行 A 股股票的股份登记手续，增加股份
成非公开发行 A 股股票的股份登记手续，增加股份 71,532,314 股。上述事项完成后，公司总股本由 10,000 万
71,532,314 股。上述事项完成后，公司总股本由 10,000 股增加为 1,454,608,047 股。
万股增加为 1,322,370,952 股。
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第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司的职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 持异议，要求公司收购其股份的；
议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 司债券；
动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以下列方式 第二十五条 公司收购本公司股份，可以下列方式之
之一进行： 一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）
至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大
会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后， 会决议；因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
份应当 1 年内转让给职工。 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
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发行股份总额 10%，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及中国
证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 管理机构规定的其他情形的除外。
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
民法院提起诉讼。 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
公司董事会不按照第三十的规定执行的，负有责任 股权性质的证券。
的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤消。
院撤消。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
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面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
讼。 提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司利益以自己的
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 名义直接向人民法院提起诉讼。
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司利 公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，连续 公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以 造成损失，投资者保护机构持有本公司股份的，可以为公
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和
持股期限不受《公司法》规定的限制。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 开披露。
时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和、持有百分之一以上有表决
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
提出最低持股比例限制。 表决权等股东权利。
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依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集
文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证
券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损
失的，应当依法承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
程，对公司负有下列勤勉义务： 对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及 以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国
国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规 家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的
定的业务范围； 业务范围；
（二）公平对待所有股东； （二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告， （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及
及时了解公司业务经营管理状况； 时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不 （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得
得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者股东大会 受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者股东大会知情
知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； 的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
得妨碍监事会或者监事行使职权； 妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 （六）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面
证公司所披露的信息真实、准确、完整； 确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，且所披露的
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 信息真实、准确、完整；
其他勤勉义务。 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
第一百五十九条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百五十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担
位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
级管理人员。 的高级管理人员。
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第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百七十条 监事应当保证公司及时、公平地披露
实、准确、完整。 信息，且披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十五条 监事会行使下列职权： 第一百七十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核 （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期
并提出书面审核意见。 报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确
认意见。
上述《公司章程》部分条款修订事项已经公司第七届董事会第七次临时会议、
第七届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零二一年五月十八日
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议案九 审议《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》
各位股东及列席代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件的相关规定，同时为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留
住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，在充分保障股东利益的前提下，按照收
益与贡献对等的原则，董事会拟定了《浙江华海药业股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要，具体内容详见附件。
附件：《浙江华海药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要》
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零二一年五月十八日
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议案十 审议《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》
各位股东及列席代表：
为保证公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的顺利实
施，形成良好均衡的价值分配体系，更好地激励公司员工诚信勤勉地开展工作，确
保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激
励管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，董事会拟定了《浙江华
海药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体内容详
见附件。
附件：《浙江华海药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零二一年五月十八日
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议案十一 审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权相关人士办理
股权激励相关事宜的议案》
各位股东及列席代表：
为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会及其授权相关人士全权办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包
括但不限于：
（1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象
名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必需的全部事宜；
（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、回购
数量进行相应的调整；
（5）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
价格、回购价格进行相应的调整；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并
同意董事会将该项权利授予公司董事会人力资源委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（8）授权董事会组织办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但
不限于取消不符合解除限售条件的激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除
限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继
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承事宜，终止公司限制性股票激励计划等事宜；但如果法律、法规或相关监管机构
要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决
议必须得到相应的批准；
（10）授权董事会对本次激励计划的条款一致的前提下制定或修改该计划的管
理和实施规定，并同意董事会可将制定或修改计划实施规定授权给董事会人力资源
委员会。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关
监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的前置批准；
（11）授权董事会组织签署、执行、修改任何和限制性股票激励计划相关的协
议；
（12）为实施限制性股票激励计划，授权董事会组织选聘独立财务顾问、律师
事务所等第三方机构；
（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（14）授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效
期。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次股权激励计划或
《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由公司经营管
理层代表董事会直接行使。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零二一年五月十八日
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议案十二 审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
各位股东及列席代表：
经综合考虑了公司未来发展及当前的市场状况，公司拟制定以集中竞价交易方
式回购公司股份方案，主要内容如下：
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护广大投资
者利益，增强投资者信心，同时为了建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高
级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务
状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以
自有资金回购部分社会公众股份，用于员工持股计划或股权激励，其中回购股份资
金的 30%用于员工持股计划，70%用于股权激励计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合以下条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股
份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定；
4、中国证监会规定的其他条件。
故本次回购股份事项符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十
一条规定的条件。
（三）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股 A 股。
（四）拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
（五）回购期限
（1）本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起 12 个
月内。
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本公司将根据股东大会的授权，由董事会转授权公司经营管理层，在回购期限
内，根据市场情况择机进行回购。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提
前届满：
（i）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即
回购期限自该日起提前届满；
（ii）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购
方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购公司股票：
（i）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（ii）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（iii）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购
方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（六）回购股份的价格区间
为保护投资者利益，公司本次回购 A 股股份的价格为不超过人民币 25 元/股
（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日股票交易均价的 150%。
具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经
营状况确定。若公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息
之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）拟回购股份的资金总额及资金来源
公司本次拟回购股份的资金总额不低于人民币 10,000 万元（含）且不超过人民
币 20,000 万元（含），资金来源为公司自有资金。
（八）拟回购股份的数量及占公司总股本比例
在回购股份价格不超过 25 元/股的条件下，按照回购金额上限 20,000 万元测算，
预计可回购股份数量约为 800 万股，约占公司已发行总股本的 0.55%；按照回购金
额下限 10,000 万元测算，预计可回购股份数量约为 400 万股，约占公司已发行总股
本的 0.27%。
具体回购的数量以回购完毕或回购期届满时实际回购的股份数量为准。若公司
在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，
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自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回
购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
（九）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会，并
由董事会转授权公司经营管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及
股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：根据回购方案
在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等以及办理与股份回购有
关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零二一年五月十八日
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附件 1：
浙江华海药业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）
浙江华海药业股份有限公司
二〇二一年五月
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部
利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江
华海药业股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激
励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对
象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为浙江华海药业股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
五、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 4,565 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 145,460.8047 万股的 3.138%。其中首次授予 4,065 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 145,460.8047 万股的 2.795%；预留 500
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 145,460.8047 万股的 0.344%，预留部
分占本次授予权益总额的 10.953%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司
股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予
数量将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 625 人，为公司公告本激励计
划时在公司（含分子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核
心技术（业务）人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入
激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对
象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 10.21 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票
的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
八、本激励计划有效期自首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 66 个月。
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九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开
董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根
据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留
部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内确定激励对象。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释义 ....................................................................................................................... 34
第二章 本激励计划的目的与原则 ................................................................................... 35
第三章 本激励计划的管理机构 ....................................................................................... 36
第四章 激励对象的确定依据和范围 ............................................................................... 37
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ....................................................................... 39
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ............... 41
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ............................................... 44
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ................................................................... 45
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ........................................................... 49
第十章 限制性股票的会计处理 ....................................................................................... 51
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ................................................................... 53
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...................................................................... 56
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...................................................................... 58
第十四章 限制性股票回购注销原则 ............................................................................... 61
第十五章 附则 ................................................................................................................... 64
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
华海药业、本公司、公
指 浙江华海药业股份有限公司
司、上市公司
限制性股票激励计划、 浙江华海药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
指
本激励计划、本计划 划（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江华海药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计
算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本
激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设
人力资源委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审
议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其
他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托
投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意
见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含分子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管
理人员、核心骨干（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、 激励对象的范围
本激励计划涉及的拟首次授予部分激励对象共计 625 人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的拟授予部分激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与公司或公
司的子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
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者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前五日披露监事会对拟首次授予部分激励对象名单审核及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 4,565 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 145,460.8047 万股的 3.138%。其中首次授予 4,065 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 145,460.8047 万股的 2.795%；预留 500 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 145,460.8047 万股的 0.344%，预留部分占本
次授予权益总额的 10.953%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司
股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予
数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本激励计划授予 占本激励计划公告
姓名 职务 股票数量 限制性股票总数的 日公司股本总额的
（万股） 比例 比例
李宏 董事长 50 1.10% 0.034%
杜军 副董事长 25 0.55% 0.017%
苏严 董事 10 0.22% 0.007%
郭斯嘉 副总裁 40 0.88% 0.027%
陈其茂 副总裁 35 0.77% 0.024%
祝永华 副总裁 45 0.99% 0.031%
李敏 副总裁 35 0.77% 0.024%
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陈敦渊 副总裁 35 0.77% 0.024%
王杰 副总裁 20 0.44% 0.014%
张红 副总裁 25 0.55% 0.017%
徐波 副总裁 35 0.77% 0.024%
王祎华 副总裁 20 0.44% 0.014%
尚飞 副总裁 35 0.77% 0.024%
张美 首席财务官 35 0.77% 0.024%
中层管理人员、核心技术
3620 79.30% 2.489%
（业务）人员（611 人）
预留股份 500 10.95% 0.344%
合计 4565 100.00% 3.138%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时
公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股
本总额的 10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励
对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准
确定。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予部分限制性股票上市之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 66 个月。
二、本激励计划的授予日
授予限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确
定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股
票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过
后的 12 个月内确定激励对象。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的
激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发
表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律
意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、登
记等相关程序。
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三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为首次授予限制性股票上市之日
起 12 个月、24 个月、36 个月。若本激励计划预留限制性股票于 2021 年授予，则限
售期分别为预留授予限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月；若本激励计
划预留限制性股票于 2022 年授予，则限售期分别为预留授予限制性股票上市之日起
12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、
用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限
售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首
30%
解除限售期 次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首
30%
解除限售期 次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首
40%
解除限售期 次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（一）若预留部分在 2021 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各
期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；
（二）若预留部分在 2022 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各
期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至预
50%
解除限售期 留授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至预
50%
解除限售期 留授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象
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相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因
获得的股份同时回购注销。
四、额外限售期
1、所有限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在
每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解
除限售条件的限制性股票。
2、所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在限
售期届满之日起的 6 个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的
解除限售事宜。
3、为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在限售期内发生异动不影响限售
期届满之日起的 6 个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股
票的解除限售事宜。
五、本激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关
规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为 10.21 元/股，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 10.21 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 19.85 元的 50%，为每股 9.93 元；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 20.41 元的 50%，为每股 10.21 元。
三、预留授予限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情
况的摘要。预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的
50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述
第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首
次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 20%
第二个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 44%
第三个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 73%
注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
（1）若预留部分限制性股票于 2021 年授予，则各年度业绩考核目标与首次授
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予一致。
（2）若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所
示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 44%
第二个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 73%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（四）分子公司/部门层面业绩考核要求
根据激励对象所属分子公司或部门与公司之间的绩效承诺完成情况进行相应的
限售解除。具体考核安排如下表所示：
考核得分（X） X≥80 60≤X＜80 X＜60
标准系数 100% 80% 0%
在上一年度考核中分子公司或部门绩效考核得分大于等于 60 分的，才能全额或
者部分解除限售分子公司或部门内激励对象当期拟解除限售的限制性股票份额；绩效
考核得分小于 60 分的，按照本激励计划的规定，该分子公司或部门内激励对象当期
拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（五）个人层面绩效考核要求
公司人力资源部将负责组织对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，董
事会人力资源委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果
确定激励对象解除限售的比例。
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C、D 和 E 五个等级，考核评价表适用于
考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价等级 A（优秀） B（良好） C（称职） D（合格） E（不合格）
标准系数 100% 100% 100% 80% 0%
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×分子公司/
部门层面标准系数×个人层面标准系数。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司回
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购注销，回购价格为授予价格。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、分
子公司/部门层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司根据行业特点选取净利润增长率作为公司层面业绩指标，净利润指标反应
公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合
理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司以 2020 年扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润为基数，2021 年至 2023 年净利润增长率分别不低于 20%、44%、
73%。考核指标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以
及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，
指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核，公司对分子公司/部门和个人还设置了较为严格的绩效
考核指标，能够对分子公司/部门和激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合
评价。公司将根据各分子公司/部门和激励对象前一年度绩效考评结果，确定分子公
司/部门和激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量
进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的
限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予
价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价
格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励
计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及
时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一） 会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计
入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司
股票的市场价值并考虑了解除限售后禁售条款的相关影响确定授予日限制性股票的
公允价值（授予时进行正式测算）。根据本激励计划激励对象承诺，在每批次限售期
届满之日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件
的限制性股票。公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价基础模型，扣除激
励对象在未来解除限售后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股
票的公允价值。具体参数选取如下：
（1）标的股价：预测算采用本计划草案公布前一个交易日收盘价作为授予日公
司收盘价；
（2）有效期：自每个解除限售日后另行锁定的期限；
（3）历史波动率：取有效期对应期限的华海药业历史波动率；
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（4）无风险利率：取有效期对应期限的中国国债收益率；
（5）股利：取华海药业最近 1 年的股息率。
5、关于限制性股票理论激励价值计算的说明
限制性股票的理论激励价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来的
理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。
限制性股票的理论激励价值会随着参数取值的变化而变化，当授予价格、有效
期、无风险利率、历史波动率等发生变化时，限制性股票的理论价值会发生变化。
由于限制性股票的授予日以及授予价格的确定目前还存在不确定性，这将对激
励费用的最终确定产生影响。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票 4,065 万股，按照上述方法测算授予日限制
性股票的公允价值，最终确认授予的权益工具成本总额，该等费用将在本计划的实施
过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损
益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司于 2021 年 6 月初首次授予限制性股票，则
2021-2024 年股份支付费用摊销情况如下：
首次授予的限制性
需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
股票数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
4,065 23,706.76 8,435.32 9,779.82 4,320.89 1,170.74
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与
实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限
制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经
营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用
增加。
预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会
授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购及注销工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立财务
顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见。
（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于
10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东
大会审议本计划前五日披露监事会对首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应
当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理
办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激
励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责
实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予协议书》，
以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
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象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意
见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予激励
对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根
据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60
日内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于
满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售
条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司
应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理解除限售事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
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2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决
定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股
东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、法
规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》
的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，
经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理回购注销事宜。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考
核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，
向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为
严重损害公司利益或声誉，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股
票。
3、根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其
他税费。
4、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
6、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但
若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对
象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权
利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对
象签订的劳动合同或聘用合同执行。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户
后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
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公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代
缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照
本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，
并做相应会计处理。
4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
5、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它
税费。
7、激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
8、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
按授予价格回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安
排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解
除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格进
行回购注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，
其获授的限制性股票仍按照本计划规定的程序进行，个人绩效考核以原有职务和新任
职务的综合绩效考核结果为准。
2、激励对象因不能胜任原岗位工作，导致公司安排其调离至公司其他岗位任职，
并不再属于激励对象范围，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
3、激励对象因担任公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的职务，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（三）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不
再续约等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除
限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格回购注销。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，其已满足解除限售条件的限制
性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格回购注销。
（五）激励对象因退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务
的，其获授的限制性股票仍按照本计划规定的程序进行，个人绩效考核以原有职务和
新任职务的综合绩效考核结果为准。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，
董事会可决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
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2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存
款利息之和回购注销。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票
将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进
行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息之和回
购注销。
（八）其它未说明的情况由董事会人力资源委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决；规定
不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所
所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为
授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格
及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调
整。
一、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的
限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配
股前公司总股本的比例）
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票回
购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 0。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
三、回购数量和回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做
出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
（一）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，公
司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，应将
回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行
处理。
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（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制
性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕
注销手续，并进行公告。
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第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
浙江华海药业股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
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附件 2：
浙江华海药业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
浙江华海药业股份有限公司
二〇二一年五月
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部
利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江
华海药业股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激
励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对
象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为浙江华海药业股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
五、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 4,565 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 145,460.8047 万股的 3.138%。其中首次授予 4,065 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 145,460.8047 万股的 2.795%；预留 500
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 145,460.8047 万股的 0.344%，预留部
分占本次授予权益总额的 10.953%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司
股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予
数量将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 625 人，为公司公告本激励计
划时在公司（含分子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核
心技术（业务）人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入
激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对
象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 10.21 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票
的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
八、本激励计划有效期自首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 66 个月。
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九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开
董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根
据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留
部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内确定激励对象。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释义 ....................................................................................................................... 70
第二章 本激励计划的目的与原则 ................................................................................... 71
第三章 本激励计划的管理机构 ....................................................................................... 72
第四章 激励对象的确定依据和范围 ............................................................................... 73
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ....................................................................... 75
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ............... 77
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ............................................... 80
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ................................................................... 81
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ........................................................... 85
第十章 限制性股票的会计处理 ....................................................................................... 87
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ...................................................................... 89
第十二章 限制性股票回购注销原则 ............................................................................... 92
第十三章 附则 ................................................................................................................... 95
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
华海药业、本公司、公
指 浙江华海药业股份有限公司
司、上市公司
限制性股票激励计划、 浙江华海药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
指
本激励计划、本计划 划（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江华海药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计
算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本
激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设
人力资源委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审
议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其
他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托
投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意
见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含分子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管
理人员、核心骨干（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
三、 激励对象的范围
本激励计划涉及的拟首次授予部分激励对象共计 625 人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的拟授予部分激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与公司或公
司的子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
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者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前五日披露监事会对拟首次授予部分激励对象名单审核及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 4,565 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 145,460.8047 万股的 3.138%。其中首次授予 4,065 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 145,460.8047 万股的 2.795%；预留 500 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 145,460.8047 万股的 0.344%，预留部分占本
次授予权益总额的 10.953%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司
股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予
数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本激励计划授予 占本激励计划公告
姓名 职务 股票数量 限制性股票总数的 日公司股本总额的
（万股） 比例 比例
李宏 董事长 50 1.10% 0.034%
杜军 副董事长 25 0.55% 0.017%
苏严 董事 10 0.22% 0.007%
郭斯嘉 副总裁 40 0.88% 0.027%
陈其茂 副总裁 35 0.77% 0.024%
祝永华 副总裁 45 0.99% 0.031%
李敏 副总裁 35 0.77% 0.024%
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陈敦渊 副总裁 35 0.77% 0.024%
王杰 副总裁 20 0.44% 0.014%
张红 副总裁 25 0.55% 0.017%
徐波 副总裁 35 0.77% 0.024%
王祎华 副总裁 20 0.44% 0.014%
尚飞 副总裁 35 0.77% 0.024%
张美 首席财务官 35 0.77% 0.024%
中层管理人员、核心技术
3620 79.30% 2.489%
（业务）人员（611 人）
预留股份 500 10.95% 0.344%
合计 4565 100.00% 3.138%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时
公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股
本总额的 10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励
对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准
确定。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予部分限制性股票上市之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 66 个月。
二、本激励计划的授予日
授予限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确
定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股
票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过
后的 12 个月内确定激励对象。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的
激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发
表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律
意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、登
记等相关程序。
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三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为首次授予限制性股票上市之日
起 12 个月、24 个月、36 个月。若本激励计划预留限制性股票于 2021 年授予，则限
售期分别为预留授予限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月；若本激励计
划预留限制性股票于 2022 年授予，则限售期分别为预留授予限制性股票上市之日起
12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、
用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限
售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首
30%
解除限售期 次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首
30%
解除限售期 次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首
40%
解除限售期 次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（二）若预留部分在 2021 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各
期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；
（二）若预留部分在 2022 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各
期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至预
50%
解除限售期 留授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至预
50%
解除限售期 留授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象
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相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因
获得的股份同时回购注销。
四、额外限售期
1、所有限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在
每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解
除限售条件的限制性股票。
2、所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在限
售期届满之日起的 6 个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的
解除限售事宜。
3、为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在限售期内发生异动不影响限售
期届满之日起的 6 个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股
票的解除限售事宜。
五、本激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关
规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为 10.21 元/股，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 10.21 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 19.85 元的 50%，为每股 9.93 元；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 20.41 元的 50%，为每股 10.21 元。
三、预留授予限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情
况的摘要。预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的
50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述
第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首
次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 20%
第二个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 44%
第三个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 73%
注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
（1）若预留部分限制性股票于 2021 年授予，则各年度业绩考核目标与首次授
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予一致。
（2）若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所
示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 44%
第二个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 73%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（四）分子公司/部门层面业绩考核要求
根据激励对象所属分子公司或部门与公司之间的绩效承诺完成情况进行相应的
限售解除。具体考核安排如下表所示：
考核得分（X） X≥80 60≤X＜80 X＜60
标准系数 100% 80% 0%
在上一年度考核中分子公司或部门绩效考核得分大于等于 60 分的，才能全额或
者部分解除限售分子公司或部门内激励对象当期拟解除限售的限制性股票份额；绩效
考核得分小于 60 分的，按照本激励计划的规定，该分子公司或部门内激励对象当期
拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（五）个人层面绩效考核要求
公司人力资源部将负责组织对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，董
事会人力资源委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果
确定激励对象解除限售的比例。
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C、D 和 E 五个等级，考核评价表适用于
考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价等级 A（优秀） B（良好） C（称职） D（合格） E（不合格）
标准系数 100% 100% 100% 80% 0%
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×分子公司/
部门层面标准系数×个人层面标准系数。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司回
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购注销，回购价格为授予价格。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、分
子公司/部门层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司根据行业特点选取净利润增长率作为公司层面业绩指标，净利润指标反应
公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合
理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司以 2020 年扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润为基数，2021 年至 2023 年净利润增长率分别不低于 20%、44%、
73%。考核指标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以
及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，
指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核，公司对分子公司/部门和个人还设置了较为严格的绩效
考核指标，能够对分子公司/部门和激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合
评价。公司将根据各分子公司/部门和激励对象前一年度绩效考评结果，确定分子公
司/部门和激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量
进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的
限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予
价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价
格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励
计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及
时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二） 会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计
入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司
股票的市场价值并考虑了解除限售后禁售条款的相关影响确定授予日限制性股票的
公允价值（授予时进行正式测算）。根据本激励计划激励对象承诺，在每批次限售期
届满之日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件
的限制性股票。公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价基础模型，扣除激
励对象在未来解除限售后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股
票的公允价值。具体参数选取如下：
（1）标的股价：预测算采用本计划草案公布前一个交易日收盘价作为授予日公
司收盘价；
（2）有效期：自每个解除限售日后另行锁定的期限；
（3）历史波动率：取有效期对应期限的华海药业历史波动率；
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（4）无风险利率：取有效期对应期限的中国国债收益率；
（5）股利：取华海药业最近 1 年的股息率。
5、关于限制性股票理论激励价值计算的说明
限制性股票的理论激励价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来的
理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。
限制性股票的理论激励价值会随着参数取值的变化而变化，当授予价格、有效
期、无风险利率、历史波动率等发生变化时，限制性股票的理论价值会发生变化。
由于限制性股票的授予日以及授予价格的确定目前还存在不确定性，这将对激
励费用的最终确定产生影响。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票 4,065 万股，按照上述方法测算授予日限制
性股票的公允价值，最终确认授予的权益工具成本总额，该等费用将在本计划的实施
过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损
益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司于 2021 年 6 月初首次授予限制性股票，则
2021-2024 年股份支付费用摊销情况如下：
首次授予的限制性
需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
股票数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
4,065 23,706.76 8,435.32 9,779.82 4,320.89 1,170.74
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与
实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限
制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经
营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用
增加。
预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
按授予价格回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安
排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解
除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格进
行回购注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，
其获授的限制性股票仍按照本计划规定的程序进行，个人绩效考核以原有职务和新任
职务的综合绩效考核结果为准。
2、激励对象因不能胜任原岗位工作，导致公司安排其调离至公司其他岗位任职，
并不再属于激励对象范围，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
3、激励对象因担任公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的职务，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（三）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不
再续约等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除
限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格回购注销。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，其已满足解除限售条件的限制
性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格回购注销。
（五）激励对象因退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务
的，其获授的限制性股票仍按照本计划规定的程序进行，个人绩效考核以原有职务和
新任职务的综合绩效考核结果为准。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，
董事会可决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
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2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存
款利息之和回购注销。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票
将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进
行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息之和回
购注销。
（八）其它未说明的情况由董事会人力资源委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决；规定
不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所
所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十二章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为
授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格
及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调
整。
一、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的
限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配
股前公司总股本的比例）
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票回
购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 0。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
三、回购数量和回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做
出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
（一）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，公
司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，应将
回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行
处理。
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（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制
性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕
注销手续，并进行公告。
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第十三章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
浙江华海药业股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
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附件 3：
浙江华海药业股份有限公司
2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法
为保证浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激
励计划（以下简称“激励计划”）的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，更
好地激励在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心技术（业务）人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，特制订本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权
激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战
略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业
绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高
公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象。
四、考核机构
（一）董事会人力资源委员会负责领导、组织激励对象的考核工作。
（二）公司人力资源部负责具体实施考核工作。人力资源部对董事会人力资源
委员会负责及报告工作。
（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供, 并
对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。
五、考核指标及标准
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（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 20%
第二个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 44%
第三个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 73%
注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以
剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
（1）若预留部分限制性股票于 2021 年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一致。
（2）若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 44%
第二个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 73%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）分子公司/部门层面业绩考核要求
根据激励对象所属分子公司或部门与公司之间的绩效承诺完成情况进行相应的
限售解除。具体考核安排如下表所示：
考核得分（X） X≥80 60≤X＜80 X＜60
标准系数 100% 80% 0%
在上一年度考核中分子公司或部门绩效考核得分大于等于 60 分的，才能全额或
者部分解除限售分子公司或部门内激励对象当期拟解除限售的限制性股票份额；绩
效考核得分小于 60 分的，按照本激励计划的规定，该分子公司或部门内激励对象当
期拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
（三）个人层面绩效考核要求
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公司人力资源部将负责组织对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，董
事会人力资源委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果
确定激励对象解除限售的比例。
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C、D 和 E 五个等级，考核评价表适用于
考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价等级 A（优秀） B（良好） C（称职） D（合格） E（不合格）
标准系数 100% 100% 100% 80% 0%
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×分子公司/
部门层面标准系数×个人层面标准系数。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司
回购注销，回购价格为授予价格。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
2021-2023 年三个会计年度。
（二）考核次数
对 2021-2023 年三个会计年度每年考核一次。
七、考核程序
公司董事会人力资源委员会根据考核年度实现的公司业绩情况，确认公司业绩
考核指标完成情况。公司人力资源部门、财务部门等相关部门在董事会人力资源委
员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报
告上交董事会人力资源委员会。公司董事会人力资源委员会根据绩效考核最终报告
确定激励对象的解除限售资格及数量。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，人力资源委员会应在考核工作结束后 5
个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法
沟通解决，被考核对象可向董事会人力资源委员会申诉，人力资源委员会需在 10 个
工作日内进行复核并确定最终考核结果。
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（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果由人力资源部作为保密资料归档保存，绩效考核记录保
存至少为五年。对于超过保存期限的文件与记录，经人力资源委员会批准后由人力
资源部统一销毁。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
浙江华海药业股份有限公司
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