华海药业：上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告2021-05-29
证券简称：华海药业 证券代码：600521
债券简称：华海转债 债券代码：110076
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
浙江华海药业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 5 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、股权激励计划的批准与授权 ............................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8
（一）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 8
（二）本次激励计划调整情况 ................................................................................ 9
（三）本次授予情况 .............................................................................................. 10
（四）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 13
（五）结论性意见 .................................................................................................. 14
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 15
（一）备查文件 ...................................................................................................... 15
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 15
2/15
一、释义
1. 上市公司、公司、华海药业：指浙江华海药业股份有限公司（含分子公司，下
同）。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《浙江华海药业股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公
司获得一定数量的华海药业股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司任职资格的公司董事、
高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保
或偿还债务的期间，自首次授予限制性股票上市之日起算。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必
需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 元：指人民币元。
3/15
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华海药业提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华海药业股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华
海药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/15
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/15
四、股权激励计划的批准与授权
1、2021 年 4 月 23 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事
对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2021 年 4 月 23 日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2021 年 4 月 27 日至 2021 年 5 月 6 日，公司对本次授予激励对象的名单
在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2021 年 5 月 12 日，公司监事会披露了《公司监事会关于
2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况
说明》。
4、2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 5 月 28 日，公司召开了第七届董事会第十二次临时会议和第七
届监事会第十一次临时会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》及《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授
予数量的议案》，同意公司以 2021 年 5 月 28 日作为首次授予日，向除苏严先
生外的 617 名激励对象首次授予 3,969 万股限制性股票。公司独立董事对相关
事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安
排等相关事项进行了核实。
6/15
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华海药业首次授予激励
对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司股
权激励计划的相关规定。
7/15
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、华海药业不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、华海药业限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予
条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个
人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。且华海药业承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华海药业及激励对象
均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。
8/15
（二）本次激励计划调整情况
1、调整原因
鉴于7名激励对象因个人原因已离职，3名高级管理人员因个人原因减少认
购公司拟向其授予的部分限制性股票，根据公司2020年年度股东大会的授权，
公司董事会对2021年限制性股票激励计划的激励对象名单及限制性股票数量进
行了调整。
2、调整内容
经调整，激励对象人数由625名变更为618名，拟首次授予的限制性股票数
量由4,065万股变更为3,979万股。调整后激励对象名单及分配情况如下：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 性股票数量 授予限制性股 公告日公司股 本次授予情况
（万股） 票总数的比例 本总额的比例
李宏 董事长 50 1.1163% 0.0344% 全部授予
杜军 副董事长 25 0.5582% 0.0172% 全部授予
苏严 董事 10 0.2233% 0.0069% 暂缓授予
郭斯嘉 副总裁 40 0.8931% 0.0275% 全部授予
陈其茂 副总裁 35 0.7814% 0.0241% 全部授予
祝永华 副总裁 45 1.0047% 0.0309% 全部授予
李敏 副总裁 20 0.4465% 0.0137% 全部授予
陈敦渊 副总裁 35 0.7814% 0.0241% 全部授予
王杰 副总裁 20 0.4465% 0.0137% 全部授予
张红 副总裁 25 0.5582% 0.0172% 全部授予
徐波 副总裁 6 0.1340% 0.0041% 全部授予
王祎华 副总裁 10 0.2233% 0.0069% 全部授予
尚飞 副总裁 35 0.7814% 0.0241% 全部授予
张美 首席财务官 35 0.7814% 0.0241% 全部授予
中层管理人员、核心
技术（业务）人员 3,588 80.1072% 2.4666% 全部授予
（604 人）
预留股份 500 11.1632% 0.3437% -
合计 4,479 100.00% 3.0792% -
注：1、参与本激励计划的公司高级管理人员苏严先生在首次授予日 2021 年 5 月 28 日前 6
个月内存在卖出公司股票的行为，根据《公司法》《证券法》、《股权激励管理办法》及《激
9/15
励计划》的有关规定，董事会决定暂缓首次授予苏严先生限制性股票共计 10 万股，在相关授予
条件满足后再召开会议审议苏严先生限制性股票的首次授予事宜。
2、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总
额的 10%。
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）本次授予情况
1、授予日：2021 年 5 月 28 日。
2、授予数量：3,969 万股。
3、授予人数：本激励计划首次授予的激励对象共计 617 人，为公司公告本
激励计划时在公司（含分子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管
理人员、核心技术（业务）人员。其中，参与本激励计划的公司高级管理人员
苏严先生在首次授予日 2021 年 5 月 28 日前 6 个月内存在卖出公司股票的行为，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及本激励计划的有关规定，董事会决
定暂缓首次授予苏严先生限制性股票共计 10 万股，在相关授予条件满足后再召
开会议审议苏严先生限制性股票的首次授予事宜。
4、授予价格： 10.21 元/股。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行
公司 A 股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 66 个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为首次授予限制性股票上市
之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若本激励计划预留限制性股票于 2021 年授
予，则限售期分别为预留授予限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个
月；若本激励计划预留限制性股票于 2022 年授予，则限售期分别为预留授予限
10/15
制性股票上市之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解
除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自首次授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至首
30%
解除限售期 次授予限制性股票上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自首次授予限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起至首
30%
解除限售期 次授予限制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自首次授予限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日起至首
40%
解除限售期 次授予限制性股票上市之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（3）额外限售期
所有限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）
在每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次
已满足解除限售条件的限制性股票。
所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在
限售期届满之日起的 6 个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制
性股票的解除限售事宜。
为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在限售期内发生异动不影响限
售期届满之日起的 6 个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的
限制性股票的解除限售事宜。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 20%
第二个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 44%
11/15
第三个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 73%
注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，
下同。
（5）分子公司/部门层面业绩考核要求
根据激励对象所属分子公司或部门与公司之间的绩效承诺完成情况进行相
应的限售解除。具体考核安排如下表所示：
考核得分（X） X≥80 60≤X＜80 X＜60
标准系数 100% 80% 0%
在上一年度考核中分子公司或部门绩效考核得分大于等于 60 分的，才能全
额或者部分解除限售分子公司或部门内激励对象当期拟解除限售的限制性股票
份额；绩效考核得分小于 60 分的，按照本激励计划的规定，该分子公司或部门
内激励对象当期拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格。
（6）个人层面绩效考核要求
公司人力资源部将负责组织对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，
董事会人力资源委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核
的结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C、D 和 E 五个等级，考核评价表适
用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价等级 A（优秀） B（良好） C（称职） D（合格） E（不合格）
标准系数 100% 100% 100% 80% 0%
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×分子公
司/部门层面标准系数×个人层面标准系数。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由
公司回购注销，回购价格为授予价格。
7、激励对象名单及授予情况：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 本次授予情况
性股票数量 授予限制性股 公告日公司股
12/15
（万股） 票总数的比例 本总额的比例
李宏 董事长 50 1.1163% 0.0344% 全部授予
杜军 副董事长 25 0.5582% 0.0172% 全部授予
苏严 董事 10 0.2233% 0.0069% 暂缓授予
郭斯嘉 副总裁 40 0.8931% 0.0275% 全部授予
陈其茂 副总裁 35 0.7814% 0.0241% 全部授予
祝永华 副总裁 45 1.0047% 0.0309% 全部授予
李敏 副总裁 20 0.4465% 0.0137% 全部授予
陈敦渊 副总裁 35 0.7814% 0.0241% 全部授予
王杰 副总裁 20 0.4465% 0.0137% 全部授予
张红 副总裁 25 0.5582% 0.0172% 全部授予
徐波 副总裁 6 0.1340% 0.0041% 全部授予
王祎华 副总裁 10 0.2233% 0.0069% 全部授予
尚飞 副总裁 35 0.7814% 0.0241% 全部授予
张美 首席财务官 35 0.7814% 0.0241% 全部授予
中层管理人员、核心
技术（业务）人员 3,588 80.1072% 2.4666% 全部授予
（604 人）
预留股份 500 11.1632% 0.3437% -
合计 4,479 100.00% 3.0792% -
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案
及其摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权
激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华海药业本次授予事
项符合《管理办法》以及公司股权激励计划的相关规定。
（四）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
13/15
内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，根据会计准则规定，在限售期内的每个
资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
根据本激励计划激励对象承诺，在每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以任
何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。以实际授
予日为计算的基准日, 基于授予日公司股票的市场价值并考虑了限售期满后额外
锁定条款的相关影响确定授予日限制性股票的公允价值。
公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变
动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，
并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为华海药业在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，除苏严先生暂缓首次授予
外，华海药业和本次股权激励计划的激励对象均符合本次股权激励计划规定的
首次授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授
权，符合《管理办法》、本次股权激励计划的相关规定，公司本次授予尚需按照
《管理办法》及本次股权激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向
上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
14/15
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙江华海药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2、浙江华海药业股份有限公司第七届董事会第十二次临时会议决议
3、浙江华海药业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十二次临时会议相
关事项的独立意见
4、浙江华海药业股份有限公司第七届监事会第十一次临时会议决议
5、《浙江华海药业股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：孙伏林
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
15/15
2/2
