天册律师事务所                                                    法律意见书




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                                   关于


                     浙江华海药业股份有限公司


    2021 年限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象
                          授予限制性股票的


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                         浙江天册律师事务所

                   关于浙江华海药业股份有限公司

         2021 年限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象

                           授予限制性股票的

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                                                  发文号：TCYJS2021H0933


致：浙江华海药业股份有限公司
      浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受浙江华海药业股份有限公司（以
下称“华海药业”或“公司”）的委托，担任公司本次限制性股票激励计划（下
称“本次股权激励计划”“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
      本所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国
公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）
发布的《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等有关法律、法规
和规范性文件以及《浙江华海药业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华海药业提
供的有关文件进行了核查和验证，现就华海药业本次股权激励计划出具本法律意
见书。
      为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
      1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。
      2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对华
海药业本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
      3、本法律意见书仅对本次股权激励计划的合法性及对本次股权激励计划有
重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发
表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照

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有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准
确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核
查和做出评价的适当资格。
      4、为出具本法律意见书，本所律师已得到华海药业的如下保证：即华海药
业已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本
材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
      5、本法律意见书仅供华海药业本次股权激励计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。
      6、本所律师同意华海药业引用本法律意见书的内容，但华海药业作引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
      7、本所律师同意将本法律意见书作为华海药业本次股权激励计划所必备的
法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
      基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华海药业本次股权激励
计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



                                正       文


    一、本次授予的批准与授权
     1、2021 年 4 月 23 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就《公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表了同意
的独立意见。
     同日，公司第七届监事会第二次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划


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实施考核管理办法的议案》及《关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单的议案》，认为公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司激励对
象的主体资格合法、有效。
     2、2021 年 4 月 26 日，公司公告了《浙江华海药业股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单》；2021 年 5 月 11 日，公司公告了《浙江华海
药业股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
人员名单的核查意见及公示情况说明》。
     3、2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》。
     4、2021 年 5 月 28 日，公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》
及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，依据《激励计划（草案）》对
激励对象及授予数量进行了调整，并确定了公司本次激励计划的授予日、授予对
象、授予数量、授予价格等；其中，由于参与本次激励计划的公司董事苏严在首
次授予日 2021 年 5 月 28 日前 6 个月内存在卖出公司股票的行为，根据相关法
规规定，公司董事会决定暂缓首次授予苏严限制性股票共计 10 万股，并在相关
授予条件满足后再召开会议审议苏严限制性股票的首次授予事宜。公司独立董事
就上述议案发表了同意的独立意见。
     同日，公司第七届监事会第十一次临时会议审议通过了《关于调整 2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》，同意对本次激励计划相关事项进行调整，并
同意了授予日、授予对象、授予数量、授予价格等事项。
     5、2021 年 6 月 11 日，公司第七届董事会第十三次临时会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，董事会根据《公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》及股东大会的授权，将首次授予价格由 10.21
元/股调整为 10.01 元/股。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
     同日，公司第七届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于调整 2021 年


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限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，对调整首次授予价格事宜发表了同
意意见。
     6、2021 年 6 月 21 日，公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过了《关
于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意向暂缓授予的激励对象
苏严授予限制性股票。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
     同日，公司第七届监事会第十三次临时会议审议通过了《关于向暂缓授予的
激励对象授予限制性股票的议案》，对向暂缓授予的激励对象苏严授予限制性股
票事宜发表了同意意见。
     综上，本所律师认为，公司已就本次授予取得了现阶段必要的批准和授权，
符合《证券法》《公司法》《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。


    二、本次授予的授予日
     1、根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会
确定本次授予事宜的授予日。
     2、根据公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过的《关于向暂缓授予
的激励对象授予限制性股票的议案》，本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股
票的授予日为 2021 年 6 月 21 日。
     3、根据公司第七届监事会第十三次临时会议审议通过的《关于向暂缓授予
的激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2021 年 6 月 21 日为向暂缓授予
的激励对象授予限制性股票的授予日。
     4、根据公司董事会及监事会审议通过的议案及决议及本所律师核查，公司
董事会确定的授予日为交易日，且不在下列期间：
     （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
     （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
     （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
     （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。


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     综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等法律法规及规
范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。


    三、本次授予的授予对象、授予数量
     1、2021 年 6 月 21 日，公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过了《关
于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，因暂缓授予的激励对象苏严
的限购期已满，本激励计划暂缓授予部分的各项授予条件均已成就，同意以 2021
年 6 月 21 日为暂缓授予部分的授予日，向激励对象苏严授予限制性股票 10 万
股，授予价格为 10.01 元/股。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
     2、2021 年 6 月 21 日，公司第七届监事会第十三次临时会议审议通过了《关
于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，对向暂缓授予的激励对象苏
严授予限制性股票事宜发表了同意意见。
     综上，本所律师认为，公司本次限制性股票授予的授予对象、授予数量符合
《管理办法》等法律法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。


    四、本次授予的授予条件
     1、根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向
激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励
对象授予限制性股票。
     （1）公司未发生如下任一情形：
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     ④法律法规规定不得实行股权激励的；
     ⑤中国证监会认定的其他情形。
     （2）激励对象未发生如下任一情形：


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     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     ⑥中国证监会认定的其他情形。
     2、根据公司董事会及监事会审议通过的议案及决议及本所律师核查，公
司、激励对象均满足上述条件的规定。
     综上，本所律师认为，公司本次限制性股票授予的条件均已成就，符合
《管理办法》等法律法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。


    五、结论意见
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司本次向暂缓
授予的激励对象授予限制性股票事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；本次限
制性股票授予日、授予对象及授予数量的确定符合《管理办法》等法律法规、规
范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次限制性股票授予的条
件均已成就，符合《管理办法》等法律法规及规范性文件和《激励计划（草案）》
的相关规定。


     本法律意见书出具日期为二〇二一年六月二十一日。
     本法律意见书正本五份，无副本。




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（本页无正文，为《浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司2021年
限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的法律意见书》（发
文号：TCYJS2021H0933）的签字盖章页）




     浙江天册律师事务所




     负责人：章靖忠


     签   署：                             承办律师：   金   臻


                                           签    署：




                                           承办律师：   王   省


                                           签    署：




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