关于浙江华海药业股份有限公司 2021 年年度股东大会的 法 律 意 见 书 浙江天册律师事务所 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 电话:+86 571 87901111 传真:+86 571 87901501 浙江天册 / 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于浙江华海药业股份有限公司 2021 年年度股东大会的 法律意见书 发文号:TCYJS2022H0657 致:浙江华海药业股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)《中华人民共和国公司 法》(下称“《公司法》”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》 等法律、法规和规范性文件的要求及《浙江华海药业股份有限公司章程》(下称 “《公司章程》”)《浙江华海药业股份有限公司股东大会议事规则》(下称“《议 事规则》”)的规定,浙江天册律师事务所(下称“本所”)接受浙江华海药业股 份有限公司(下称“华海药业”或“公司”)的委托,指派金臻、王省律师参加华海 药业 2021 年年度股东大会,对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员 资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查,并出具本法律意 见书。 本法律意见书仅供华海药业 2021 年年度股东大会之目的使用。本所律师同 意将本法律意见书随华海药业本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责的精神,出席了华海药业 2021 年年度股东大会,对华海药业本 次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证,现出具法律 意见如下: 一、本次临时股东大会召集、召开的程序 (一)经本所律师核查,华海药业本次股东大会由董事会提议并召集,召 开本次股东大会的通知已于 2022 年 4 月 26 日在相关媒体和网站上进行了公告。 根据华海药业公告的《浙江华海药业股份有限公司关于召开 2021 年年度股 东大会的通知》(下称“会议通知”),提请本次股东大会审议的事项为: 1.《公司2021年度董事会工作报告》; 2.《公司2021年度监事会工作报告》: 浙江天册 / 法律意见书 3.《公司2021年度财务决算报告》; 4.《公司2021年度利润分配方案》; 5.《公司2021年度报告及其摘要》; 6.《关于选举公司第八届董事会成员的议案》: 6.1 关于选举李宏先生为公司第八届董事会董事的议案; 6.2 关于选举陈保华先生为公司第八届董事会董事的议案; 6.3 关于选举祝永华先生为公司第八届董事会董事的议案; 6.4 关于选举郭斯嘉先生为公司第八届董事会董事的议案; 6.5 关于选举单伟光先生为公司第八届董事会董事的议案; 6.6 关于选举苏严先生为公司第八届董事会董事的议案; 6.7 关于选举李昕先生为公司第八届董事会独立董事的议案; 6.8 关于选举王学恭先生为公司第八届董事会独立董事的议案; 6.9 关于选举辛金国先生为公司第八届董事会独立董事的议案; 7.《关于公司第八届董事会独立董事津贴的议案》; 8.《关于选举公司第八届监事会由股东代表出任的监事的议案》; 8.1 关于选举王虎根先生为公司第八届监事会监事的议案; 8.2 关于选举唐秀智女士为公司第八届监事会监事的议案; 9.《关于修订公司章程部分条款的议案》; 10.《关于修订〈浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则〉的议案》; 11.《关于修订〈浙江华海药业股份有限公司监事会议事规则〉的议案》; 12. 《关于修订〈浙江华海药业股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》; 13. 《关于修订〈浙江华海药业股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》; 14. 关于制定〈浙江华海药业股份有限公司交易和关联交易制度〉的议案》; 15.《关于修订〈浙江华海药业股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》; 16.《关于修订〈浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》; 17.《关于修订〈浙江华海药业股份有限公司筹资管理制度〉的议案》; 18.《关于修订〈浙江华海药业股份有限公司对外捐赠与赞助管理制度〉的 议案》; 19.《关于修订〈浙江华海药业股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》; 20. 关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》; 浙江天册 / 法律意见书 21.《关于公司及下属子公司2022年度向银行申请综合授信额度及提供相应 担保的议案》; 22. 关于公司2022年度开展远期结售汇及外汇期权等外汇避险业务的议案》; 23.《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案》。 上述议案中,议案9与议案20为特别决议议案;议案20涉及关联股东回避表 决。 (二)根据会议通知,本次会议的相关情况为: 本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。现场会议召开时间为 2022 年 5 月 17 日 14 时 00 分,召开地点为浙江华海药业股份有限公司行政楼四 楼高级报告厅。 网络投票时间为:2022 年 5 月 17 日。其中:通过交易系统投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (三)经本所律师核查,本次股东大会已按照公告的召开时间、召开地点、 参加会议的方式及召开程序进行,本次股东大会审议的议题和相关事项均已在会 议通知中列明与披露,符合法律、法规、《公司章程》及《议事规则》的规定。 二、本次股东大会出席会议人员的资格 根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《议事规则》及本次股东大会 的会议通知,出席本次股东大会的人员为: 股东及股东代理人。根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《议事规 则》及本次股东大会的会议通知,出席本次股东大会的人员为:股东及股东代理 人。根据会议通知,股权登记日(2022 年 5 月 10 日)收市后在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会,并可以以书 面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 经核查,出席本次股东大会表决的股东及股东代理人共计 63 人,共计代表 股份 500,071,662 股,占华海药业股本总额的 33.5223%。其中,出席本次现场会 议的股东及股东代理人共 4 人,代表股份 380,574,384 股,占华海药业股本总额 的 25.5118%;根据上海证券信息有限公司提供的数据,通过网络投票的股东 59 人,代表股份 119,497,278 股,占华海药业股本总额的 8.0105%。 浙江天册 / 法律意见书 基于上述核查,本所律师认为,华海药业出席本次会议股东及股东代理人 资格符合有关法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定,有权对本次会 议的议案进行审议、表决。 三、本次股东大会的表决程序 经查验,本次股东大会按照法律、法规、《公司章程》和《议事规则》规定 的表决程序,采取现场投票及网络投票相结合的方式对本次会议的议题进行了表 决,并按《公司章程》和《议事规则》规定的程序进行监票,当场公布表决结果。 出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。各议案表决情况如下: 1.出席会议股东及股东代理人以同意 499,993,162 股(占出席会议有表决 权股数的 99.9843%)、反对 38,400 股(占出席会议有表决权股数的 0.0076%)、 弃权 40,100 股(占出席会议有表决权股数的 0.0081%)审议通过了《公司 2021 年度董事会工作报告》; 2.出席会议股东及股东代理人以同意 499,992,562 股(占出席会议有表决 权股数的 99.9841%)、反对 38,700 股(占出席会议有表决权股数的 0.0077%)、 弃权 40,400 股(占出席会议有表决权股数的 0.0082%)审议通过了《公司 2021 年度监事会工作报告》: 3.出席会议股东及股东代理人以同意 499,992,862 股(占出席会议有表决 权股数的 99.9842%)、反对 38,400 股(占出席会议有表决权股数的 0.0076%)、 弃权 40,400 股(占出席会议有表决权股数的 0.0082%)审议通过了《公司 2021 年度财务决算报告》; 4.出席会议股东及股东代理人以同意 500,032,162 股(占出席会议有表决 权股数的 99.9921%)、反对 38,700 股(占出席会议有表决权股数的 0.0077%)、 弃权 800 股(占出席会议有表决权股数的 0.0002%)审议通过了《公司 2021 年 度利润分配方案》; 5.出席会议股东及股东代理人以同意 499,992,862 股(占出席会议有表决 权股数的 99.9842%)、反对 38,400 股(占出席会议有表决权股数的 0.0076%)、 弃权 40,400 股(占出席会议有表决权股数的 0.0082%)审议通过了《公司 2021 年度报告及其摘要》; 6.出席会议股东及股东代理人审议通过了《关于选举公司第八届董事会成 浙江天册 / 法律意见书 员的议案》,具体表决结果如下: 6.1 以同意 493,674,495 股(占出席会议有表决权股数的 98.7207%)、反对 6,396,367 股(占出席会议有表决权股数的 1.2790%)、弃权 800 股(占出席会议 有表决权股数的 0.0003%)审议通过了关于选举李宏先生为公司第八届董事会董 事的议案; 6.2 以同意 493,295,765 股(占出席会议有表决权股数的 98.6450%)、反对 6,775,097 股(占出席会议有表决权股数的 1.3548%)、弃权 800 股(占出席会议 有表决权股数的 0.0002%)审议通过了关于选举陈保华先生为公司第八届董事会 董事的议案; 6.3 以同意 499,885,086 股(占出席会议有表决权股数的 99.9626%)、反对 185,776 股(占出席会议有表决权股数的 0.0371%)、弃权 800 股(占出席会议有 表决权股数的 0.0003%)审议通过了关于选举祝永华先生为公司第八届董事会董 事的议案; 6.4 以同意 499,877,886 股(占出席会议有表决权股数的 99.9612%)、反对 192,976 股(占出席会议有表决权股数的 0.0385%)、弃权 800 股(占出席会议有 表决权股数的 0.0003%)审议通过了关于选举郭斯嘉先生为公司第八届董事会董 事的议案; 6.5 以同意 498,079,053 股(占出席会议有表决权股数的 99.6015%)、反对 1,991,809 股(占出席会议有表决权股数的 0.3983%)、弃权 800 股(占出席会议 有表决权股数的 0.0002%)审议通过了关于选举单伟光先生为公司第八届董事会 董事的议案; 6.6 以同意 499,984,696 股(占出席会议有表决权股数的 99.9826%)、反对 60,466 股(占出席会议有表决权股数的 0.0120%)、弃权 26,500 股(占出席会议 有表决权股数的 0.0054%)审议通过了关于选举苏严先生为公司第八届董事会董 事的议案; 6.7 以同意 500,019,312 股(占出席会议有表决权股数的 99.9895%)、反对 25,850 股(占出席会议有表决权股数的 0.0051%)、弃权 26,500 股(占出席会议 有表决权股数的 0.0054%)审议通过了关于选举李昕先生为公司第八届董事会独 立董事的议案; 6.8 以同意 500,019,312 股(占出席会议有表决权股数的 99.9895%)、反对 浙江天册 / 法律意见书 25,850 股(占出席会议有表决权股数的 0.0051%)、弃权 26,500 股(占出席会议 有表决权股数的 0.0054%)审议通过了关于选举王学恭先生为公司第八届董事会 独立董事的议案; 6.9 以同意 499,340,464 股(占出席会议有表决权股数的 99.8537%)、反对 704,698 股(占出席会议有表决权股数的 0.1409%)、弃权 26,500 股(占出席会议 有表决权股数的 0.0054%)审议通过了关于选举辛金国先生为公司第八届董事会 独立董事的议案; 7.出席会议股东及股东代理人以同意500,032,162股(占出席会议有表决权 股数的99.9921%)、反对13,000股(占出席会议有表决权股数的0.0025%)、弃 权26,500股(占出席会议有表决权股数的0.0054%)审议通过了《关于公司第八 届董事会独立董事津贴的议案》; 8.出席会议股东及股东代理人审议通过了《关于选举公司第八届监事会由 股东代表出任的监事的议案》,具体表决结果如下: 8.1 以同意500,011,542股(占出席会议有表决权股数的99.9879%)、反对 33,620股(占出席会议有表决权股数的0.0067%)、弃权26,500股(占出席会议有 表决权股数的0.0054%)审议通过了关于选举王虎根先生为公司第八届监事会监 事的议案; 8.2 以同意500,032,162股(占出席会议有表决权股数的99.9921%)、反对 13,000股(占出席会议有表决权股数的0.0025%)、弃权26,500股(占出席会议有 表决权股数的0.0054%)审议通过了关于选举唐秀智女士为公司第八届监事会监 事的议案; 9.出席会议股东及股东代理人以同意486,632,516股(占出席会议有表决权 股数的97.3125%)、反对13,412,646股(占出席会议有表决权股数的2.6821%)、 弃权26,500股(占出席会议有表决权股数的0.0054%)审议通过了《关于修订公 司章程部分条款的议案》; 10.出席会议股东及股东代理人以同意500,032,462股(占出席会议有表决权 股数的99.9921%)、反对12,700股(占出席会议有表决权股数的0.0025%)、弃 权26,500股(占出席会议有表决权股数的0.0054%)审议通过了《关于修订〈浙 江华海药业股份有限公司董事会议事规则〉的议案》; 11.出席会议股东及股东代理人以同意500,032,162股(占出席会议有表决权 浙江天册 / 法律意见书 股数的99.9921%)、反对13,000股(占出席会议有表决权股数的0.0025%)、弃 权26,500股(占出席会议有表决权股数的0.0054%)审议通过了《关于修订〈浙 江华海药业股份有限公司监事会议事规则〉的议案》; 12.出席会议股东及股东代理人以同意500,032,462股(占出席会议有表决权 股数的99.9921%)、反对12,700股(占出席会议有表决权股数的0.0025%)、弃 权26,500股(占出席会议有表决权股数的0.0054%)审议通过了《关于修订〈浙 江华海药业股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》; 13.出席会议股东及股东代理人以同意500,032,462股(占出席会议有表决权 股数的99.9921%)、反对12,700股(占出席会议有表决权股数的0.0025%)、弃 权26,500股(占出席会议有表决权股数的0.0054%)审议通过了《关于修订〈浙 江华海药业股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》; 14.出席会议股东及股东代理人以同意500,032,462股(占出席会议有表决权 股数的99.9921%)、反对12,700股(占出席会议有表决权股数的0.0025%)、弃 权26,500股(占出席会议有表决权股数的0.0054%)审议通过了《关于制定〈浙 江华海药业股份有限公司交易和关联交易制度〉的议案》; 15.出席会议股东及股东代理人以同意500,032,462股(占出席会议有表决权 股数的99.9921%)、反对12,700股(占出席会议有表决权股数的0.0025%)、弃 权26,500股(占出席会议有表决权股数的0.0054%)审议通过了《关于修订〈浙 江华海药业股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》; 16.出席会议股东及股东代理人以同意500,032,462股(占出席会议有表决权 股数的99.9921%)、反对12,700股(占出席会议有表决权股数的0.0025%)、弃 权26,500股(占出席会议有表决权股数的0.0054%)审议通过了《关于修订〈浙 江华海药业股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》; 17.出席会议股东及股东代理人以同意500,032,462股(占出席会议有表决权 股数的99.9921%)、反对12,700股(占出席会议有表决权股数的0.0025%)、弃 权26,500股(占出席会议有表决权股数的0.0054%)审议通过了《关于修订〈浙 江华海药业股份有限公司筹资管理制度〉的议案》; 18.出席会议股东及股东代理人以同意500,032,462股(占出席会议有表决权 股数的99.9921%)、反对12,700股(占出席会议有表决权股数的0.0025%)、弃 权26,500股(占出席会议有表决权股数的0.0054%)审议通过了《关于修订〈浙 浙江天册 / 法律意见书 江华海药业股份有限公司对外捐赠与赞助管理制度〉的议案》; 19.出席会议股东及股东代理人以同意500,032,462股(占出席会议有表决权 股数的99.9921%)、反对12,700股(占出席会议有表决权股数的0.0025%)、弃 权26,500股(占出席会议有表决权股数的0.0054%)审议通过了《关于修订〈浙 江华海药业股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》; 20.关联股东均未出席本次会议,出席会议的股东及股东代理人以同意 500,032,462股(占出席会议有表决权股数的99.9921%)、反对12,700股(占出席 会议有表决权股数的0.0025%)、弃权26,500股(占出席会议有表决权股数的 0.0054%)审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制 性股票的议案》; 21.出席会议股东及股东代理人以同意486,632,816股(占出席会议有表决权 股数的97.3126%)、反对13,412,346股(占出席会议有表决权股数的2.6820%)、 弃权26,500股(占出席会议有表决权股数的0.0054%)审议通过了《关于公司及 下属子公司2022年度向银行申请综合授信额度及提供相应担保的议案》; 22.出席会议股东及股东代理人以同意500,032,462股(占出席会议有表决权 股数的99.9921%)、反对12,700股(占出席会议有表决权股数的0.0025%)、弃 权26,500股(占出席会议有表决权股数的0.0054%)审议通过了《关于公司2022 年度开展远期结售汇及外汇期权等外汇避险业务的议案》; 23.出席会议股东及股东代理人以同意 499,937,596 股(占出席会议有表决 权股数的 99.9731%)、反对 67,966 股(占出席会议有表决权股数的 0.0135%)、 弃权 66,100 股(占出席会议有表决权股数的 0.0134%)审议通过了《关于续聘天 健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案》。 根据表决结果,本次会议审议的议案获出席会议股东及股东代理人以符合 《公司章程》和《议事规则》规定的票数通过。本次股东大会没有对会议通知中 未列明的事项进行表决。 本次股东大会的表决程序合法有效。 四、结论意见 本所律师认为,华海药业本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员 的资格、会议表决程序均符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定; 浙江天册 / 法律意见书 表决结果合法、有效。 浙江天册 / 法律意见书