天册律师事务所                                                         法律意见书




                              浙江天册律师事务所


                                       关于


                         浙江华海药业股份有限公司


                            差异化权益分派事项的


                                   法律意见书




                                浙江天册律师事务所
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                          浙江天册律师事务所

                   关于浙江华海药业股份有限公司

                         差异化权益分派事项的

                                法律意见书


                                                     发文号：TCYJS2022H0942
致：浙江华海药业股份有限公司
      浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受浙江华海药业股份有限公司（以
下称“华海药业”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证
券法》”）《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《上市公司股份回购规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《自
律监管指引第 7 号》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务
办理》之第五号《权益分派》等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江华海药
业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，就华海药业 2021 年度利
润分配涉及的差异化权益分派相关事项（下称“本次差异化权益分派”）出具本
法律意见书。
      为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
      1．本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。
      2．本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对华
海药业本次差异化权益分派的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
      3．本法律意见书仅对本次差异化权益分派事项的有关法律问题出具法律意
见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉
及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，
并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，
对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
      4．为出具本法律意见书，本所律师已得到华海药业的如下保证：即华海药


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业已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本
材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
      5．本法律意见书仅供华海药业本次差异化权益分派之目的使用，不得用作
任何其他目的。
      6．本所律师同意华海药业引用本法律意见书的内容，但华海药业作引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
      7．本所律师同意将本法律意见书作为华海药业本次差异化权益分派所必备
的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
      基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华海药业本次差异化权
益分派的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



                                     正 文
    一、本次差异化权益分派的原因
     2021 年 5 月 6 日，公司 A 股可转换公司债券（债券代码：110076）开始转
股，转股起止日为 2021 年 5 月 6 日至 2026 年 11 月 1 日。
     华海药业分别于 2021 年 4 月 23 日、2021 年 5 月 18 日召开了第七届董事会
第二次会议和 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回
购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司
股份用于实施员工持股计划或股权激励，回购金额不低于人民币 10,000 万元（含）
且不超过人民币 20,000 万元（含），回购价格不超过 25 元/股（含）（后因公司
实施 2020 年年度利润分配方案，即每股派发现金红利 0.2 元（含税），因此根
据相关法律法规的规定，公司对回购价格上限进行调整，由 25 元/股调整为 24.80
元/股），回购期限为自公司 2020 年年度股东大会审议通过回购股份方案之日起
12 个月内。根据公司的相关公告及《浙江华海药业股份有限公司关于差异化权
益分派特殊除权除息的业务申请》（下称“《业务申请》”），截至 2022 年 6 月
28 日 ，公 司回购 股 份实施 期届 满， 公 司 回购专 用证 券账户 中 的股份 尚有


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10,656,753 股。
     2022 年 5 月 17 日，华海药业召开 2021 年年度股东大会，会议审议通过了
《公司 2021 年度利润分配方案》，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
公司 2021 年度共实现归属于母公司所有者的净利润 487,535,117.22 元，依据《公
司法》《公司章程》以及新《会计准则》的规定，按 2021 年母公司实现净利润
的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 110,605,891.32 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
3,175,784,308.14 元，减去 2020 年度已分配支付的现金股利 290,921,894.8 元，当
年可供股东分配的净利润为 3,261,791,639.24 元。公司拟以实施权益分派股权登
记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数，向全体股
东每 10 股派送现金红利 1 元（含税）；公司通过回购专用证券账户所持有本公
司股份不参与本次利润分配。如在实施权益分派股权登记日期前，因可转债转股、
回购股份、股权激励授予股份回购注销及预留部分股份授予登记等致使公司总股
本发生变动的，公司将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
     根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《自律监管指引第 7 号》等相关规
定，公司持有的本公司股份不享有利润分配等权利。基于上述情况，公司 2021
年年度权益分配实施差异化权益分派。


    二、本次差异化权益分派方案
     根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《公司 2021 年度利润分配方案》，
公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份
数后的股本为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 1 元（含税）；公司通过回
购专用证券账户所持有本公司股份不参与本次利润分配。如在实施权益分派股权
登记日期前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销及预留部分
股份授予登记等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配金额不变，相
应调整分配总额。


    三、本次差异化权益分派除权除息计算方式
     公司申请根据《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指南第 2 号——业务办理》之第五号《权益分派》及上海证券交易所的相关


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规定，按照以下方式计算除权除息参考价：
     除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）
     根据公司《关于 2021 年度利润分配的议案》，本次利润分配进行现金红利分
配，无送股或转增股本，因此，流通股份变动比例为“0”。
     虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（1,472,817,893×0.10）÷1,483,474,646≈0.0993 元/股
     其中，因公司可转换公司债券目前尚处于转股期，具体转股情况无法有效预
计，故上述计算公式中参与分配的股本总数和总股本均系参考截至 2022 年 6 月
28 日的总股本情况计算：截至 2022 年 6 月 28 日，公司总股本 1,483,474,646 股；
扣除公司回购专用证券账户股份数 10,656,753 股后，参与分配的股本总数为
1,472,817,893 股。
     基于上述，以本法律意见书出具日之前一交易日即 2022 年 6 月 27 日收盘
价 21.20 元/股计算的除权除（息）参考价格如下：

     公司实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1
＋流通股份变动比例）=（21.20－0.10）÷（1＋0）=21.10 元／股。
     公司虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格－虚拟分派的现金
红利）÷（1+流通股份变动比例）=（21.20－0.0993）÷（1＋0）=21.1007 元/股。
     除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
=|21.10—21.1007|÷21.10≈0.0033%＜1%。
     因此，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，公司
回购股份不参与利润分配对除权除息参考价影响较小。




    四、结论意见
     综上所述，本所律师认为：华海药业本次差异化权益分派事项符合《公司法》
《证券法》《自律监管指引第 7 号》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公
司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。




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     本法律意见书出具日期为 2022 年 6 月 28 日。
     本法律意见书一式五份，无副本。




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