证券代码：600522           证券简称：中天科技        公告编号：临 2019-012


                  江苏中天科技股份有限公司
            第六届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于 2019 年 2
月 22 日以书面形式发出了关于召开公司第六届董事会第二十三次会议的通知。
本次会议于 2019 年 2 月 25 日以通讯方式召开，应参会董事 9 名，实际参会董事
9 名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

    一、审议通过了《关于明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
   1、发行规模
   本次发行的可转债总额为 396,512 万元人民币。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   2、债券利率
   本次发行的可转债票面利率具体为：第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.0%、
第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   3、转股价格的确定
   本次可转债的初始转股价格为 10.29 元/股，不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
   前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一交易日公司 A 股股票交易均
价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   4、到期赎回条款
   在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票
面面值 109%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   5、发行方式及发行对象
   本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019 年 2 月 27 日，T-1 日）收市
后中国结算上海分公司登记在册的原 A 股股东优先配售，原 A 股股东优先配售
后余额（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过
上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售相结合的方式进行。认购金额不
足 3,965,120,000 元的部分由承销团包销。
   原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）网下发行和网上发行
预设的发行数量比例为 90%：10%。根据实际申购结果，最终按照网上中签率和
网下配售比例趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
   本次可转债的发行对象为：
   （1）向发行人原 A 股股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2019
年 2 月 27 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有 A 股股东。
   （2）网下发行：持有中国结算上海分公司证券账户的机构投资者，包括根据
《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申
购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
   （3）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的社会公众投资者，包括：
自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁
止购买者除外）。
   （4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   6、向原股东配售的安排
   本次可转债向原 A 股股东优先配售。原 A 股股东可优先配售的可转债数量为
其在股权登记日（2019 年 2 月 27 日，T-1 日）收市后持有的中国结算上海分公
司登记在册的发行人股份数量按每股配售 1.293 元面值可转债的比例计算可配售
可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购
单位，即每股配售 0.001293 手可转债。原 A 股股东可根据自身情况自行决定实
际认购的可转债数量。原 A 股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后
余额的申购。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。

    根据公司 2017 年度股东大会的授权，公司在本次可转债发行完成后，董事
会拟申请办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层
负责办理具体事项。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、审议通过了《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。

    为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法
规及《江苏中天科技股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，公司拟在交
通银行南通经济技术开发区支行开设募集资金专项账户，并将公司公开发行可转
换公司债券相关募集资金存入该账户。公司将按照上述有关规定，在募集资金到
账后一个月内与保荐机构高盛高华证券有限责任公司、存放募集资金的商业银行
交通银行南通经济技术开发区支行签订募集资金专户存储三方监管协议，对公开
发行可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监管。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    特此公告。




                                         江苏中天科技股份有限公司董事会
                                                 二〇一九年二月二十五日