北京市中伦（上海）律师事务所

                               关于江苏中天科技股份有限公司

           分拆所属子公司中天科技海缆股份有限公司

                                   于上海证券交易所科创板上市

                       相关内幕信息知情人买卖股票情况之

                                                               专项核查意见




                                                                 二〇二一年九月




北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                                      上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 6/10/11/16/17 层，邮编 200120
                                6/10/11/16/17F, Two IFC, 8 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai 200120, P. R. China
                                                电话/Tel：+86 21 6061 3666 传真/Fax：+86 21 6061 3555
                                                               网址：www.zhonglun.com




                                              北京市中伦（上海）律师事务所

                                              关于江苏中天科技股份有限公司

                             分拆所属子公司中天科技海缆股份有限公司

 于上海证券交易所科创板上市相关内幕信息知情人买卖股票情况

                                                                     之专项核查意见

致：江苏中天科技股份有限公司

       北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏中天科技股份有

限公司（以下简称“中天科技”或“公司”或“上市公司”）的委托，担任中天科技分拆所

属子公司中天科技海缆股份有限公司（以下简称“中天海缆”）于上海证券交易所科

创板上市（以下简称“本次分拆上市”）事宜的专项法律顾问，现已终止审核。

       本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司分拆所属子公司境内上市试

点若干规定》（以下简称“《分拆规定》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试

行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等有关规范性文件的规定，按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。

       为出具本专项核查意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对中天科技本次分拆上市有关

的文件资料和事实进行了核查和验证。


 北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
  Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                                                               专项核查意见



   本所及经办律师根据《证券法》《分拆规定》《证券法律业务管理办法》和《证

券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事

实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验

证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合

法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责

任。

   本专项核查意见依据中国现行有效的或者中天科技的行为、有关事实发生或存

在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行

政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

   本专项核查意见仅就与本次分拆上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事

项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本专项核查意见中涉及资产评估、会

计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专

业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实

性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和

作出判断的适当资格。

   本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师

认为出具专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有

关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一

致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和

重大遗漏之处。

   对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具专项核查意见的

依据。

   本所同意将本专项核查意见作为中天科技本次分拆上市所必备的法定文件，随

同其他材料一起报送作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法


                                   -2-
                                                                 专项核查意见



律责任。

    本所及本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。

    本专项核查意见仅供中天科技本次分拆上市之目的使用，未经本所书面同意，

不得用作任何其他目的或用途。

    本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件

的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司本次

股票激励计划有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如

下：

       一、 本次分拆上市的内幕信息知情人自查期间和自查范围

    （一）自查期间

    本次分拆的内幕信息知情人自查期间为中天科技就本次分拆上市预案披露之日

（2021 年 3 月 5 日）起，至上市公司披露《江苏中天科技股份有限公司关于终止分

拆所属子公司上市的公告》前一日（2021 年 8 月 29 日）止。

    （二）自查范围

    本次自查范围包括：中天科技及其董事、监事、高级管理人员，中天海缆及其

董事、监事、高级管理人员，中天科技实际控制人，为本次分拆提供服务的相关中

介机构及具体业务经办人员，其他知悉内幕信息的人员及前述自然人的直系亲属，

包括配偶、父母及成年子女。

       二、 本次分拆核查对象买卖上市公司股票的情况

    根据自查范围内人员及机构出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任

公司出具的股票买卖查询结果，自查期间内，上述纳入本次分拆核查范围内的人员

及机构存在以下买卖上市公司股票的情况：

    （一）法人买卖上市公司股票情况

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）为本次分拆的独立财务顾

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     问，自查期间，中信建投在二级市场买卖中天科技股票的相关情况如下：

                                                                                               截至期末
                                                                  累计买入       累计卖出
     名称              职务/关系              交易期间                                         持股情况
                                                                  股份（股） 股份（股）
                                                                                                （股）
中信建投证
券股份有限            独立财务顾问        2021/3/5-2021/8/29       1,323,600     1,345,900        17,200
     公司

            根据中信建投出具的情况说明，“中信建投买卖中天科技股票基于中天科技已

     公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和中天科技股票投资价值的分

     析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任

     何有关本次分拆上市的内幕信息，也从未有任何人员向中信建投泄漏相关信息或建

     议中信建投买卖中天科技股票。中信建投已经制定并执行信息隔离管理制度，在存

     在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙

     制度指引》等规定。中信建投的股票交易行为与本次分拆上市不存在任何关系，不

     构成内幕交易行为。”

            除上述情况外，不存在其他内幕知情人核查范围内的法人在自查期间买卖上市

     公司股票的情况。

            （二）自然人买卖上市公司股票情况

                                                                                                         截至期末
                                                                          累计买入       累计卖出
序号          姓名            职务/关系               交易期间                                           持股情况
                                                                         股份（股） 股份（股）
                                                                                                          （股）
 1           薛建林        中天海缆副董事长      2021/7/28-2021/8/12            38,600       38,600                 -
                           中天海缆监事会主
 2            李靓                                2021/8/2-2021/8/20             3,900         1,900         2,000
                            席谢书鸿之配偶
 3           张建民        中天海缆副总经理           2021/6/11                  5,000              -       25,900
                           中天海缆副总经理
 4            毛虹                               2021/5/14-2021/8/18           123,000       73,000         50,000
                             张建民之配偶

            薛建林、李靓、张建民、毛虹已就其在自查期间买卖上市公司股票的行为分别

     出具了《关于买卖江苏中天科技股份有限公司股票的声明函》：

            “本人股票交易账户在上述期间买卖中天科技股票的行为是基于对二级市场中


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天科技股票投资价值和交易情况自行分析和判断而作出的，确属偶然、独立和正常

的股票交易行为，与本次分拆上市不存在关联关系，本人未透漏任何未公开信息。

本人不存在公开或泄漏本次分拆上市未披露信息的情形，也不存在利用本次分拆上

市进行内幕交易或操纵市场的情形。”

   除上述相关自然人外，其他内幕信息知情自然人在自查期间不存在买卖上市公

司股票的情形。

    三、 专项核查总体意见

   综上所述，本所律师认为，在自查期间，除上述披露情况外，自查范围内的其

他内幕信息知情人均未对中天科技的股票进行交易；在上述披露主体出具的《自查

报告》及相关说明与承诺内容属实的前提下，上述披露主体买卖中天科技股票的行

为不属于利用内幕信息从事证券交易的行为。




   本专项核查意见正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。




                 （以下为本专项核查意见之签字盖章页，无正文）




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