长园集团股份有限公司 2020 年第七次临时股东大会会议文件
2020 年第七次临时股东大会
会议文件
长园集团股份有限公司
二〇二〇年九月
长园集团股份有限公司 2020 年第七次临时股东大会会议文件
长园集团股份有限公司
2020 年第七次临时股东大会
会议议程
现场会议时间：2020 年 10 月 14 日 14:00
主持人：吴启权
一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况
二、宣读会议议程
三、进入议程
议程一：宣读议案
议案：《关于与正中产控签署城市更新项目合作开发协议暨关联交易的议案》
议程二：股东发言
议程三：推举 2 名股东代表参与计票、监票
议程四：发放表决票，与会股东对上述议案进行投票表决
议程五：2 名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票
议程六：主持人现场宣读表决结果
议程七：律师宣读法律意见书
四、宣布会议结束，散会
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议案
长园集团股份有限公司
关于与正中产控签署城市更新项目合作开发协议暨关联交易
的议案
各位股东：
一、关联交易概述
本次城市更新项目位于深圳市南山区高新技术园中区高新中一道 2 号长园新材
料港，周边比邻科苑北路、高新中一路、北环大道等交通要道，长园集团股份有限
公司（以下简称“公司”）持有拟更新项目目前的房屋及土地使用权。公司在项目前
期调研中与多家地产公司沟通询价，结合公司实际情况对比各地产公司的合作条件
最终确定合作方正中产业控股集团有限公司（以下简称“正中产控”），采取整体拆
除重建的方式进行城市更新。本项目规划拟更新方向为新型产业用地（M0），最终开
发建设的土地和物业功能、用途以及规划、建设的具体指标、参数以政府相关部门
审批为准。
由正中产控负责项目地块城市更新申报、专项规划申报等事宜（以公司名义）、
开发建设的各环节，以及项目地块合作开发资金(包括但不限于补偿安置费用、项目
审批费用、补交地价、规划设计费用、施工建设费用、设施设备采购费用、竣工验
收费用、项目保证金等)的筹措。本次合作开发搬迁物业的补偿原则为产权置换与货
币补偿相结合，即正中产控按约定向公司交付回迁物业、向公司支付货币补偿费用。
参考中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《长园集团股份有限公司拟了解位
于深圳市南山区科苑大道长园新材料港 3 宗新型产业用地在设定条件下的土地使用
权市场价值项目估值报告》（中瑞咨报字[2020]第 000063 号）以及《长园集团股份
有限公司拟了解位于深圳市南山区科苑大道长园新材料港 3 宗新型产业用地上基于
城市更新条件置换取得的研发用房收益权市场价值估值报告》（中瑞咨报字[2020]
第 000064 号），并由双方协商确定，正中产控需向公司支付货币补偿费用共计人民
币 151,800.00 万元，补偿费用包括但不限于搬迁及过渡期安置赔偿和补偿费、装
修赔偿和补偿费、临时安置过渡补助费以及按照法律法规正中产控应给予公司的一
切补偿和赔偿费用。
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同时，双方确认本项目登记产权的建筑物（总建筑面积为 43002.44 ㎡）为本项
目内全部永久建筑物。双方约定对本项目内永久建筑物实行产权置换，即为“回迁
物业”，按本项目拆除的现有房产证登记面积 1:1 给予补偿，如政府审批确定的补偿
指标高于或者低于此标准的，则以政府确定的指标为准，回迁物业类别为新型产业
用房。正中产控需支付公司“权益转让费用”60,000.00 万元，以取得回迁物业权
益。
正中产控的法定代表人及实际控制人邓学勤为正中产控/项目公司应承担的债
务、责任和义务向公司提供连带保证责任担保。
正中产控为公司监事朱玉梅女士担任董事的公司，且为公司持股 5%以上股东山
东至博信息科技有限公司（以下简称“至博信息”）的控股股东正中投资集团有限公
司控制的公司，根据《股票上市规则》10.1.3 条规定，正中产控为公司关联法人，
本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次交易经公司 2020 年 9 月 25 日召开的第七届董事会第四十一次会议审议通
过，表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，杨诚为关联董事，回
避表决。独立董事发表了同意的独立董事意见。本议案需提交股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与前述关联法人发生的关联交易如下：
2020 年 6 月 16 日及 2020 年 7 月 2 日公司分别召开了第七届董事会第三十七次会议
及 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于申请委托贷款并提供担保的议案》，
同意公司向深圳市鼎华科技创新有限公司（正中集团全资子公司）申请办理委托贷
款业务，借款金额不超过人民币 50,000 万元，贷款期限不超过 6 个月。截至目前，
公司已归还 40,000 万元。
二、关联方情况介绍
（一）关联方基本情况
1、企业名称：正中产业控股集团有限公司
2、注册资本：10,526.32 万人民币
3、统一社会信用代码：91440300743221760J
4、注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路 15 号科兴科学园 D1
栋 42 层 01 室
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5、成立日期：2002-10-08
6、公司类型：有限责任公司（法人独资）
7、经营范围：一般经营项目是：高新技术产品投资，投资兴办实业（具体项目
另行申报）；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；投资高新技术产
品的技术开发（不含限制项目）；直接投资企业孵化器的建设；企业管理与企业投资
咨询；国内贸易，经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；自有物业租赁。许可经营项目是：
8、股东情况：正中集团持有其 100%股权。
9、主要财务数据（经审计的合并报表数据）
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 3,922,004 3,721,366
总负债 2,204,910 2,115,840
净资产 1,717,094 1,605,526
2019 年度 2018 年度
营业总收入 288,755 182,915
净利润 111,569 83,123
（二）与公司的关联关系
正中产控为公司监事朱玉梅女士担任董事的公司，且为公司持股 5%以上股东山
东至博信息科技有限公司（至博信息持有公司 103,425,058 股股份，占公司总股本
的 7.92%）的控股股东正中集团控制的公司，根据《股票上市规则》10.1.3 条规定，
正中产控为公司关联法人。
（三）项目公司
本次城市更新项目的实施主体为项目公司。项目公司是指正中产控或正中投资
集团有限公司的全资子公司（正中投资集团有限公司持有正中产控 100%股权）。项
目公司完成本项目的申报（立项、专规以公司名义，实施主体确认为项目公司）、规
划、建设、销售、运营等全部事宜，包括但不限于：由项目公司与公司签署《搬迁
补偿安置协议》；取得本项目改造实施主体资格；补缴地价并取得本项目土地使用权；
取得政府相关部门对本项目的行政审批或行政许可，并由项目公司完成本项目的建
设并最终取得建成物业竣工验收备案收文回执；向公司交付回迁物业；由项目公司
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完成与本项目有关的其他事宜；上述事宜均由项目公司实际操作，公司予以协助。
正中产控为项目公司在本协议项下的义务承担连带责任。
本项目实施主体确认后 20 个工作日内，正中产控应促使项目公司加入到《长园
新材料港城市更新项目合作开发协议》中，承接该协议项下正中产控的权利义务，
为本协议项下正中产控的权利义务承担连带责任保证，届时公司、正中产控、邓学
勤、项目公司之间另行再签订四方协议。
项目公司目前尚未确定，但为公司关联法人。
（四）除前述关联关系外，前述关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
本项目城市更新单元宗地及物业现状情况如下：
土地面 建筑面 房产用途
宗地号 竣工日期 使用年限 抵押状态
积 积 物业概况
工业厂房，6 层
50 年：从
T304-00 19999. 21417.1 建筑 1 栋，5 层 2002/12/3
2000/5/19 至 已抵押
66 8㎡ 9㎡ 建筑 3 栋，3 层 1
2050/5/18 止
建筑 1 栋
工业厂房，高科
50 年：从
技厂房 1 栋、加
2001/10/22
T304-00 11266. 11709.5 速器车间一栋，
2005/8/9 至 已抵押
82 21 ㎡ 7㎡ 地上建筑面积
2051/10/21
11709.57 平方
止
米
工业厂房，高科
50 年：从
T304-00 10000. 9875.68 技厂房 1 栋，地
2005/8/9 2002/3/7 至 已抵押
87 57 ㎡ ㎡ 上建筑面积
2052/3/6 止
9875.68 平方
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米
41266. 43002.4
合计
58 ㎡ 4㎡
本项目土地形状呈较规则形状，地势平坦。拟更新单元范围内的建筑物以低层、
多层工业厂房及配套地下车库为主。本项目地块上的建筑物已部分出租给承租人使
用，出租面积 35,607 平方米。截至 2020 年 8 月 31 日，三块宗地土地及房产原值
117,556,050.68 元，账面净值 28,249,061.95 元。
（二）土地使用权及回迁物业估值情况
1、中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《长园集团股份有限公司拟了解位于
深圳市南山区科苑大道长园新材料港 3 宗新型产业用地在设定条件下的土地使用权
市场价值项目估值报告》
（1）估值对象：长园集团股份有限公司拥有的位于深圳市南山区科苑大道长园
新材料港 3 宗新型产业用地在设定条件下的土地使用权市场价值
（2）估值范围：长园集团股份有限公司拥有的位于深圳市南山区科苑大道长园
新材料港 3 宗新型产业用地
（3）估值基准日：2020 年 8 月 31 日
（4）价值类型：市场价值
（5）估值方法：选用剩余法进行估值，通行的测算方法有市场比较法、收益还
原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估人员通过实地查勘，认
真分析调查收集的资料，根据估值对象的实际情况，结合本报告的估值目的，对于
估值对象采用剩余法作为本次估值的基本方法。
剩余法是指在测算完成开发后不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的正常
开发成本及有关专业费用、利息、利润和税费等，以价格余额来估算估值对象价格
的方法，计算公式：p＝A-B-C（p—地价；A—开发价值；B—开发成本；C—开发商
合理利润）。
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（6）估值结论：在估值基准日 2020 年 8 月 31 日，公司拥有的位于深圳市南山
区科苑大道长园新材料港 3 宗新型产业用地于估值基准日在设定条件下的土地使用
权市场价值为 196,612.52 万元（人民币大写壹拾玖亿陆仟陆佰壹拾贰万伍仟贰佰
元）。
对估值结论产生影响的主要特别事项：
（1）根据《深圳经济特区高新技术产业园条例》第二十九条之规定：“禁止转
让高新区内以协议方式出并减免土地使用权金的土地及其上建筑物。”；根据委托人
管理层的说明，本次被评估不动产适用于该限制条款不得自由转让。
（2）估值对象地面已建有建筑物，根据本次估值目的，本次未考虑地上建筑物
对土地价值影响。
（3）设定土地使用权性质：根据《规划方案》及与委托人的沟通，估值对象在
估值时点为国有建设用地，使用权类型为出让，土地用途为新型产业用地，土地性
质为非市场商品房，所有权属于国家。本次评估设定估值对象为出让建设用地使用
权，无他项权利限制。
（4）设定土地利用条件：因本项目为城市更新项目，目前处于前期研究阶段，
尚未进行相关规划报批流程，故本次关于估值对象的地块规划指标主要根据委托人
提供的《规划方案》等资料设定，估值对象的规划指标如下:
T304-0066 号 、 T304-0087 号 、 T304-0082 号 宗 地 ： 建 设 用 地 面 积 合 计 为
34,836.4 平方米，土地用途为新型产业用地，容积率为 5.5，总建筑面积为 191,850
平方米，计容建筑面积为 190,350 平方米，其中产业研发用房 133,250 平方米(其
中自持 117,260 平方米，创新型产业用房 15,990 平方米)，自持配套商业 9,520
平方米，自持配套宿舍 42,930 平方米，公共配套设施 4,650 平方米；不计容建筑
面积为 1,500 平方米。本次估值设定估值对象按上述设定指标进行开发建设，土地
用途为新型产业用地，容积率为 5.5。
（5）设定土地开发程度：经现场查勘，至估值时点，估值对象的地面已建有建
筑物，但根据与委托人的沟通并结合此次估值目的，本次未考虑地上建筑物对土地
价值的影响，故本次设定估值对象的土地开发程度为宗地红线外“六通”（即宗地红
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线外通路、通电、通上水、通下水、通讯、通气）、宗地红线内场地平整（以下简称
“六通一平”）。
2、中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《长园集团股份有限公司拟了解位于
深圳市南山区科苑大道长园新材料港 3 宗新型产业用地上基于城市更新条件置换取
得的研发用房收益权市场价值估值报告》
（1）估值对象：长园集团股份有限公司申报的位于深圳市南山区科苑大道长园
新材料港 3 宗新型产业用地上基于城市更新置换取得的研发用房收益权于评估基准
日的市场价值
（2）估值范围：长园集团股份有限公司申报的位于深圳市南山区科苑大道长园
新材料港 3 宗新型产业用地上基于城市更新置换取得的研发用房收益权，建筑面积
为 43002.44 平方米
（3）估值基准日：2020 年 8 月 31 日
（4）价值类型：市场价值
（5）估值方法：采用收益法进行估值
（6）估值结论：在估值基准日 2020 年 08 月 31 日，长园集团股份有限公司申
报的位于深圳市南山区科苑大道长园新材料港 3 宗新型产业用地上基于城市更新
条件置换取得的研发用房收益权于估值基准日的市场价值为 132,877.54 万元（人
民币大写壹拾叁亿贰仟捌佰柒拾柒万伍仟肆佰元整）。
对估值结论产生影响的主要特别事项：
（1）该估值对象为模拟取得的置换物业，于评估基准日并非实际存在，其估值
计算所涉及的建筑面积/产权置换比例、实物状况属等均为假设，若脱离假设前提或
假设条件发生变化，则估值结果无效。
（2）根据《深圳经济特区高新技术产业园条例》第二十九条之规定：“禁止转
让高新区内以协议方式出并减免土地使用权金的土地及其上建筑物。”；根据委托人
管理层的说明，本次被评估不动产适用于该限制条款不得自由转让。本次估值参考
该条例的规定，采用收益法计算了自持前提下的房地产收益权的市场价值。
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（3）估值对象所涉及宗地已建有筑物，根据本次估值目的未考虑地上建筑物对
置换取得的研发用房收益权市场价值的影响。
（4）根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的估值报告（中瑞咨报字[2020]
第 000063 号）《长园集团股份有限公司拟了解位于深圳市南山区科苑大道长园新材
料港 3 宗新型产业用地在设定条件下的土地使用权市场价值》，长园集团股份有限
公司拥有的位于深圳市南山区科苑大道长园新材料港 3 宗新型产业用地在设定条
件下的土地使用权在估值基准日 2020 年 8 月 31 日的市场价值为 196,612.52
万元，单价为 56,400.00 元。上述宗地按照城市更新条件建设的配套成本（无偿移
交政府的产业用房+地上及地下不可售建筑面积）为 119,559,000.00 元。
四、长园新材料港城市更新项目合作开发协议的主要内容
（一）合作主体
1、甲方：长园集团股份有限公司
2、乙方：正中产业控股集团有限公司
3、丙方：邓学勤
（二）合作概况及项目地块
1、合作概况
1.1 甲方同意就本项目与乙方合作开发，采取拆除重建的方式进行城市更新。
鉴于甲方长园新材料港范围内 9 号、10 号楼（所属地块宗地号 T304-0063）为
本项目的相邻地块，甲方同意如果甲方无需自用，甲方同意优先出租或出售给乙方；
当具备城市更新条件时，若甲方未出售上述 9 号、10 号楼，甲方同意优先与乙方合
作开发。
1.2 乙方/项目公司完成本项目的申报（立项、专规以甲方名义，实施主体确认
为项目公司）、规划、建设、销售、运营等全部事宜。
1.3 搬迁物业的补偿原则为产权置换与货币补偿相结合，即乙方/项目公司按本
协议约定给予甲方回迁物业及向甲方支付货币补偿费用。
1.4 本项目依据当前政策要求需向政府贡献及移交计入容积率总建筑面积 12%
（具体比例和面积以政府最终确定为准）的产业用房和配套设施。
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1.5 本项目具体搬迁和开发的范围与面积，以政府有关部门的最终规划审批为
准。
2、搬迁物业
2.1 本项目用地面积总计为 41266.58 平方米，现状建筑为 8 栋厂房，总建筑面
积总为 43002.44 ㎡（有产权证建筑面积为 43002.44 ㎡，具体以房地产证上登记的
数据为准）。搬迁物业目前甲方部分自用、部分出租。
2.2 临时建筑、构筑物、附着物、道场路面及其他
搬迁物业临时建筑、构筑物、附着物（如有）、道场路面等因不属于补偿范围，
甲乙双方约定在搬迁物业移交前由甲方自行处理，如甲方未自行处理的，乙方有权
进行处理且不承担任何赔偿或补偿。
（三）项目地块合作开发
3.1 合作开发原则
（1）甲方同意就本项目与乙方合作开发，拟采取拆除重建的方式进行城市更新。
乙方/项目公司完成本项目的申报（立项、专规以甲方名义，实施主体确认为项目公
司）、规划、建设、销售、运营等全部事宜。
（2）本项目规划拟更新方向为新型产业用地（M0），最终开发建设的土地和物
业功能、用途以及规划、建设的具体指标、参数以政府相关部门审批为准。
（3）甲方配合、协助乙方及项目公司对本项目办理城市更新开发建设相关手续。
（4）乙方及项目公司按法律法规政策对本项目进行拆除重建，按照本协议约定
向甲方支付货币补偿费用、交付回迁物业。
3.2 合作开发实施
（1）甲方负责按照本协议约定向乙方移交搬迁物业。
（2）乙方负责本项目立项（以甲方名义）、专规申报（以甲方名义）、申请实施
主体确认、项目规划设计、建设施工、资金筹措、竣工验收等各环节。
（3）甲方配合乙方完成本项目立项、专规申报、备案手续以及后续审批手续，
甲方应在收到政府单位函文或乙方书面通知后（以时间在后者为准）10 个工作日内
（政府、监管部门另有要求的除外）提供相关资料、印章、签名，以及其他配合、
协助工作，包括但不限于审批或备案现场确认和签名等活动。
3.3 合作开发资金
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（1）本项目的全部合作开发资金包括但不限于补偿安置费用、项目审批费用、
补缴地价、规划设计费用、施工建设费用、设施设备采购费用、竣工验收费用、项
目保证金等，由乙方负责筹措和承担。
（2）本协议约定的向政府贡献及移交的产业用房和配套设施所对应的补缴地价
和建安成本等投入资金由甲乙双方按照登记在各自名下的不动产权证面积占登记的
总不动产权证面积的比例分摊，由乙方先行全部筹措垫付。
（四）合作开发其他约定
4.1 政府相关部门申报审批约定
（1）为了本项目能取得立项、专规批复、实施主体确认、开发建设等，甲乙双
方同意可按政府相关部门要求签订本协议相关内容文本格式，但不得因政府相关部
门要求变相变更本协议约定条款。
除甲乙双方另有约定外，因政府相关部门审批备案签订的协议或合同或相关文
件与本协议相关条款内容冲突、矛盾的，以本协议条款内容为准。
（2）甲乙双方约定回迁物业建筑面积、货币补偿款可按政府相关部门要求进行
内容上的调整或分项，但其与本协议约定回迁物业建筑面积总数值、货币补偿款总
金额一致。
（五）项目实施计划周期
5.1 城市更新单元计划申报：在本协议签订生效之日起 12 个月内，乙方/项目
公司完成项目纳入深圳市城市更新单元制定计划（以甲方名义）。甲方配合提交资料。
5.2 城市更新专项规划批复：本项目纳入城市更新单元计划后，乙方/项目公司
在城市更新单元计划公告之日起 12 个月内取得项目专项规划的批复文件（以甲方名
义）。甲方配合提交资料。
5.3 实施主体确认：乙方/项目公司在取得本项目城市更新专项规划批复之日起
3 个月内取得实施主体确认的批复文件。甲方配合提交资料。
5.4 搬迁补偿安置协议签订：本项目专项规划批准之日起 10 个工作日内，根据
本协议及项目实际情况，由项目公司与甲方另行签订搬迁补偿安置协议。
5.5 搬迁物业交付：自本项目实施主体确认之日起 3 个月内（除本协议 9.1 条
约定外），甲方负责完成清理搬迁物业现场向项目公司交付搬迁物业。
乙方依据本项目实际进度，可提前书面通知甲方要求其在上述时间之前的合理
期限内交付搬迁物业，但须取得甲方确认。
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5.6 物业拆除、地价缴纳、土地出让合同签订与履行、规划设计、建设施工、
验收：搬迁物业拆除后，由项目公司负责本项目范围内的土地平整、缴纳地价（包
括但不限于土地出让金、市政配套费、土地开发费、其他政府费用）、签订本项目的
国有建设用地使用权（国有土地使用权）出让合同并履行出让合同的义务、报建、
规划设计、开发建设、竣工验收、消防验收、规划验收及其他专项验收等工作。
5.7 回迁物业建设：项目用地取得《建设工程施工许可证》后 60 个月内，乙方
/项目公司完成回迁物业的建设，并取得建设工程竣工验收备案文件。
5.8 回迁物业分配和交付：本项目范围内的建成物业竣工验收后，由项目公司
根据本协议约定向甲方分配回迁物业并交付。
5.9 不动产权证的办理：项目公司在建成物业规划验收和竣工验收之日起（以
日期在后的日期为准起算）360 日内将不动产权证办理至甲方名下。甲方配合提交
资料。
（六）项目融资
6.1 本项目所需资金均由乙方负责进行筹集。
6.2 在本项目实施过程中，根据实际情况，乙方可以股东借款的形式向项目公
司提供资金。
6.3 在本项目融资中，若涉及项目的土地、在建工程抵押、持有项目公司的股
权进行质押，则应书面告知甲方。
（七）合作开发补偿（产权置换）
7.1 补偿原则
（1）甲方、乙方确认本项目登记产权的建筑物（总建筑面积为 43002.44 ㎡，
具体以房地产证上登记的数据为准）为本项目内全部永久建筑物。甲乙双方约定对
本项目内永久建筑物实行产权置换。
（2）甲方、乙方同意本项目已存在的但本协议中未提及的均不予以产权置换。
即甲方、乙方同意本项目内除上述统计的永久建筑物外，其他一切均不回迁物业。
7.2 交付搬迁物业
自本项目实施主体确认之日起 3 个月内（除本协议 9.1 条约定外），甲方应负责
完成清理搬迁物业现场：停止经营活动、清退所有人员、撤离搬迁物业内机器设备
等资产、清缴水电通信费及税费等；解除与搬迁物业相关的租赁、抵押、担保、以
及相关的民事纠纷等法律关系；办理搬迁物业不动产权（房地产证）注销和声明放
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弃房地产权益；完成搬迁物业移交并与乙方/项目公司签署《搬迁物业移交确认书》。
签订《搬迁物业移交确认书》后，搬迁物业移交后的现场管理及相关费用由乙方/
项目公司负责承担。
7.3 回迁物业标准
（1）甲方、乙方确认回迁物业标准为：
按本项目拆除的现有房产证登记面积 1:1 给予补偿，如政府审批确定的补偿指
标高于或者低于此标准的，则以政府确定的指标为准。
（2）本项目除乙方给予甲方的回迁物业外，其他的所有物业包括但不限于所有
的建筑物、构筑物、附着物、道场路面、停车位等均归属乙方/项目公司。
7.4 回迁物业类别
甲方、乙方确认回迁物业类别为新型产业用房，产业用房建安成本为人民币
8000 元每平方米。
7.5 回迁物业楼层及位置分布
甲乙双方约定回迁物业按照相对集中的原则进行分配，即以整栋、整层、成套
（单元）的建筑物理属性进行分割分配。
7.6 回迁物业交付时间与交付标准
项目公司取得回迁物业建设工程竣工验收备案证明并符合本协议的交付标准后，
视为回迁物业质量合格，即可通知甲方办理入伙手续。
回迁物业的交付标准为毛坯房，所有设备、设施合格且完备（包括电梯、强弱
电设备、消防设施、给排水设施、空调等）。
7.7 建筑质量
乙方和项目公司将按照国家、深圳市相关的法律法规包括《建设工程质量管理
条例》《建筑工程施工质量验收统一标准 GB50300-2001》等相关规定或届时相关法
规严格执行，所有回迁物业建筑质量达到合格标准。
7.8 回迁物业权属性质和登记税费
（1）回迁物业为非商品房属性，办理不动产权证书。项目公司负责办理回迁物
业的不动产权证，甲方提供必要的协助和配合。
（2）回迁物业进行不动产产权登记时，应由甲乙双方按法律法规规定承担各自
应缴税费的，甲方承担的税费由乙方垫付。
7.9 回迁物业运营管理
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长园集团股份有限公司 2020 年第七次临时股东大会会议文件
（1）关于回迁物业，如甲方提出请乙方/项目公司运营管理回迁物业要求的，
乙方/项目公司无条件应接受回迁物业运营管理；或乙方/项目公司提出运营管理回
迁物业要求的，甲方应将回迁物业交由乙方/项目公司运营管理。乙方需支付甲方“权
益转让费用”人民币陆亿元整（￥600,000,000.00 元），以取得回迁物业权益（见
本条第 3 款约定），乙方有权指定收益权人或将前述收益权全部转让或部分转让给第
三方。
（2）乙方/项目公司运营管理回迁物业的期限从甲方交付回迁物业开始，至回
迁物业的土地使用年限届满止。回迁物业土地使用年限到期后续展的，则乙方/项目
公司运营管理回迁物业的期限也自动延续，以此类推。
（3）在回迁物业委托运营管理的情况下，甲方确认并授权乙方对于回迁物业有
权以自己的名义使用、对外出租、出借、运营和管理，并享有该物业全部的收益，
包括但不限于自用、出借、对外租赁、收取租金、水费（含污水处理费和垃圾处理
费）、电费、空调使用费、房屋专项维修资金、停车费、选定物业管理单位、进行融
资等，具体内容由双方另行签署相关协议。
（4）如乙方运营管理回迁物业，则权益转让费用的支付方式为：项目公司被确
认为本项目的实施主体且签订《深圳市土地使用权出让合同书》生效之日起满二年
或本项目取得政府竣工验收备案（以时间在前者为准）后 15 个工作日内，乙方向甲
方支付权益转让费用即人民币陆亿元整（￥600,000,000.00 元）。
（5）在回迁物业委托运营管理的情况下，如政府部门对回迁物业进行回购，则
因回购产生的由政府部门给予的所有权益以及支付的所有对价（包括但不限于所有
回购款、补偿款、赔偿金、其他费用等等）均归乙方所有。如政府部门将相关权益
和款项支付给甲方，则甲方应在收到相关权益和款项后 10 个工作日内全部移交和支
付给乙方。
（6）回迁物业交由乙方运营期间，因回迁物业本身所产生的所有税费，均由乙
方承担。
（八）合作开发补偿（货币补偿）
8.1 补偿标准
（1）甲方负责厘清搬迁物业内权属关系，包括清理租赁、抵押等关系，自行搬
出或清理搬迁物业内生产机器设备、经营设备等可移动资产和物品，甲方自行解决
搬迁、过渡等安置问题。
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长园集团股份有限公司 2020 年第七次临时股东大会会议文件
（2）就本项目拆除重建合作开发，乙方同意向甲方支付货币补偿费用共计人民
币壹拾伍亿壹仟捌佰万元整（￥1,518,000,000.00 元），补偿费用包括但不限于搬
迁及过渡期安置赔偿和补偿费、装修赔偿和补偿费、临时安置过渡补助费以及按照
法律法规乙方应给予甲方的一切补偿和赔偿费用。
（3）如按照政府批复的文件中确定需登记在甲方名义下的回迁物业面积在
43002.44 ㎡(具体以现状房地产证上登记的数据为准)*（1±5%）范围以内的，则乙
方仍按照第 8.1 条（2）款支付补偿费用；超过前述约定范围的，甲乙双方另行协商。
8.2 补偿费用支付方式
（1）本协议签约生效后 15 个工作日内，乙方向甲方支付人民币贰亿元整
（￥200,000,000.00 元）。
（2）本项目经政府相关部门审批确认实施主体为本协议约定的项目公司后 10
个工作日内，乙方向甲方支付人民币陆亿元整（￥600,000,000.00 元）；本项目签
订《深圳市土地使用权出让合同书》生效后 15 个工作日内，乙方向甲方支付人民币
贰亿元整（￥200,000,000.00 元）。
（3）本项目经政府相关部门审批确认实施主体为本协议约定的项目公司且签订
《深圳市土地使用权出让合同书》生效满一年后的 15 个工作日内，乙方向甲方支付
人民币伍亿壹仟捌佰万元整（￥518,000,000.00 元）。
（4）如乙方未能按照前述约定时间向甲方支付补偿费用，则甲方有权要求丙方
立即承担担保（付款）责任。
8.3 补偿费用说明
甲乙双方确认上述 8.1 条中约定的补偿费用为搬迁物业货币补偿的全部赔偿和
补偿费用，包括了搬迁物业的全部货币、现金赔偿和补偿，无遗漏、无未补。
甲乙双方确认上述 8.1 条中约定货币补偿费用，甲方无需向乙方开具发票，若
后续法律法规政策有所变化，则甲乙双方另行协商确认。在合法合规和不损害甲方
合法权益的前提下，甲方配合乙方进行货币补偿费用缴纳税费安排。
（九）甲方权利与义务
9.1 甲方应保证其自身的经营行为合法，不得因自身的其他经济行为引起搬迁
物业矛盾纠纷、司法查封阻碍与乙方本项目的合作开发、乙方及项目公司的正常经
营活动。若搬迁物业发生司法查封情形的，甲方则应在 3 个月内予以解决，双方协
商一致同意延期的除外。
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长园集团股份有限公司 2020 年第七次临时股东大会会议文件
9.2 甲方负责厘清本项目范围内权属经济关系，包括清理搬迁物业内抵押担保、
租赁终止、停业搬迁等关系，缴清搬迁物业有关的水费、电费、燃气使用费、电话
费、有线电视费等应缴费用及相关税费、滞纳金、罚款等。
9.3 甲方协助、配合乙方进行城市更新申报审批手续、专项规划申报手续、搬
迁物业拆除、项目规划和施工申报审批、建设等相关手续。
9.4 根据需要，及时提供本项目申报所需的相关资料和信息。
9.5 协助乙方委托编制本项目城市更新单元计划、专项规划相关材料。
9.6 负责编制产业发展专项规划，负责实施项目土壤检测和安全评估等专项报
告。
9.7 在不损害甲方合法利益、符合法律、法规的前提下，甲方协助配合乙方对
本项目合作开发进行合法合理税务规划，但不承担由此引起的相关法律责任。
9.8 未经乙方同意，甲方不得在本协议签约生效后在回迁物业上设置抵押、质
押等担保措施，不得擅自出借、出租、出售等；不得因自身原因造成回迁物业权利
受限（如被查封、冻结等）、产权丧失（被司法机关依法处置、拍卖等）、物业损毁
以及其他影响乙方享有和行使回迁物业权益的行为等。
9.9 鉴于城市更新项目开发周期相对较长、前期投入较大，甲方承诺本协议签
订后，在乙方按照本协议约定正常推进本项目、无根本性违约行为的情况下不得向
乙方提出终止或解除本协议。
9.10 自本协议签约生效后至搬迁物业移交确认期间，甲方对搬迁物业新增建筑
物（永久和临时）构筑物、附着物等均不再向乙方要求回迁物业和/或补偿费用。
9.11 为乙方开展工作提供必要的便利和配合工作。
9.12 甲方有权了解项目进度。
9.13 甲方不对项目公司及乙方的任何债权债务承担相关责任，也不对项目公司
及乙方的税费承担任何责任。
9.14 本项目有关的甲方其他权利义务。
（十）乙方权利与义务
10.1 乙方及其项目公司不得利用甲方提供的授权及手续文件从事与本项目开
发无关的任何活动。
10.2 乙方应按本协议约定向甲方交付回迁物业、支付货币补偿费用。
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10.3 乙方利用自身的优势、经验、团队，对本次申报拆除重建类城市更新单元
规划制定计划的可行性进行研判。
10.4 负责协调政府相关审批部门，保障本项目顺利推进实施。
10.5 乙方/项目公司负责办理本项目申报城市更新改造的全部手续，包括但不
限于本项目立项（以甲方名义）、申报城市更新单元专项规划（以甲方名义）、申请
本项目实施主体确认、签订土地使用权出让合同、施工建设、竣工验收及其他行政
许可或行政审批等事项。
10.6 乙方承担、支付本项目开发地价补缴、规划设计、建设施工、竣工验收等
成本、期间费用等，包括本项目应补缴地价款及相应税费，项目的施工建设、设施
设备采购安装、园林绿化娱乐设施、竣工验收等全部建安成本及相应税费。
10.7 乙方/项目公司保证本项目按照深圳市南山区高新技术园区高端的建设标
准进行开发建设。
10.8 乙方/项目公司应按照本协议约定，确保项目公司向甲方支付货币补偿费、
交付回迁物业并办理回迁物业不动产权证。
10.9 与本项目有关的乙方/项目公司其他权利义务。
（十一）连带责任及担保
11.1 本协议项下应由乙方承担的责任或义务，均由项目公司承担连带责任保证；
本协议项下应由项目公司承担的责任或义务，均由乙方承担连带责任保证。甲方有
权选择任何一方或乙方和项目公司共同承担责任。
本项目实施主体确认后 20 个工作日内，乙方应促使项目公司加入到本协议中，
承接本协议项下乙方的权利义务，为本协议项下乙方的权利义务承担连带责任保证，
届时甲方、乙方、丙方、项目公司之间另行再签订四方协议。
11.2 丙方自愿为本协议项下乙方/项目公司应承担的债务、责任和义务向甲方
提供连带保证责任担保，即当乙方/项目公司不按本协议约定履行债务、责任和义务
时，甲方有权要求丙方履行。保证期间为本协议项下债务履行期限届满之日起三年。
丙方保证担保的范围为本协议约定的债权、利息及乙方因违反本协议而产生的罚息、
复利、违约金、损害赔偿金、应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、
电讯费、杂费等）以及甲方因实现债权、实现担保权利而发生的律师费、诉讼费及
其它全部费用（包括但不限于审计费、评估费、鉴定费、变（拍）卖费、公证费、
执行费、差旅费等）。
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长园集团股份有限公司 2020 年第七次临时股东大会会议文件
（十二）甲方违约责任
12.1 本协议签约生效后，甲方需协助、配合乙方完成城市更新单元计划申报、
专项规划申报、实施主体确认、开发工作的推进等，如超过乙方要求的合理期限内
提供资料、印章和签名及法律法规、政府相关部门规定的其他协助、配合工作导致
本项目未能正常推进且经过乙方书面催告后甲方拒绝整改或拖延整改的，甲方按照
超过日期以每日人民币伍万元整（￥50,000.00 元）标准向乙方支付违约金至完成
协助配合工作之日止。
12.2 甲方应按本协议约定的时间交付搬迁物业，仅因甲方原因导致逾期交付的，
甲方按照超过日期以每日人民币拾万元整（￥100,000.00 元）标准向乙方支付违约
金至交付回迁物业。逾期超过 15 个自然日且经过乙方书面催告后甲方拒绝整改或
拖延整改的，乙方有权开展本项目现场清理、关系解除等工作，其清理现场费用由
甲方承担。
12.3 甲方有以下行为之一的，乙方有权解除本协议并要求甲方退还乙方已支付
的费用且甲方需承担补偿费用 10%的违约金，或者乙方有权要求甲方继续履行本协
议且甲方需承担补偿费用 10%的违约金：
（1）本协议签约生效后，甲方与乙方外的第三方签订关于本项目的合作开发协
议。
（2）本协议签约生效后，仅因甲方违约导致本项目的城市更新单元计划申报和
审批未通过、或更新实施主体未能确认为项目公司、或项目公司未能与国土部门签
署《深圳市土地使用权出让合同书》、或仅因甲方其他原因导致本项目无法由项目公
司按照本协议约定条件进行合作开发的。
（3）本协议签约生效后，甲方违反本协议第 9.1 条约定。
12.4 如甲方未按照本协议约定将回迁物业交付给乙方运营管理，或自用回迁物
业，或将回迁物业交给其他任何第三方运营管理的，或甲方违反本协议第 9.8 款约
定的，则乙方有权要求甲方向乙方支付回迁物业所对应的全部地价、建安成本、税
费等投入资金，以及乙方为甲方垫付的应由甲方承担的向政府贡献及移交的产业用
房和配套设施所对应的全部地价、建安成本、税费等投入资金，返还乙方已支付的
“权益转让费用”，并且甲方还需按本协议约定的“权益转让费用”总额的 30%承担
违约金。
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长园集团股份有限公司 2020 年第七次临时股东大会会议文件
12.5 除前述违约条款外，甲方不履行协议约定义务，导致本项目无法继续推进
的，乙方有权解除合作关系，并有权要求甲方退还乙方已付的全部款项，并赔偿乙
方的全部损失，包括但不限于乙方为实现债权所支出的全部费用，如仲裁费、保全
费、鉴定费、差旅费、预期收益等一切费用。
（十三）乙方违约责任
13.1 乙方未按照本协议约定向甲方支付补偿费，乙方按应付而未付费用每日万
分之三支付违约金，至应付款付清之日止。
13.2 因乙方/项目公司自身原因，乙方/项目公司未能按照本协议的约定时间节
点完成实施主体确认，则每逾期一日，乙方应向甲方支付违约金人民币 10 万元；逾
期超过两年，甲方有权解除合作关系，已支付给甲方的费用甲方不予退还。
13.3 如因乙方/项目公司原因导致延迟签署《深圳市土地使用权出让合同书》，
乙方应按逾期天数每日向甲方支付违约金人民币 10 万元，逾期超过两年（逾期日起
算点为甲方交付搬迁物业之日 6 个月之次日），甲方有权解除合作关系，已支付给甲
方的费用甲方不予退还。
13.4 本协议约定的合作期限内乙方由于自身原因解除本协议，乙方需按以下约
定承担违约责任：
（1）如乙方提出解除本协议的时间在实施主体确认为项目公司之日前，则乙方
需支付甲方人民币 2000 万元违约金，但乙方已付的补偿费用甲方需退还；
（2）如乙方提出解除本协议的时间在实施主体确认为项目公司之日后搬迁物业
拆除前，则乙方需按补偿费用的 5%承担违约金，但乙方已付的补偿费用甲方需退还；
（3）如乙方提出解除本协议的时间在搬迁物业交付后，则乙方需按补偿费用的
10%承担违约金，甲方有权不退还乙方已支付的费用。
13.5 除前述违约条款外，乙方不履行协议约定义务，导致本项目无法继续进行
的，甲方有权解除合作关系，并有权要求乙方赔偿甲方的全部损失，包括但不限于
甲方为实现债权所支出的全部费用，如搬迁费用、仲裁费、保全费、鉴定费、差旅
费等一切费用。
（十四）其他
1、协议生效：本协议自甲乙双方签字并加盖单位公章或合同专用章、丙方签字
并加按手印且甲乙双方依照法律法规履行完内部相关的决策程序后生效。
2、协议补充、变更：本协议未尽事宜，可由甲乙丙三方协商后另行签订补充协
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长园集团股份有限公司 2020 年第七次临时股东大会会议文件
议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
3、协议解除：本协议签订生效后，非因法律规定或本协议另有约定，甲乙丙三
方均不得随意解除、终止本协议书或者怠于履行本协议约定义务。
4、争议解决：因履行本协议引起的或与本协议有关的争议，甲乙丙方应首先友
好协商解决，协商不成的，任何一方可向本项目所在地有管辖权的人民法院提起诉
讼。
五、该关联交易应当履行的审议程序
本次交易经公司 2020 年 9 月 25 日召开的第七届董事会第四十一次会议审议通
过，表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，杨诚为关联董事，回
避表决。独立董事发表了同意的独立董事意见。本议案需提交股东大会审议。
独立董事事前认可意见：公司管理层及相关人员将公司拟与关联法人正中产业
控股集团有限公司签署城市更新项目合作开发协议事项事先与我们进行了沟通，我
们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，认为本次交易有利于盘活公司优质资
产，为公司后续发展带来良好持续的经济效益，符合公司及股东的整体利益；公司
聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行估值，评估机
构具备充分的独立性和专业性，估值假设合理，估值结果客观、公允。我们同意将
《关于与正中产控签署城市更新项目合作开发协议暨关联交易的议案》提交董事会
审议。
独立董事独立意见：本项目的开展有利于盘活公司优质资产，减少公司有息负
债，降低公司财务风险，有利于公司更好集中资源和精力聚焦主业，符合公司的发
展战略。公司在项目前期调研中与多家地产公司沟通询价，结合公司实际情况对比
各地产公司的合作条件最终确定交易对手方，并聘请具有执行证券、期货相关业务
资格的中瑞世联资产评估集团有限公司对本项目所涉及土地及置换取得的研发用房
进行估值，评估机构具备充分的独立性和专业性。本次关联交易定价参考了估值结
果，交易定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易
事项经公司董事会审议，公司第七届董事会第四十一次会议审议本次关联交易事项
时，关联董事回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。董事会将本次关联交易提交公
司股东大会审议，交易的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
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审计委员会书面审核意见：本次交易有利于盘活公司优质资产，为公司后续发
展带来良好持续的经济效益，符合公司及股东的整体利益；公司聘请了具有执行证
券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行估值，评估机构具备充分的独立
性和专业性，估值假设合理，估值结果客观、公允。我们同意将《关于与正中产控
签署城市更新项目合作开发协议暨关联交易的议案》提交董事会审议。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、交易的目的以及对上市公司的影响
公司已聚焦智能电网及智能工厂装备主业，自行改造更新所需资金压力大，不
符合公司目前实际情况。而公司项目地处高新园区，用地为非商品性质用地，无法
对外进行销售。合作开发方式符合公司目前实际情况。正中产控以产业园区开发、
运营及配套商业物业的租赁业务为主，旗下运营科兴科学园（与长园新材料港相邻）、
同方信息港等多个产业园区且主要位于深圳市南山区科技园，熟悉该区域的开发政
策和产业生态，对高新技术产业园区的开发运营具有丰富的管理经验。
经公司财务部门测算，本次城市更新项目对公司财务报表影响如下：
1、城市更新改造项目实施完成预计需要 3-4 年时间，预计本次城市更新项目增
加公司净利润约 20.5 亿元（最终以经审计数据为准）。公司将根据《企业会计准则》
规定在相关条件全部满足时一次性确认资产处置收益。预计本次城市更新项目对公
司 2020 年度财务报表不产生影响。
2、公司收到补偿金及权益转让金合计 21.18 亿元扣除相关支出后，预计现金流
入净额约 21 亿元，若全额偿还银行借款等有息负债，公司利息支出将大幅减少，公
司资产负债率预计下降至 45%左右（不考虑本次城市更新项目以外因素影响）。
3、根据目前城市更新项目相关法律法规等文件，预计公司不涉及增值税和土地
增值税，但可能涉及企业所得税和印花税。本次城市更新项目形成收益时，公司预
计存在足额企业所得税税前可弥补亏损，预计无需缴纳企业所得税。
长园新材料港城市更新能否获得批准纳入深圳市南山区城市更新计划尚具有不
确定性，本项目的开发范围与面积，以政府有关部门的最终规划审批为准。本次城
市更新项目实施方案需政府部门审批同意方可实施，本次交易金额参考估值报告测
算确定，若政府审批内容与估值报告设定条件存在重大差异，公司将视差异对公司
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的影响，不排除将该事项再提交公司董事会/股东大会审议。
公司在长园新材料港房产除满足总部及部分子公司职能部门办公需要外，其余
大部分对外出租，而且本次更新改造项目仅涉及长园新材料港园区部分宗地，园区
内 9 号/10 号楼（所属地块宗地号 T304-0063）不涉及此次更新项目。公司主要生产
经营场所遍布深圳、珠海、东莞、苏州等城市的 11 个产业园区。本次更新改造对公
司日常生产经营活动不产生影响。本项目的开展有利于盘活公司资产，减少公司有
息负债，降低公司财务风险，有利于公司更好集中资源和精力聚焦主业，符合公司
的发展战略，符合公司及股东的整体利益。
现将以上议案提交股东大会审议。
长园集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年九月
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