证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2021-050
浙江菲达环保科技股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对浙江菲达环保科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
信息披露的问询函》之反馈意见回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021 年 8 月 9 日，浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“菲达环保”或“上
市公司”）收到上海证券交易所《关于对浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函［2021］0827 号）
（以下简称“《问询函》”），详见公司于 2021 年 8 月 10 日披露的临 2021－040 号公
告。根据《问询函》的要求，上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，形
成了如下回复（如无特别说明，本回复内容出现的简称均与《浙江菲达环保科技股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的释义内容相
同）。
一、2020 年，你公司曾筹划收购紫光环保和象山环保，并披露了发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及修订稿（以下简称前次预案），后于
2020 年 12 月终止。你公司本次拟收购的标的公司与前次相同，但前后两次信息披露
存在差异，包括标的公司 2019 年度财务数据差异、本次预案减少了标的公司污水处理
达标排放风险、象山环保合同续签风险等相关重大风险提示等。请公司补充披露：（1）
标的公司是否发生同一控制下合并范围变更等导致财务数据变动的相关事项，若有，
请补充披露具体情况，包括变动时间、交易价格、定价基础等，并说明近期对标的资
产调整的原因及合理性；若不存在相关情况，请说明导致前后信息披露差异的具体原
因；（2）本次未披露的重大风险是否已消除，包括但不限于标的公司是否已全部完成
1
相关项目的提标改造建设、象山环保委托运营协议签署是否发生变化，若相关风险仍
存在，说明本次未披露相关风险的原因，并补充披露相关重大风险提示。请财务顾问
发表意见。
答复：
1、标的公司是否发生同一控制下合并范围变更等导致财务数据变动的相关事项，
若有，请补充披露具体情况，包括变动时间、交易价格、定价基础等，并说明近期对
标的资产调整的原因及合理性；若不存在相关情况，请说明导致前后信息披露差异的
具体原因
（1）标的公司紫光环保财务数据信息披露差异情况
上市公司在重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“一、紫光环保”之“（四）
主要财务数据及指标”中补充披露以下信息：
“紫光环保 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-4 月的主要财务数据（合并报表，未
经审计）及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2021-4-30 2020-12-31 2019-12-31
资产总计 363,076.79 357,253.41 346,185.93
负债合计 231,484.00 226,834.17 203,786.30
归属于母公司所有者权益合计 121,352.20 119,841.34 130,341.93
收入利润项目 2021年1-4月 2020年度 2019年度
营业总收入 18,277.01 52,814.36 48,421.74
营业利润 1,865.08 11,492.87 9,874.41
利润总额 1,843.80 11,274.32 9,594.64
归属于母公司所有者的净利润 1,510.86 9,499.41 8,036.77
现金流量项目 2021年1-4月 2020年度 2019年度
经营活动产生的现金流量净额 4,709.60 30,555.53 15,682.96
投资活动产生的现金流量净额 -4,460.45 -20,558.43 -17,089.82
筹资活动产生的现金流量净额 -8,291.33 -13,310.98 -2,729.61
现金及现金等价物净增加额 -8,042.18 -3,313.41 -4,136.13
2
2021年1-4月/ 2020年度 2019年度
主要财务指标
2021-4-30 /2020-12-31 /2019-12-31
资产负债率 63.76% 63.49% 58.87%
毛利率 37.60% 36.34% 36.53%
紫光环保的 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-4 月的主要财务数据（模拟合并报
表，未经审计）及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2021-4-30 2020-12-31 2019-12-31
资产总计 354,742.84 351,167.75 337,441.79
负债合计 223,290.39 222,780.74 199,281.92
归属于母公司所有者权益合计 122,024.05 119,061.46 128,170.28
收入利润项目 2021年1-4月 2020年度 2019年度
营业总收入 18,277.01 51,639.25 48,253.97
营业利润 3,758.49 13,524.54 12,084.54
利润总额 3,737.27 13,351.87 11,935.28
归属于母公司所有者的净利润 2,942.79 10,891.18 9,735.54
现金流量项目 2021年1-4月 2020年度 2019年度
经营活动产生的现金流量净额 5,117.11 30,459.09 16,307.24
投资活动产生的现金流量净额 -4,864.88 -20,607.91 -17,654.51
筹资活动产生的现金流量净额 -8,291.41 -13,310.98 -2,729.61
现金及现金等价物净增加额 -8,039.18 -3,459.34 -4,076.53
2021年1-4月 2020年度 2019年度
主要财务指标
/2021-4-30 /2020-12-31 /2019-12-31
资产负债率 62.94% 63.44% 59.06%
毛利率 38.10% 39.50% 38.99%
注：紫光环保模拟合并报表编制基础为假设紫光环保已于 2019 年 1 月 1 日出售所持子公司甘肃富蓝
耐 70%的股权。
1、与《预案（修订稿）》（2020 年版）2019 年度数据差异原因
上市公司于 2020 年 9 月所披露《预案（修订稿）》（2020 年版）中紫光环保 2019
年度主要财务数据与本预案所披露紫光环保 2019 年度主要财务数据（模拟合并报表，
未经审计）差异如下表所示：
3
单位：万元
《预案（修订稿）》 甘肃富蓝耐 其他影响事
本预案 差异金额
资产负债项目 （2020年版） 影响 项差异
（B） （A-B）
（A） （C） （D）
资产总计 346,185.93 337,441.79 8,744.14 8,962.07 217.92
负债合计 203,786.30 199,281.92 4,504.38 4,913.36 408.98
归属于母公司所
130,341.93 128,170.28 2,171.65 2,054.33 117.32
有者权益合计
《预案（修订稿）》 甘肃富蓝耐 其他影响事
收入利润项目 本预案 差异金额
（2020年版） 影响 项差异
营业总收入 48,421.74 48,253.97 167.77 616.42 448.64
营业利润 9,874.41 12,084.54 -2,210.13 -2,434.52 -224.39
利润总额 9,594.64 11,935.28 -2,340.64 -2,565.03 -224.39
归属于母公司所
8,036.77 9,735.54 -1,698.77 -1,795.52 -96.76
有者的净利润
《预案（修订稿）》 甘肃富蓝耐 其他影响事
现金流量项目 本预案 差异金额
（2020年版） 影响 项差异
经营活动产生的
15,682.96 16,307.24 -624.29 -626.17 1.89
现金流量净额
投资活动产生的
-17,089.82 -17,654.51 564.68 566.57 -1.89
现金流量净额
筹资活动产生的
-2,729.61 -2,729.61 - - -
现金流量净额
现金及现金等价
-4,136.13 -4,076.53 -59.60 -59.60 -
物净增加额
《预案（修订稿）》 甘肃富蓝耐 其他影响事
主要财务指标 本预案 差异金额
（2020年版） 影响 项差异
资产负债率 58.87% 59.06% - - -
毛利率 36.53% 38.99% - - -
注：上表计算逻辑为 A-B=C+D。
上市公司于 2020 年 9 月所披露《预案（修订稿）》（2020 年版）中紫光环保 2019
年度主要财务数据与本预案所披露紫光环保 2019 年度主要财务数据（模拟合并报表，
未经审计）差异主要原因为：
A、紫光环保正在将持有的甘肃富蓝耐股权转让给紫汇公司
因紫光环保的前子公司甘肃富蓝耐长期经营业绩不佳，且由于甘肃宏汇（甘肃富蓝
耐所签署《甘肃宏汇能源化工有限公司 1000 万吨煤炭分质利用项目一期工程中低温煤
干馏高浓度酚氰污水处理站项目建设-运营-移交（BOT 模式）合同》（以下简称《BOT 合
同》）之业主方）停产时间较长，拖欠甘肃富蓝耐水费金额较大，甘肃富蓝耐于 2021 年
4 月向甘肃宏汇发出《解除合同通知书》，拟解除与甘肃宏汇签署的《BOT 合同》。目前
4
甘肃富蓝耐已就解除《BOT 合同》提起诉讼，现处于法院审理期间。因此，甘肃富蓝耐
后续经营可能存在重大不确定因素，不适宜通过本次重组方案注入上市公司；为保护上
市公司中小股东利益，紫光环保正在将所持有的甘肃富蓝耐股权转让给紫汇公司。
紫光环保于 2021 年 4 月 30 日与杭钢集团控制的紫汇公司签订了《浙江富春紫光环
保股份有限公司与浙江紫汇资产管理有限公司关于甘肃富蓝耐环保水务有限责任公司
之股权转让协议》。协议约定的交易价格为 2,611.21 万元，定价基础为天源资产评估有
限公司出具的《浙江富春紫光环保股份有限公司拟股权转让涉及的甘肃富蓝耐环保水务
有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字［2021］第 0029 号）。根
据前述评估报告，甘肃富蓝耐股东权益价值为 3,730.30 万元，评估价值和账面价值相
比减少 2,371.52 万元，减值率为 38.87%,经双方协商，紫光环保所持有的甘肃富蓝耐
70%股权的转让价格为 2,611.21 万元。
通过该股权转让协议，紫光环保将其持有的 70.00%甘肃富蓝耐股权转让至紫汇公
司，紫光环保不再持有甘肃富蓝耐的股权。
目前，紫光环保已收到全额股权转让款，正在与相关方协商并办理工商变更事项。
因此，基于上述情况，紫光环保编制模拟合并报表，模拟合并报表编制基础为假设
紫光环保已于 2019 年 1 月 1 日出售所持子公司甘肃富蓝耐 70%的股权。
B、其他影响事项原因
除上述紫光环保正在将所持有的甘肃富蓝耐股权转让给紫汇公司外，上市公司于
2020 年 9 月所披露《预案（修订稿）》（2020 年版）中紫光环保 2019 年度主要财务数据
与本预案所披露紫光环保 2019 年度主要财务数据（模拟合并报表，未经审计）差异其
他影响事项为：
单位：万元
资产负债项目 其他影响因素差异金额 调整原因
系因少量收入和成本跨期相应调整了应
资产总计 217.92 收账款、存货、无形资产和递延所得税资
产所致
系因少量收入和成本跨期相应调整了应
负债合计 408.98
付账款和应交税费所致
归属于母公司所有者权益合计 117.32 上述原因综合作用所致
收入利润项目 其他影响因素差异 调整原因
5
系对销售商品确认收入出现的跨期情况
营业总收入 448.64
进行了调整所致
系对销售商品确认收入及其成本出现的
营业利润 -224.39
跨期情况进行了调整所致
系对销售商品确认收入及其成本出现的
利润总额 -224.39
跨期情况进行了调整所致
系对销售商品确认收入及其成本出现的
归属于母公司所有者的净利润 -96.76
跨期情况进行了调整所致
现金流量项目 其他影响因素差异 调整原因
主要系购买设备用于生产和工程建设的
经营活动产生的现金流量净额 1.89
分类错误调整
主要系购买设备用于生产和工程建设的
投资活动产生的现金流量净额 -1.89
分类错误调整
筹资活动产生的现金流量净额 - -
现金及现金等价物净增加额 - -
因此，上市公司于 2020 年 9 月所披露《预案（修订稿）》（2020 年版）中紫光环保
2019 年度主要财务数据与本预案所披露紫光环保 2019 年度主要财务数据（模拟合并报
表，未经审计）差异主要原因为：
第一，紫光环保于 2021 年 4 月 30 日签署协议将所持有的甘肃富蓝耐 70%的股权转
让给杭钢集团控制的紫汇公司，交易价格为 2,611.21 万元，定价基础为天源评估所出
具的《浙江富春紫光环保股份有限公司拟股权转让涉及的甘肃富蓝耐环保水务有限责任
公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字［2021］第 0029 号）。由于甘肃富
蓝耐后续经营可能存在重大不确定因素，不适宜通过本次重组方案注入上市公司；为保
护上市公司中小股东利益，正在将所持有的甘肃富蓝耐股权转让给紫汇公司。本预案所
披露紫光环保主要财务数据（模拟合并报表，未经审计）编制基础为假设紫光环保已于
2019 年 1 月 1 日出售所持子公司甘肃富蓝耐 70%的股权。
第二，紫光环保销售商品到货签收时点、采购药剂产品领用时点存在跨期调整。”
（2）标的公司象山环保财务数据信息披露差异情况
上市公司在重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“二、象山环保”之“（四）
主要财务数据及指标”中补充披露以下信息：
“上市公司于 2020 年 9 月所披露《预案（修订稿）》（2020 年版）中象山环保财务
数据与本预案所披露象山环保 2019 年度主要财务数据（未经审计）差异如下表所示：
单位：万元
6
《预案（修订稿）》
资产负债项目 本预案 差异金额 调整原因
（2020年版）
系 (1) 调 增 应 收 账 款
40,033,952.46元，其中①根
据重新厘定的工程收入调增
应 收 账 款 余 额
41,872,389.70 元 ； ② 补 入
2019年度及以前的应收污水
处理服务款745,569.14元；
③补入归属于2019年度的应
资产总计 2,450.56 6,523.28 -4,072.72 收污水处理款37,500.00元；
④根据审定应收账款账龄调
增应收账款坏账准备
2,621,506.38元。(2)根据可
抵扣暂时性差异应收账款坏
账准备调增递延所得税资产
655,376.59元。(3) 调减长
期待摊费用摊销金额
37,861.34元。
系(1)根据象山县乡镇56处
污水处理终端提标改造等工
程的实际工作量暂估应付工
程款相应调增应付账款
35,936,583.19元。(2)调增
应交税费4,283,344.43元，
其中①根据调增的工程收入
相应调增应交增值税
负债合计 1,000.38 5,030.28 -4,029.90 3,440,883.26元；②根据补
入2018年及2019年度污水处
理服务费相应调增应交增值
税133,990.70元；③根据当
期利润总额调增当期应交所
得税并过入2018年度的应交
所得税调整708,470.47元。
(3)补提租赁费78,983.06元
相应调增其他应付款。
归属于母公司所
1,450.17 1,493.00 -42.83 上述调整综合结果
有者权益合计
《预案（修订稿）》
收入利润项目 本预案 差异金额 调整原因
（2020年版）
①根据象山乡镇56处污水处
理终端提标改造等工程的实
际完工进度重新厘定收入
营业总收入 2,642.52 6,412.90 -3,770.38 37,833,095.99元；②公司污
水处理服务费存在跨期，相
应调减污水处理服务收入
129,327.35元
营业利润 363.50 323.72 39.78 主要系收入调整以及收入调
整引起主营业务成本、信用
利润总额 363.50 323.72 39.78 减值准备等调整的累计影响
7
归属于母公司所
271.60 241.78 29.82
有者的净利润
《预案（修订稿）》
现金流量项目 本预案 差异金额 调整原因
（2020年版）
经营活动产生的
61.42 61.42 - -
现金流量净额
投资活动产生的
-131.70 -131.70 - -
现金流量净额
筹资活动产生的
- - - -
现金流量净额
现金及现金等价
-70.29 -70.29 - -
物净增加额
《预案（修订稿）》
主要财务指标 本预案 差异金额 调整原因
（2020年版）
资产负债率 40.82% 77.11% - -
毛利率 24.27% 13.39% - -
因此，上市公司于 2020 年 9 月所披露《预案（修订稿）》（2020 年版）中象山环保
2019 年度主要财务数据与本预案所披露象山环保 2019 年度主要财务数据（未经审计）
差异的主要原因为，公司于 2019 年 9 月开始开展象山乡镇的污水处理工程，由于公司
与该等工程相关的客户和供应商的结算周期较长，公司于 2020 年 9 月所披露《预案（修
订稿）》（2020 年版）时，公司未对该等业务作相应会计处理；后公司根据工程实际完
工进度重新厘定收入和成本，相应调整增加的应收工程款和应付成本暂估款，使得公司
相应的资产和负责调整较大。象山环保已经加强了财务核算规范，对于相关财务核算和
信息披露差异问题，象山环保内部已进行问题复盘，通过深入剖析问题产生原因，进一
步明确财务核算要求，规范核算流程，组织对财务人员培训等多项措施，财务核算质量
得到进一步加强，与财务报表相关的内部控制制度得到完善。截至报告期末，象山环保
管理层认为象山环保目前与财务报表相关的内部控制有效。”
综上，上市公司于 2020 年 9 月所披露《预案（修订稿）》（2020 年版）中标的公
司紫光环保 2019 年度主要财务数据与重组预案所披露标的公司紫光环保 2019 年度主
要财务数据（模拟合并报表，未经审计）差异主要原因为：
第一，紫光环保于 2021 年 4 月 30 日签署协议将所持有的甘肃富蓝耐 70%的股权
转让给杭钢集团控制的紫汇公司，交易价格为 2,611.21 万元，定价基础为天源评估所
出具的《浙江富春紫光环保股份有限公司拟股权转让涉及的甘肃富蓝耐环保水务有限责
任公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字［2021］第 0029 号）。由于甘肃
富蓝耐后续经营可能存在重大不确定因素，不适宜通过本次重组方案注入上市公司；为
8
保护上市公司中小股东利益，紫光环保正在将所持有的甘肃富蓝耐股权转让给紫汇公
司。重组预案所披露紫光环保主要财务数据（模拟合并报表，未经审计）编制基础为假
设紫光环保已于 2019 年 1 月 1 日出售所持子公司甘肃富蓝耐 70%的股权。
第二，紫光环保销售商品到货签收时点、采购药剂产品领用时点存在跨期调整。
上市公司于 2020 年 9 月所披露《预案（修订稿）》（2020 年版）中标的公司象山
环保 2019 年度主要财务数据与重组预案所披露标的公司象山环保 2019 年度主要财务
数据（未经审计）差异的主要原因为，根据工程完工进度重新厘定收入和成本而导致的
各相关科目调整。
2、本次未披露的重大风险是否已消除，包括但不限于标的公司是否已全部完成相
关项目的提标改造建设、象山环保委托运营协议签署是否发生变化，若相关风险仍存
在，说明本次未披露相关风险的原因，并补充披露相关重大风险提示
（1）标的公司是否已全部完成相关项目的提标改造建设
①提标改造项目尚未全部完成，补充披露相关风险
上市公司在重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“一、紫光环保”之“（三）
主营业务发展情况”之“8、紫光环保下属各污水处理厂排放达标情况以及提标改造情
况”之“（2）紫光环保下属各污水处理厂提标改造情况”中补充披露以下信息：
“（2）紫光环保下属各污水处理厂提标改造情况
根据浙江省环境保护厅、浙江省住房和城乡建设厅《关于推进城镇污水处理厂清洁
排放标准技术改造的指导意见》（浙环函［2018］296 号），自《浙江水污染物排放标准》
发布之日起，新建日处理规模 1 万吨及以上城镇污水处理厂出水按照新标准规定的排放
限值执行；推进现有日处理规模 1 万吨及以上城镇污水处理厂清洁排放技术改造，到
2022 年基本实现浙江省重点环境敏感区域日处理规模 1 万吨及以上城镇污水处理厂达
到《浙江水污染物排放标准》要求。2018 年，启动实施 100 座城镇污水处理厂清洁排
放技术改造，强化化学需氧量、氨氮、总磷、总氮等四项城镇污水处理厂主要水污染物
指标管控，分类分阶段提高水污染物排放标准。
截止目前，相关部门并未印发新的指导文件明确‘浙江省重点环境敏感区域’之范
围。
9
根据浙江省住房和城乡建设厅《关于加快推进城镇污水处理厂清洁排放技术改造的
通知》（浙环函［2018］175 号），100 座城镇污水处理厂清洁排放技术改造名单中，紫
光环保及其下属公司、象山环保涉及的需进行提标改造的项目共 17 个，具体提标改造
进展情况如下：
是否
序号 相关公司 相关项目 如未完成，目前进度
完成
1 扩（迁）建一期项目 是
2 临海紫光 二期扩建 是
3 江南污水处理厂委托运营项目 是
已完成施工，目前正在办理竣工验收
中心城区污水处理厂一期项目
4 否 相关手续，并于 2021 年 7 月 1 日开
（及提标项目）
始进入调试
已完成施工，目前正在办理竣工验收
5 象山紫光 中心城区污水处理厂二期项目 否 相关手续，并于 2021 年 7 月 1 日开
始进入调试
已完成施工，目前正在办理竣工验收
中心城区污水处理厂三期委托
6 否 相关手续，并于 2021 年 7 月 1 日开
运营项目
始进入调试
一期项目（及提标项目）、二期
7 是
三门紫光 项目（及提标项目）
8 健跳镇污水厂委托运营项目 是
污水处理厂一体化工程项目及 由政府出资并负责建设，计划 2021
9 瑞安紫光 否
提标项目 年底完成
10 四座污水处理厂项目（一厂） 是
除生化池是否改造需等待政府确定
11 四座污水处理厂项目（二厂） 否
浦江紫光 外，其余部分已完成施工
12 四座污水处理厂项目（三厂） 是
13 四座污水处理厂项目（四厂） 是
14 一期（ROT）提标项目 是
15 遂昌紫光 二期（TOT）污水处理项目 是
16 遂昌县污水厂提标改造项目 是
已完成施工，2021 年 8 月 20 日开始
象山县西周污水处理厂委托运
17 象山环保 否 进入调试运行阶段，竣工验收同步进
营服务项目
行中
”
因此，《关于推进城镇污水处理厂清洁排放标准技术改造的指导意见》中明确需要
启动实施清洁排放技术改造的 100 座城镇污水处理厂中，标的公司涉及的 17 个项目尚
10
未全部改造完毕。
综上，标的公司尚未全部完成相关项目的提标改造建设，可能存在无法如期达到《浙
江水污染物排放标准》的情况，将可能对标的公司及重组后上市公司未来的经济效益构
成一定风险。
上市公司已在重组预案“重大风险提示”之“二、交易标的对上市公司持续经营的
风险”之“（一）产业政策风险”补充披露如下信息：
“根据浙江省环境保护厅、浙江省住房和城乡建设厅《关于推进城镇污水处理厂清
洁排放标准技术改造的指导意见》（浙环函［2018］296 号），自《浙江水污染物排放标
准》发布之日起，新建日处理规模 1 万吨及以上城镇污水处理厂出水按照新标准规定的
排放限值执行；推进现有日处理规模 1 万吨及以上城镇污水处理厂清洁排放技术改造，
到 2022 年基本实现浙江省重点环境敏感区域日处理规模 1 万吨及以上城镇污水处理厂
达到《浙江水污染物排放标准》。为积极响应浙江省关于逐步提高污水处理排放标准的
指导意见，标的公司正在积极配合各地方政府推进相关项目的提标改造建设，但仍不排
除到 2022 年底标的公司部分污水处理项目可能存在无法实现达到《浙江水污染物排放
标准》的情况，将可能对标的公司及重组后上市公司未来的经济效益构成一定风险。”
②截至目前，紫光环保下属各子公司及象山环保下属项目污水排放标准均已达到
行业标准
A、紫光环保下属各子公司污水排放均已达到行业标准
上市公司在重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“一、紫光环保”之“（三）
主营业务发展情况”之“8、紫光环保下属各污水处理厂排放达标情况以及提标改造情
况”中补充披露以下信息：
“8、紫光环保下属各污水处理厂排放达标情况以及提标改造情况
（1）紫光环保下属各污水处理厂排放达标情况
11
是否
序号 子公司 相关项目 业务资质情况 行业标准
达标
排污许可证（91331082749014578R003V）
1 扩（迁）建一期项目 一级 A 类排放标准 是
2019 年 12 月 6 日至 2022 年 12 月 5 日
临海紫
2 二期扩建 同上 一级 A 类排放标准 是
光
排污许可证（91331082749014578R002Q）
3 江南污水处理厂委托运营项目 一级 A 类排放标准 是
2019 年 6 月 27 日至 2022 年 6 月 26 日
城南城市污水处理厂一期项目（及
4 是
盱眙紫 提标项目） 排污许可证（91320830765898182T001V）
一级 A 类排放标准
光 城南城市污水处理厂二期扩 BOT 项 2019 年 5 月 6 日至 2022 年 5 月 5 日
5 是
目
中心城区污水处理厂一期项目（及
6 是
提标项目） 一级 A 类排放标准
象山紫 排污许可证（91330225775631465w001W）
7 中心城区污水处理厂二期项目 是
光 2018 年 12 月 19 日至 2021 年 12 月 18 日止
中心城区污水处理厂三期委托运营
8 一级 A 类排放标准 是
项目
9 污水处理厂项目及提标项目 是
襄阳紫 排污许可证（914206007905557471001Z）
污水处理厂二级工程扩建项目及提 一级 A 类排放标准
10 光 2019 年 6 月 28 日至 2022 年 6 月 27 日止 是
标项目
河西污水处理厂一期项目（及提标
11 是
宿迁紫 项目） 排污许可证（91321391795388597H001Q）
一级 A 类排放标准
光 河西污水处理厂二期项目（及提标 2019 年 6 月 24 日至 2022 年 6 月 23 日
13 是
项目）
13 凤阳紫 污水处理一期项目（及提标项目） 排污许可证（91341126666230021N001Q） 是
一级 A 类排放标准
14 光 污水处理二期项目 2019 年 8 月 29 日至 2022 年 8 月 28 日 是
15 污水处理厂项目（及提标项目） 排污许可证（91341800683639363D001Q）2019 年 5 是
宣城紫 月 5 日至 2022 年 5 月 4 日 一级 A 类排放标准
16 光 二期扩建及污水提标项目 是
12
是否
序号 子公司 相关项目 业务资质情况 行业标准
达标
一期项目（及提标项目）、二期项目
17 一级 A 类排放标准 是
（及提标项目） 排污许可证（913310220986475301001U）
三门县农村生活污水处理设施运维 2019 年 6 月 25 日至 2022 年 6 月 24 日 《农村生活污水处理设施水污染物排
18 是
管理项目 放标准》（DB33/973-2015）
三门县下湾生活垃圾填埋场渗滤液
三门紫 排污许可证（12331022472810159W001V） 《生活垃圾填埋污染控制标准》
19 处理设施运营服务项目委托运营合 是
光 2020 年 8 月 28 日至 2023 年 8 月 27 日 （GB16889-2008）
同
排污许可证（913310220986475301002V）
沿海工业污水委托运营项目 一级 B 类排放标准 是
2019 年 8 月 29 日至 2022 年 8 月 28 日
20
排污许可证（913310220986475301003U） 2019
健跳镇污水厂委托运营项目 一级 A 类排放标准 是
年 8 月 29 日至 2022 年 8 月 28 日
龙游紫 排污许可证（9133082531351650XH001X）
21 污水处理厂项目 一级 A 类排放标准 是
光 2019 年 6 月 29 日至 2022 年 6 月 28 日
常山紫 排污许可证（913308223234656115001Y）
22 一期提标及二期扩建项目 一级 A 类排放标准 是
光 2019 年 7 月 2 至 2022 年 7 月 1 日
青田紫 排污许可证（9133112132349608X9001Q）
23 特许经营项目 一级 A 类排放标准 是
光 2019 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日
福州紫 排污许可证（91350181337475589L001X）
24 一期改造项目及二期扩建项目 一级 A 类排放标准 是
光 2019 年 6 月 19 日至 2022 年 6 月 18 日
德清紫 排污许可证（91330521344085386C001V）
25 特许经营项目 一级 A 类排放标准 是
光 2019 年 8 月 28 日至 2022 年 8 月 27 日
宿迁洋 洋河新区污水处理厂一期、二期提 排污许可证（91321300MAIMCMLP2F001V）
26 一级 A 类排放标准 是
河紫光 升改造项目及新建项目 2019 年 12 月 30 日至 2022 年 12 月 29 日
瑞安紫 污水处理厂一体化工程项目及提标 排污许可证（91330381MA2855FUXPO01Y）2019 年 6
27 一级 A 类排放标准 是
光 项目 月 28 日至 2022 年 6 月 27 日
排污许可证（91330824MA28FOGQ4E002Q）
城市污水处理项目
开化紫 2019 年 7 月 26 日至 2022 年 7 月 25 日（华埠厂）
28 （华埠污水处理厂、中心城市污水 一级 A 类排放标准 是
光 排污许可证（91330824MA28F0GQ4E001U）
处理厂）
2019 年 7 月 26 日至 2022 年 7 月 25 日（城市厂）
13
是否
序号 子公司 相关项目 业务资质情况 行业标准
达标
排污许可证（91330726MA28D7614Q001V）2019 年 6
30 四座污水处理厂项目（一厂） 是
月 26 日至 2022 年 6 月 25 日
排污许可证（91330726MA28D7614Q004U）
31 四座污水处理厂项目（二厂） 是
2019 年 7 月 23 日至 2022 年 7 月 22 日
一级 A 类排放标准
浦江紫 排污许可证（91330726MA28D7614Q003U）2019 年 7
32 四座污水处理厂项目（三厂） 是
光 月 23 日至 2022 年 7 月 22 日
排污许可证（91330726MA28D7614Q002X）2019 年 7
33 四座污水处理厂项目（四厂） 是
月 1 日至 2022 年 6 月 30 日
《恶臭污染物排放标准》
34 浦江县四座污水处理厂除臭项目 同上 是
（GB14554-93）
35 一期（ROT）提标项目 是
一级 A 类排放标准
36 二期（TOT）污水处理项目 排污许可证（91331123MA28J4J70R001Y） 是
2019 年 6 月 19 日至 2022 年 6 月 18 日
《生活垃圾填埋场污染控制标准》
37 遂昌紫 二期（TOT）渗滤液项目 是
GB16889-2008
光
出水水质满足《城市污水处理厂主要
38 遂昌县污水厂提标改造项目 同上 水污染物排放标准》 是
（DB33/2169-2018）
松阳紫 一期项目、二期项目及二期提标扩 排污许可证（91331124MA28JNBO4P001W）2019 年 7
39 一级 A 类排放标准 是
光 建项目 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日
桐庐紫 排污许可证（91330122MA2AX2L416001Q）
40 分水镇下白沙污水处理项目 一级 A 类排放标准 是
光 2019 年 7 月 15 日至 2022 年 7 月 14 日
桐庐富 卫生许可证（浙卫水证字[2020]第 330122A00003
41 春江紫 桐庐县富春江镇自来水供水项目 号） 国家饮用水卫生标准（GB5749-2006） 是
光 取水许可证（D330122S2020-0030）
宁波紫 宁波钢铁有限公司污水深度处理项 排污许可证（913302007449761376001P） 《钢铁工业水污染物放标准》
42 是
光 目 2020 年 7 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日 （GB13456-2012）表 2 标准
14
根据上表，紫光环保及各子公司均已取得相关业务资质，不存在排放不达行
业标准的情况。”
B、象山环保下属项目污水排放均已达到行业标准
上市公司在重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“二、象山环保”之
“（三）主营业务发展情况”之“4、运营项目污水排放达标情况”中补充披露以
下信息：“
4、运营项目污水排放达标情况
是否达
序号 相关项目 行业标准
标
象山县城东污水处理厂、鹤浦污
鹤浦厂、贤庠厂：一级 A 类排放标准
1 水处理厂、贤庠污水处理厂委托 是
城东厂：一级 B 类排放标准
运营服务项目
象山县西周污水处理厂委托运营
2 一级 A 类排放标准 是
服务项目
定塘镇农村生活污水处理设施运
3 是
维管理项目
高塘岛乡农村生活污水处理设施
4 是
运维管理项目
鹤浦镇农村生活污水处理设施运
5 是
维管理项目
黄避岙乡农村生活污水处理设施
6 是
运维管理项目
茅洋乡农村生活污水处理设施运
7 是
维管理项目
墙头镇农村生活污水处理设施运
8 浙江省地方标准 DB33/973-2015 是
维管理项目
《农村生活污水处理设施水污染物
石浦镇农村生活污水处理设施运
9 排放标准》 是
维管理项目
晓塘乡农村生活污水处理设施运
10 是
维管理项目
丹东街道农村生活污水处理设施
11 是
运维管理项目
丹西街道农村生活污水处理设施
12 是
运维管理项目
贤庠镇农村生活污水处理设施运
13 是
维管理项目
大徐镇农村生活污水处理设施运
14 是
维管理项目
8-1-15
东陈乡农村生活污水处理设施运
15 是
维管理项目
爵溪街道农村生活污水处理设施
16 是
运维管理项目
泗洲头镇农村生活污水处理设施
17 是
运维管理项目
涂茨镇农村生活污水处理设施运
18 是
维管理项目
西周镇农村生活污水处理设施运
19 是
维管理项目
新桥镇农村生活污水处理设施运
20 是
维管理项目
根据上表，象山环保所运营项目不存在排放不达行业标准的情况。”
（2）象山环保委托运营协议签署是否发生变化
上市公司已在重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“二、象山环保”
之“（三）主要业务发展情况”之“3、签署的项目协议”补充及修订披露如下
信息：
“3、签署的项目协议
象山环保目前签署的项目均为委托运营服务项目、污水处理设施运维管理项
目及 ROT 项目，相关业务资质齐备。象山环保目前签署的主要项目协议情况如下：
序号 运营协议名称 运营协议主要内容 运营期限
《象山县城东污水处理
运营管理象山县城东污水
厂、鹤浦污水处理厂、贤 2020 年 1 月 1 日至 2021 年
1 处理厂、鹤浦污水处理厂
庠污水处理厂委托运营服 12 月 31 日
及贤庠污水处理厂
务协议》
《象山县西周污水处理厂 运营管理象山县西周污水 2020 年 1 月 1 日至 2021 年
2
委托运营服务协议》 处理厂 12 月 31 日
《象山县定塘镇农村生活 运维管理定塘镇、街道内
2020 年 1 月 1 日至 2022 年
3 污水处理设施运维管理项 28 个村农村生活污水处理
12 月 31 日
目项目协议》 设施
《象山县高塘岛乡农村生 运维管理高塘岛乡、街道
2020 年 1 月 1 日至 2022 年
4 活污水处理设施运维管理 内 18 个村农村生活污水处
12 月 31 日
项目项目协议》 理设施
《象山县鹤浦镇农村生活 运维管理鹤浦镇、街道内
2020 年 1 月 1 日至 2022 年
5 污水处理设施运维管理项 31 个村农村生活污水处理
12 月 31 日
目项目协议》 设施
8-1-16
《象山县黄避岙乡农村生 运维管理黄避岙乡、街道
2020 年 1 月 1 日至 2022 年
6 活污水处理设施运维管理 内 34 个村农村生活污水处
12 月 31 日
项目项目协议》 理设施
《象山县茅洋乡农村生活 运维管理茅洋乡、街道内
2020 年 1 月 1 日至 2022 年
7 污水处理设施运维管理项 21 个村农村生活污水处理
12 月 31 日
目协议》 设施
《象山县墙头镇农村生活 运维管理墙头镇、街道内
2020 年 1 月 1 日至 2022 年
8 污水处理设施运维管理项 39 个村农村生活污水处理
12 月 31 日
目项目协议》 设施
《象山县石浦镇农村生活 运维管理石浦镇、街道内
2020 年 1 月 1 日至 2022 年
9 污水处理设施运维管理项 50 个村农村生活污水处理
12 月 31 日
目项目协议》 设施
《象山县晓塘乡农村生活 运维管理晓塘乡、街道内
2020 年 1 月 1 日至 2022 年
10 污水处理设施运维管理项 31 个村农村生活污水处理
12 月 31 日
目项目协议》 设施
《象山县丹东街道农村生
运维管理丹东街道内 25 个 2020 年 1 月 1 日至 2022 年
11 活污水处理设施运维管理
村农村生活污水处理设施 12 月 31 日
项目项目协议》
《象山县丹西街道农村生
运维管理丹西街道内 33 个 2020 年 1 月 1 日至 2022 年
12 活污水处理设施运维管理
村农村生活污水处理设施 12 月 31 日
项目项目协议》
《象山县贤庠镇农村生活 运维管理贤庠镇、街道内
2020 年 1 月 1 日至 2022 年
13 污水处理设施运维管理项 28 个村农村生活污水处理
12 月 31 日
目项目协议》 设施
《象山县大徐镇农村生活
运维管理大徐镇 32 个村农 2020 年 1 月 1 日至 2022 年
14 污水处理设施运维管理项
村生活污水处理设施 12 月 31 日
目项目协议》
《象山县东陈乡农村生活
运维管理东陈乡 39 个村农 2020 年 1 月 1 日至 2022 年
15 污水处理设施运维管理项
村生活污水处理设施 12 月 31 日
目项目协议》
《象山县爵溪街道农村生
运维管理爵溪街道 5 个村 2020 年 1 月 1 日至 2022 年
16 活污水处理设施运维管理
农村生活污水处理设施 12 月 31 日
项目项目协议》
《象山县泗洲头镇农村生
运维管理泗洲头镇 1 个村 2020 年 1 月 1 日至 2022 年
17 活污水处理设施运维管理
农村生活污水处理设施 12 月 31 日
项目项目协议》
《象山县涂茨镇农村生活
运维管理涂茨镇 21 个村农 2020 年 1 月 1 日至 2022 年
18 污水处理设施运维管理项
村生活污水处理设施 12 月 31 日
目项目协议》
《象山县西周镇农村生活
运维管理西周镇 74 个村农 2020 年 1 月 1 日至 2022 年
19 污水处理设施运维管理项
村生活污水处理设施 12 月 31 日
目项目协议》
8-1-17
《象山县新桥镇农村生活
运维管理新桥镇 45 个村农 2020 年 1 月 1 日至 2022 年
20 污水处理设施运维管理项
村生活污水处理设施 12 月 31 日
目项目协议》
对城东县污水处理厂实施
《象山县城东污水处理厂 建设运营期 21 年，自项目
提标改造项目的投融资、
21 提标改造项目投资建设运 开工日 2021 年 6 月 1 日起
建设，并对整体设施进行
营协议》 算
运营维护
对西周污水处理厂实施提
《象山县西周污水处理厂 建设运营期 21 年，自项目
标改造项目的投融资、建
22 技改提标 ROT 项目特许经 开工日 2020 年 9 月 16 日
设，并对整体设施进行运
营协议》 起算
营维护
对中心城区污水处理厂实
《象山县中心城区污水处 建设运营期 21 年，自项目
施提标改造项目的投融
23 理厂提标改造 ROT 项目特 开工日 2020 年 8 月 28 日
资、建设，并对整体设施
许经营协议》 起算
进行运营维护
注：象山环保于 2017 年 5 月设立，经象山县人民政府批准或授权的下属相关单位或机构于
2018 年初与象山环保签订相关污水处理项目的委托运营协议，委托运营管理期限均为自
2018 年初（2018 年 1 月或 2 月）至 2019 年 12 月 31 日；上表中相关协议为由于象山环保的
前次委托运营协议到期，于 2020 年重新签订的相关协议情况。”
相较于上市公司于 2020 年公告的《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，重组预案补
充披露的象山环保运维管理项目协议新增 7 项，分别为《象山县大徐镇农村生活
污水处理设施运维管理项目项目协议》、《象山县东陈乡农村生活污水处理设施运
维管理项目项目协议》、《象山县爵溪街道农村生活污水处理设施运维管理项目项
目协议》、《象山县泗洲头镇农村生活污水处理设施运维管理项目项目协议》、《象
山县涂茨镇农村生活污水处理设施运维管理项目项目协议》、《象山县西周镇农村
生活污水处理设施运维管理项目项目协议》、《象山县新桥镇农村生活污水处理设
施运维管理项目项目协议》，上述协议框架内容与象山环保签署的其他运维管理
项目协议基本一致，均为项目前期资金投入相对较小、协议期限相对较短、项目
风险相对较小的委托运营模式协议。
上市公司已在重组预案“重大风险提示”之“二、交易标的对上市公司持续
经营的风险”之“（五）象山环保合同续签风险”补充披露如下信息：
“截至本预案签署日，标的公司象山环保主要通过与象山县人民政府或其授
权的机构签订委托运营协议开展污水处理设施的运营维护服务，主要原因为由于
TOT、ROT、BOT 的运营方式对于项目前期资金投入相对较高、协议期限相对较长、
8-1-18
项目风险相对较大，目前象山环保对于象山县人民政府辖区内城乡污水处理相关
资产仍处于初步合作及梳理阶段，目前阶段主要选择采用项目前期资金投入相对
较小、协议期限相对较短、项目风险相对较小的委托运营模式。
象山县人民政府与环保集团于 2017 年 1 月签订《合作框架协议》，约定象山
县人民政府与环保集团共同设立合资公司（也即‘象山环保’），开发经营象山县
城乡一体化运维项目，以实现对象山县人民政府辖区内城乡污水处理实行一体化
专业管理。根据该协议，象山环保成立后，可根据实际情况采用 TOT、ROT、BOT、
委托运营或其他方式开展相关污水处理业务。同时，象山县水务集团亦持有象山
环保 49%的股权，使象山环保开发象山县相关污水处理项目时具备一定资源优
势。由于我国水务行业的发展趋势主要围绕加快水务行业市场化，不能完全排除
象山环保有关委托运营协议到期后不能续签的情况。若该等协议不能续签，将对
象山环保未来的盈利性造成一定影响。”
（3）本次未披露相关风险的原因
根据《准则 26 号》要求，上市公司于重组预案中以概要的原则描述了标的
公司主要产品或服务、盈利模式、核心竞争力等情况，并计划于重组报告书中详
细披露标的公司主营业务的具体情况并对应披露相关风险。重组预案已对相关风
险补充披露。
综上，标的公司尚未全部完成相关项目的提标改造建设，可能存在无法如期
达到《浙江水污染物排放标准》的情况，将可能对标的公司及重组后上市公司未
来的经济效益构成一定风险，并已在重组预案中补充披露相关风险；但截至目前，
标的公司已运行项目污水排放均已达到行业标准。已于重组预案中补充披露象山
环保委托运营协议的签署情况；若象山环保运营合同到期后不能续签，将对象山
环保未来的盈利性造成一定影响，已在重组预案中补充披露相关风险。本次未披
露相关风险的原因为上市公司原计划于重组报告书中详细披露标的公司主营业
务的具体情况并对应披露相关风险，目前已在重组预案中补充披露。
二、预案披露，上市公司目前主营业务为除尘器等大气污染治理设备的生
产及销售，标的公司紫光环保及象山环保主营业务为污水处理及运营服务。请
8-1-19
公司补充披露：（1）结合上市公司和标的公司的主营业务开展情况，是否存在
明显协同效应，以及对公司业务经营和财务状况的具体影响，说明本次收购标
的资产的主要考虑及合理性；（2）公司后续针对标的资产的管理控制措施，是
否能有效控制标的资产；（3）交易完成后，公司与控股股东及其控制的企业等
关联方之间是否存在同业竞争关系，是否会导致上市公司新增关联交易。请财
务顾问发表意见。
答复：
1、结合上市公司和标的公司的主营业务开展情况，是否存在明显协同效应，
以及对公司业务经营和财务状况的具体影响，说明本次收购标的资产的主要考
虑及合理性
上市公司已在重组预案“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影
响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”及“（二）本次交易对上市
公司财务状况和盈利能力的影响”补充披露以下信息：
“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易有利于完善上市公司环保产业链，打造提供综合环保产业的上
市公司平台
本次交易前，上市公司主营业务为大气污染治理设备的生产及销售，主要产
品包括除尘器、烟气脱硫设备、垃圾焚烧烟气处理设备及相关配套件等，此外上
市公司还提供固废处理服务。本次交易完成后，上市公司的主营业务将新增污水
处理及相关运营服务，上市公司主营业务板块将更加丰富，水、气、固等环保领
域的布局将更加完善。本次交易有利于将上市公司打造为综合型的环保产业服务
上市平台，有利于完善上市公司在环保产业的多领域布局，优化内部资源配置，
统筹高效开展环保产业相关业务。
2、上市公司与标的公司的主营业务将形成一定的协同效应
（1）上市公司与标的公司将形成一定的管理协同效应
上市公司主营业务为大气污染治理设备的生产及销售，主要产品包括除尘
8-1-20
器、烟气脱硫设备、垃圾焚烧烟气处理设备及相关配套件等，此外上市公司还提
供固废处理服务，具有环保行业丰富的经营管理经验。标的公司与上市公司同处
环保行业，与上市公司在机构设置、财务管理、技术储备、人员储备和市场开拓
等方面存在一定的管理协同效应。
（2）上市公司与标的公司将形成一定的产业协同效应
本次交易后，标的公司的污水处理业务将与上市公司的大气污染治理设备业
务、固废处理业务形成良好的产业互补，解决上市公司环保产业结构单一的现状。
上市公司将在现有业务的基础上发展污水处理业务板块，打造综合型的环保产业
服务上市平台，完善上市公司在环保产业的多领域布局，优化内部资源配置，统
筹高效开展环保产业相关业务。因此，本次交易属于上市公司同行业内的产业并
购，上市公司与标的公司存在一定的产业协同效应。
（3）上市公司与标的公司将形成一定的资源协同效应
上市公司与标的公司同属环保行业，鉴于国民经济发展水平的不断提高，环
保行业成为国家重点扶持的对象，当地政府部门及主管部门亦成为环保产业发展
的主要推动因素之一。标的公司主要通过与各地政府或其主管部门签署污水处理
项目特许经营协议或签署委托运营协议，从事污水处理业务或相关运营服务，其
主要客户为当地政府部门与主管部门，已形成一定的区域品牌优势。本次重组完
成后，上市公司可凭借标的公司在各地的区域品牌优势，进一步拓展销售渠道，
提高上司公司整体核心竞争力。因此，上市公司与标的公司存在一定的资源协同
效应。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前，上市公司主营业务为大气污染治理设备的生产及销售，主要产
品包括除尘器、烟气脱硫设备、垃圾焚烧烟气处理设备及相关配套件等，此外上
市公司还提供固废处理服务。2018 年度、2019 年度、2020 年度，上市公司归
属于母公司所有者权益分别为 191,887.86 万元、200,734.42 万元、204,010.25
万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-42,167.31 万元、9,064.91 万元、
5,231.94 万元。虽然 2019 年度上市公司通过推进业务梳理、加强成本控制、加
8-1-21
强项目管理等方式，实现了扭亏为盈的经营目标，但 2020 年上市公司归属于母
公司所有者的净利润同比减少 42.28%，盈利性仍然欠佳。
本次交易标的公司紫光环保 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-4 月归属于
母公司所有者的净利润（未经审计）分别为 9,735.54 万元、10,891.18 万元、
2,822.36 万元，紫光环保 2019 年末、2020 年末、2021 年 4 月末归属于母公司
所有者权益（未经审计）分别为 128,170.28 万元、119,061.46 万元、121,883.81
万元，标的公司紫光环保盈利性良好。
本次交易完成后，上市公司的整体价值预计得到有效提升，新增主营业务板
块亦将有助于提升上市公司盈利能力和核心竞争力。本次交易有利于提升上市公
司的资产规模及盈利能力，有利于提升上市公司的持续经营能力。”
综上，本次交易有利于完善上市公司环保产业链，打造提供综合环保产业的
上市公司平台；有利于提升上市公司的资产规模和盈利能力；上市公司与标的公
司存在一定的管理协同效应、产业协同效应、资源协同效应，本次交易具有合理
性。
2、公司后续针对标的资产的管理控制措施，是否能有效控制标的资产
上市公司已在重组预案“第十一章 其他重要事项”之“四、公司后续对标
的资产的管理控制措施”补充披露以下信息：
“四、公司后续针对标的资产的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将按照上市公司治理的要求对标的公司进行管
理，将标的公司纳入上市公司的整体管理体系，在上市公司整体经营目标和战略
规划下，充分发挥本次交易的协同效应，在业务、资产、财务、人员和机构等方
面对标的公司进行逐步整合，制订统一发展规划，促进业务有效融合，以优化资
源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈利能力。
在业务整合方面，上市公司将建立统一的环保产业管理平台，充分发挥不同
环保产业版块的业务协同效应。同时，上市公司将对上市公司原有的主营业务领
域大气污染治理设备的生产及销售，以及通过本次交易新增的主营业务领域污水
处理及相关运营服务进行分版块专业化管理，发挥不同产业版块的独立性及积极
8-1-22
性。
在资产整合方面，上市公司将把标的公司的资产纳入到上市公司体系进行整
体考虑，保障上市公司与标的公司的资产完整，同时统筹协调资源，在保持标的
公司的独立性、规范治理情况下，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配
与共享，优化资源配置。
在财务整合方面，本次交易后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，接
受上市公司统一财务管控，实现更加规范的公司治理，提高资金使用效率、融资
能力与风险管控能力。
在人员整合方面，按照人员与资产、业务相匹配的原则，为保证标的公司业
务稳定性及市场地位，标的公司在职员工劳动关系不变。双方将利用上市公司的
品牌效应和资本平台等优势，通过多种方式引入优秀人才，进一步增强标的公司
的经营团队实力和人才凝聚力。
在机构整合方面，本次交易完成后，标的公司将继续保持现有的内部组织机
构独立稳定，执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将
进一步提升标的公司整体内控水平，增强公司的竞争力。”
综上，上市公司将在业务、资产、财务、人员和机构等方面制定本次交易后
对标的公司的管理控制措施，上市公司可以有效控制标的资产。
3、交易完成后，公司与控股股东及其控制的企业等关联方之间是否存在同
业竞争关系，是否会导致上市公司新增关联交易
（1）交易完成后，公司与控股股东及其控制的企业等关联方之间是否存在
同业竞争关系
上市公司已在重组预案新增“第九章 同业竞争和关联交易”之“一、本次
交易完成后的同业竞争情况”并补充披露以下信息：
“一、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为杭钢集团。截至目前，杭钢集团所
控制的其他企业及主营业务情况如下：
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直接持
序号 单位名称 主营业务性质
股比例
1 浙江杭钢融资租赁有限公司 60% 金融租赁
2 杭州杭钢合金钢铸造有限公司 100% 钢合金冶炼
3 浙江杭钢公管后勤服务有限公司 100% 服务业
4 浙江东菱商贸有限公司 55.01% 商品贸易
5 浙江省遂昌金矿有限公司 100% 金矿采选
6 浙江工贸职业技术学院 100% 普通高等教育
7 浙江工业职业技术学院 100% 普通高等教育
8 浙江省工业设计研究院有限公司 100% 工程勘察设计
9 浙江杭钢电炉炼钢有限公司 65.00% 钢材制造
10 上海杭钢凯暄矿业投资有限公司 70.84% 矿产资源开发
11 浙江杭钢商贸集团有限公司 100% 商品贸易
12 杭钢股份 45.23% 钢材制造
13 浙江省冶金研究院有限公司 51.00% 自然科学研究与试验发展
14 浙江紫臻物业管理服务有限公司 100% 物业管理
15 杭州紫元置业有限公司 85.80% 物业管理
杭州紫云能源综合利用开发有限公
16 60% 火力发电
司
17 浙江杭钢工贸有限公司 100% 商品贸易
18 中杭监测技术研究院有限公司 100% 技术检测
浙江杭钢人力资源开发服务有限公
19 100% 职业中介服务
司
20 温州水务 100% 污水处理
21 浙江杭钢高速线材有限公司 100% 钢压延加工
22 浙江杭钢动力有限公司 95.56% 电力供应
23 杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司 90.08% 钢压延加工
24 浙江杭钢智谷科技有限公司 100% 投资管理
环保产业（包括大气污染治理、污
25 环保集团 100%
水处理、固废处理相关业务）
26 浙江杭钢职业教育集团有限公司 100% 职业技能培训
浙江杭钢健康产业投资管理有限公
27 100% 健康产业投资
司
8-1-24
投资管理（包含甘肃富蓝耐相关污
28 紫汇公司 100%
水处理）
29 浙江钢联控股有限公司 100% 投资管理
30 幸福之江资本运营有限公司 100% 投资管理
31 浙江杭钢数字科技有限公司 55.00% 数字经济
32 浙江省德清莹石矿 100% 莹石经销
本次交易完成后，上市公司主营业务为大气污染治理设备的生产及销售、污
水处理及相关运营服务，此外上市公司还提供固废处理服务。杭钢集团及其控制
的其他企业中，环保集团（下属诸暨保盛）从事大气污染治理相关业务、环保集
团（下属北仑尚科及春晖固废）从事固废处理相关业务、温州水务从事污水处理
相关业务、紫汇公司（下属甘肃富蓝耐）从事污水处理相关业务，分别与上市公
司存在同业竞争的情况，具体情况如下：
1、环保集团下属的诸暨保盛由环保集团与上市公司共同出资设立，负责实
施广西投资集团来宾发电有限公司 2×360MW 机组烟气超低排放改造项目第三
方经营模式 BOO 项目（以下简称“来宾项目”），主要从事大气污染治理相关业
务。根据诸暨保盛与上市公司签订的《广西投资集团来宾发电有限公司 2×
360MW 机组烟气超低排放环保岛系统运营项目（2021—2022 年度）运维合同》，
诸暨保盛委托上市公司负责来宾项目的日常运行与维护。
2、环保集团下属的北仑尚科由环保集团和宁波钢铁有限公司共同出资设立，
主要从事固废处理相关业务，具体为利用高温工业炉窑协同处置一般工业废弃
物、污泥土、危险废物等。
3、环保集团下属的春晖固废由环保集团于 2020 年 9 月从浙江春晖环保能
源股份有限公司收购并取得控制权，主要从事危废处置业务，具体为染料、涂料
废物、有机树脂类等废物处置业务。
4、温州水务由杭钢集团出资设立，负责实施温州市中心片污水处理厂迁建
工程 BOT 项目，主要从事污水处理相关业务。
5、紫汇公司下属的甘肃富蓝耐原由紫光环保与浙江汉蓝环境科技有限公司、
中冶焦耐（大连）工程技术有限公司出资设立，负责实施甘肃宏汇能源化工有限
8-1-25
公司（以下简称“甘肃宏汇”）1000 万吨煤炭分质利用项目一期工程中低温煤干
馏高浓度酚氰污水处理站 BOT 项目，主要从事工业污水处理相关业务。紫光环
保于 2021 年 4 月与紫汇公司签署股权转让协议，转让所持有的甘肃富蓝耐 70%
的股权。因受甘肃宏汇生产经营影响，甘肃富蓝耐于 2021 年 4 月向甘肃宏汇发
出《解除合同通知书》，且已就解除 BOT 合同提起诉讼，现处于法院审理期间。
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，有效避免杭钢集团及其控制的其
他企业可能与上市公司产生的同业竞争问题，杭钢集团出具了关于避免同业竞争
的承诺函，承诺内容如下：
‘1、目前，本公司及本公司控制的其他企业中，环保集团下属诸暨保盛环
境科技有限公司（以下简称“诸暨保盛”）从事大气污染治理相关业务，环保集
团下属浙江省环保集团北仑尚科环保科技有限公司（以下简称“北仑尚科”）、浙
江春晖固废处理有限公司（以下简称“春晖固废”）从事固废处理相关业务，分
别与上市公司存在同业竞争的情况；本次交易完成后，上市公司将新增污水处理
及相关运营服务业务，与本公司控制的温州杭钢水务有限公司（以下简称“温州
水务”）、浙江紫汇资产管理有限公司下属甘肃富蓝耐环保水务有限责任公司（以
下简称“甘肃富蓝耐”）将会构成同业竞争。具体情况如下：
（1）环保集团下属的诸暨保盛由环保集团与上市公司共同出资设立，负责
实施广西投资集团来宾发电有限公司 2×360MW 机组烟气超低排放改造项目第
三方经营模式 BOO 项目（以下简称“来宾项目”），主要从事大气污染治理相关
业务。根据诸暨保盛与上市公司签订的《广西投资集团来宾发电有限公司 2×
360MW 机组烟气超低排放环保岛系统运营项目（2021—2022 年度）运维合同》，
诸暨保盛委托上市公司负责来宾项目的日常运行与维护。
（2）环保集团下属的北仑尚科由环保集团和宁波钢铁有限公司共同出资设
立，主要从事固废处理相关业务，具体为利用高温工业炉窑协同处置一般工业废
弃物、污泥土、危险废物等。
（3）环保集团下属的春晖固废由环保集团于 2020 年 9 月从浙江春晖环保
能源股份有限公司收购并取得控制权，主要从事危废处置业务，具体为染料、涂
料废物、有机树脂类等废物处置业务。
8-1-26
（4）温州水务由杭钢集团出资设立，负责实施温州市中心片污水处理厂迁
建工程 BOT 项目，主要从事污水处理相关业务。
（5）浙江紫汇资产管理有限公司下属的甘肃富蓝耐原系由紫光环保与浙江
汉蓝环境科技有限公司、中冶焦耐（大连）工程技术有限公司出资设立，负责实
施甘肃宏汇能源化工有限公司（以下简称“甘肃宏汇”）1000 万吨煤炭分质利用
项目一期工程中低温煤干馏高浓度酚氰污水处理站 BOT 项目，主要从事工业污
水处理相关业务。紫光环保于 2021 年 4 月与紫汇公司签署股权转让协议，转让
所持有的甘肃富蓝耐 70%的股权。因受甘肃宏汇生产经营影响，甘肃富蓝耐于
2021 年 4 月向甘肃宏汇发出《解除合同通知书》，拟解除与甘肃宏汇签署的 BOT
合同，且已就解除 BOT 合同提起诉讼，现处于法院审理期间。
本公司承诺将在本次交易完成后 5 年内且时机成熟时，通过业务整合、资产
重组等方式解决诸暨保盛、北仑尚科、春晖固废、温州水务、甘肃富蓝耐与上市
公司之间的同业竞争问题。
2、截至本承诺函出具日，除上述公司外，本公司以及本公司控制的其他企
业与上市公司之间不存在业务交叉、重叠的情况，互相之间不存在实质性同业竞
争的情况。
针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司
同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可
能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业
不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或
间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资
源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使
本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
本公司承诺：自本承诺函出具日起，将忠实履行上述承诺，并承担相应的法
律责任，若本公司违反上述承诺，将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承
担上市公司因此事项遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有
效存续且本公司作为上市公司的最终控股股东期间持续有效。’”
8-1-27
（2）是否会导致上市公司新增关联交易
上市公司已在重组预案新增“第九章 同业竞争和关联交易”之“二、本次
交易完成后上市公司关联交易情况”并补充披露以下信息：
“1、本次交易完成后，上市公司关联交易情况
本次交易前后，上市公司主要的关联销售和关联采购情况对比如下：
单位：万元
2021 年 4 月 30 日/ 2020 年 12 月 31 日/
项 目 2021 年 1-4 月 2020 年度
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
关联销售商品和提
3,157.11 8,743.85 39,441.13 47,172.78
供劳务
营业收入 84,075.97 113,520.74 311,128.14 369,215.09
占营业收入的比例 3.76% 7.70% 12.68% 12.78%
关联采购商品和接
12,483.08 13,889.64 58,092.10 60,081.50
受劳务
营业成本 73,231.37 95,635.45 257,649.41 294,387.50
占营业成本的比例 17.05% 14.52% 22.55% 20.41%
注：本次交易前 2020 年度数据为经审计财务数据；本次交易前 2021 年 1-4 月以及本次交
易后 2020 年度、2021 年 1-4 月数据为未经审计财务数据。
从上表可以得知，本次交易完成后，上市公司 2020 年度关联销售占营业收
入的比例与本次交易前基本持平，2020 年度关联采购占营业成本的比例较本次
交易前有所下降；上市公司 2021 年 1-4 月关联销售占营业收入的比例较本次交
易前有所上升，2021 年 1-4 月关联采购占营业成本的比例较本次交易前有所下
降。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规
定，进一步完善和细化关联交易决策制度，尽可能减少关联交易；对于无法避免
的关联交易，遵循平等、自愿的原则保证关联交易公允性。因对标的资产的审计、
评估工作尚未完成，本次交易完成后上市公司新增关联交易情况将在重组报告书
中详细披露。
2、关于关联交易的承诺
8-1-28
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规
定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大
中小股东的合法权益。
为了进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护上市公司
及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东杭钢集团及杭钢集团控制的环保集
团均出具了关于减少与规范关联交易的承诺函，承诺内容为：
‘本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制的企
业之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务
合作等方面给予本人或本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上
市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无
法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将
遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，
并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信
息披露义务和相关审批程序。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通
过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司
及其控制的企业承担任何不正当的义务。
如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控
制的企业造成损失的，由本公司承担赔偿责任。’”
综上，本次交易完成后，上市公司控股股东杭钢集团与上市公司存在同业竞
争的情况，杭钢集团已出具关于避免同业竞争的承诺函。本次交易完成后，上市
公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，尽可能减少关联交易；对于无法避
免的关联交易，遵循平等、自愿的原则保证关联交易公允性。杭钢集团、环保集
团已出具关于减少与规范关联交易的承诺函。
三、预案披露，本次收购后上市公司将持有紫光环保 97.95%的股权，浦华
环保持有紫光环保 2.05%的股权。请公司补充披露本次未购买浦华环保所持股
权的主要考虑，是否存在继续收购剩余股权的安排。请财务顾问发表意见。
8-1-29
答复：
1、请公司补充披露本次未购买浦华环保所持股权的主要考虑，是否存在继
续收购剩余股权的安排。
上市公司在重组预案“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”
之“（一）本次交易方案概述”之“1、发行股份购买资产”中补充披露以下信息：
“上市公司拟向杭钢集团发行股份购买其所持有的紫光环保 62.95%的股
权、向环保集团发行股份购买其持有的象山环保 51.00%的股权。
本次交易前，上市公司已持有紫光环保 35.00%的股权。本次重组完成后，
标的公司紫光环保、象山环保均将成为上市公司的控股子公司，上市公司将直接
持有紫光环保 97.95%的股权、象山环保 51.00%的股权。
本次交易完成后，浦华环保仍持有紫光环保 2.05%的股权，上市公司启迪环
境的下属控股子公司雄安浦华水务科技有限公司持有浦华环保 100%股权，浦华
环保与杭钢集团、环保集团及上市公司菲达环保无关联关系。鉴于本次交易系杭
钢集团响应深化国企改革号召、践行“凤凰行动”，完善上市公司环保产业链，
打造提供综合环保产业的上市公司平台的内部资产整合行为，上市公司未购买浦
华环保所持的紫光环保 2.05%的股权。
截至本预案签署日，上市公司对浦华环保所持紫光环保 2.05%的股权暂无明
确收购安排。”
综上，本次交易系杭钢集团响应深化国企改革号召、践行“凤凰行动”的内
部资产整合行为，上市公司在本次交易中未购买浦华环保所持的紫光环保 2.05%
的股权，且暂无明确后续股权收购安排。相关内容已在重组预案中补充披露。
四、杭钢集团目前持有上市公司 25.67%股份，本次交易中取得股份的锁定
期为 36 个月。请公司补充披露杭钢集团在本次交易前所持公司股份的锁定期安
排，相关锁定期安排是否符合重组办法及收购管理办法等相关规定的要求。请
财务顾问发表意见。
答复：
8-1-30
1、杭钢集团在本次交易前所持股份的锁定期安排。
上市公司已在重组预案“重大事项提示”之“九、本次交易相关方做出的承
诺”之“（二）本次交易中交易对方的有关承诺情况”披露以下信息：
“1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成自股份发
行上市之日起后 18 个月内不转让。公司于本次交易前持有的上市公司股份因分
配股票股利、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安
排。本公司将本次交易前所持的上市公司股份转让给本公司实际控制的其他主体
不受前述 18 个月的限制；
2、本公司在本次发行股份购买资产中取得的上市公司发行的股份，自发行
上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不
受此限；”
2、相关锁定期安排是否符合重组办法及收购管理办法等相关规定的要求
上市公司在重组预案“重大事项提示”之“九、本次交易相关方做出的承诺”
之“（二）本次交易中交易对方的有关承诺情况”补充披露以下信息：
“（1）本次交易中相关股份锁定期符合《重组管理办法》的相关规定
根据《重组管理办法》第四十六条第（一）项的规定，‘特定对象以资产认
购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下
列情形之一的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人。’本次交易中，杭钢集团通过本次发行股份购买资
产取得上市公司股份，杭钢集团为上市公司控股股东，杭钢集团已出具《关于股
份锁定期的承诺函》，具体内容详见本预案之‘重大事项提示’之‘九、本次交
易相关方做出的承诺’之‘（二）本次交易中交易对方的有关承诺情况’。相关股
份锁定期承诺内容符合《重组管理办法》的相关规定。
（2）本次交易中相关股份锁定期符合《收购管理办法》的相关规定
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，‘有下列情形之一的，相关投资
8-1-31
者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构
申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
东大会同意投资者免于发出要约。’鉴于本次交易中，杭钢集团通过本次发行股
份购买资产取得上市公司股份，杭钢集团已出具《关于股份锁定期的承诺函》，
具体内容详见本预案之‘重大事项提示’之‘九、本次交易相关方做出的承诺’
之‘（二）本次交易中交易对方的有关承诺情况’。相关股份锁定期承诺内容符合
《收购管理办法》的相关规定。
同时，根据《收购管理办法》第七十四条的规定，‘在上市公司收购中，收
购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。’杭钢集团对
于本次交易前已持有股份的情况，亦已出具《关于股份锁定期的承诺函》，具体
内容详见本预案之‘重大事项提示’之‘九、本次交易相关方做出的承诺’之‘（二）
本次交易中交易对方的有关承诺情况’。相关股份锁定期承诺内容符合《收购管
理办法》的相关规定。”
综上，本次交易中杭钢集团已出具关于股份锁定期的承诺函，相关股份锁定
期安排符合《重组管理办法》及《收购管理办法》等相关规定的要求。”
五、预案披露，紫光环保主要从事污水处理及相关运营服务，通过与地方
政府签署特许经营协议开展业务，同时也从事环保设备贸易业务。最近两年一
期紫光环保投资活动和筹资活动现金流持续为负。请公司补充披露：（1）紫光
环保的主要经营模式，包括采购、生产、销售、结算模式等；（2）目前签署的
特许经营协议、运营情况、收费标准等；（3）最近两年一期贸易业务的收入规
模、主要交易对象，说明开展贸易业务的原因，是否具有商业实质；（4）筹资
活动现金流明细，说明连续多年持续流出的原因；（5）在建项目情况，在筹资
现金流持续流出的情况下，紫光环保项目投资的主要资金来源，是否存在资金
压力。请财务顾问发表意见。
答复：
8-1-32
1、紫光环保的主要经营模式，包括采购、生产、销售、结算模式等
上市公司已在重组预案“第四章标的资产基本情况”之“一、紫光环保”之
“（三）主营业务发展情况”补充披露如下信息：
“3、采购模式
紫光环保的采购主要包括建设期采购以及运营期采购。其中，建设期采购主
要为对污水处理设施进行建设为目的进行的采购；运营期采购为满足日常污水处
理运营进行的采购，主要包括药剂、设备设施大修重置、备品备件、电力能源等。
建设期采购模式：项目建设期间，紫光环保各子公司成立项目部，项目部根
据项目协议、施工图等排出项目施工、采购、调试总体进度计划。紫光环保工程
部负责土建安装、工程咨询类采购，紫光环保采购部负责工艺、电气、仪表等设
备、物资类采购。紫光环保工程部、采购部根据项目总体进度计划，划分采购项
目，经分管副总经理审批，招标领导小组同意后，通过招投标、比价等形式，落
实公司下达的采购指令，确定供应商，并根据项目需求签署采购协议。
运营期采购模式：每年第四季度，紫光环保各子公司上报下一年度采购计划。
采购计划需经紫光环保运营部审核、分管副总经理、总经理审批。紫光环保各子
公司根据批准的采购计划，提出采购项目立项申请。紫光环保采购部负责设备、
药剂等物资采购，紫光环保运营部负责服务类采购。紫光环保采购部、运营部根
据招标领导小组下达的采购指令，通过招投标、比价等形式确定供应商。其中药
剂、服务类采购签署合作框架协议，确定全年采购数量、金额等条款，后续日常
采购过程中，紫光环保采购部通过订单的形式分批采购；设备类采购按需签署采
购协议。日常的小额采购由紫光环保各子公司自行采购。
4、运营及生产模式
紫光环保主要通过特许经营模式或委托运营模式进行日常运营及生产。
（1）特许经营项目运营模式
采用特许经营模式的项目主要通过 BOT（建设—运营—移交）、TOT（移交—
运营—移交）等模式开展。
BOT 模式下，通常由政府（或指定部门）通过特许经营协议，授予运营方
8-1-33
承担污水处理设施项目的投融资、建设、运营。在特许经营期内，运营方拥有投
资建设污水处理设施的所有权和经营权，通过提供污水处理服务并向政府指定的
有关部门收取相应服务费用，回收项目投融资和运营成本，并获得合理回报。特
许经营期满后，运营方将污水处理设施无偿移交给政府（或指定部门）。另外，
与企业签署的投资建设运营协议的运营模式也是 BOT 模式。
TOT 模式下，通常由政府（或指定部门）通过公开招标方式，向运营方出
让已建成的污水处理设施的资产和特许经营权。在特许经营期内，运营方拥有污
水处理设施的所有权和经营权，通过提供污水处理服务并向政府指定的有关部门
收取相应服务费用，回收项目的投融资和运营成本，并获得合理回报。特许经营
期满后，运营方将设施无偿移交给政府（或指定部门）。
（2）委托运营项目运营模式
委托运营项目指政府有关部门或企业将建成或即将建成的污水处理项目，整
体委托给运营方进行运营管理，并在委托运营协议期限内向运营方支付污水处理
费或运维费。
5、销售模式
紫光环保的销售模式主要分为投标和谈判两种形式，并通过签订较长期限的
合同来实现自身经济效益。投标模式一般包括：报名投标污水处理厂项目、踏勘
项目情况、编制标书、测算投标价格、参加投标、中标后谈判协议条款、签订协
议等步骤。谈判模式一般包括：与业主方沟通了解项目情况、谈判确定协议条款
及水价、签订协议等步骤。协议签订完成后，紫光环保根据项目的不同要求采用
特许经营模式或委托运营模式，在协议期限内向业主方收取污水处理费或运维
费。
6、结算模式
紫光环保与业主签订长期合作协议，根据污水处理量或协议约定的基本数量
收取污水处理费，或向业主方收取运维费。按照协议约定的结算期，紫光环保定
期向业主方发出付款通知单，包括污水处理水量、价格或委托处理费等信息。业
主确认信息无误后，紫光环保根据双方确认的结算单开票，业主方在结算期内完
成结算。”
8-1-34
2、目前签署的特许经营协议、运营情况、收费标准等
上市公司已在重组预案“第四章标的资产基本情况”之“一、紫光环保”之
“（三）主营业务发展情况”补充披露如下信息：
“7、紫光环保特许经营权、项目运营情况及收费标准
截至本预案签署日，紫光环保及其子公司签署的主要特许经营协议、项目运
营情况及收费标准如下：
8-1-35
序号 公司名称 特许经营协议 到期时间 运营情况 协议中约定的基础收费标准
污水处理服务费初始单价为 1.037 元/
1 《浦江县四座污水处理厂 PPP 项目特许经营协议》 2041 年 1 月 21 日 运营
立方米
2 《浦江县四座污水处理厂除臭项目 BOT 协议》 2026 年 3 月 31 日 运营 臭气处理服务费为 573.4 万元/年
浦江紫光
三座运 污水处理服务费初始单价为 1.037 元/
《〈浦江县四座污水处理厂 PPP 项目特许经营协议〉
3 2041 年 1 月 20 日 营、一座 立方米，提标项目的污水处理服务费单
之补充协议》
在建 价为 0.808 元/立方米
污水处理服务费初始单价为 1.57 元/立
4 《开化县城市污水处理 PPP 项目特许经营权协议》 2044 年 1 月 1 日 运营
方米
污水处理服务费初始单价为 1.57 元/立
《开化县城市污水处理 PPP 项目特许经营协议及污
5 开化紫光 2044 年 1 月 1 日 运营 方米，提标项目污水处理服务费单价为
水处理服务协议补充协议》
0.89 元/立方米
污水处理服务费初始单价为 1.57 元/立
6 《开化县城市污水处理 PPP 项目污水处理服务协议》 2044 年 1 月 1 日 运营
方米
《瑞安市江南污水处理厂厂网一体化工程 PPP 项目 污水处理服务费初始单价为 3.836 元/
7 2046 年 10 月 13 日 运营
合同》 立方米
瑞安紫光
《瑞安市江南污水处理厂提标改造工程 PPP 项目合 提标项目的污水处理服务费单价为 0.61
8 2046 年 10 月 13 日 运营
同》 元/立方米
《洋河新区污水处理厂提升改造 PPP 项目特许经营 污水处理服务费初始单价为 0.827 元/
9 2046 年 7 月 26 日 运营
协议》 立方米
宿迁洋河
污水处理服务费初始单价为 0.907 元/
紫光 《〈洋河新区污水处理厂提升改造 PPP 项目特许经营
10 2046 年 7 月 26 日 运营 立方米（包含污泥处置费 0.08 元/立方
协议〉之补充协议》
米）
污水处理厂：2044 年 7 污水处理服务费初始单价为 1.5 元/立方
11 遂昌紫光 《遂昌县污水处理厂 PPP 项目特许经营协议》 运营
月 1 日；垃圾渗滤液： 米；渗滤液处理费补贴为 80 元/立方米
8-1-36
序号 公司名称 特许经营协议 到期时间 运营情况 协议中约定的基础收费标准
2047 年 1 月 2 日
污水处理服务费初始单价为 1.5 元/立方
《遂昌县污水处理厂 PPP 项目特许经营协议补充协
12 2044 年 9 月 1 日 运营 米，提标项目的污水处理服务费单价为
议》
0.7383 元/立方米
污水处理服务费初始单价为 2.10 元/立
13 德清紫光 《德清县新安镇污水处理厂项目特许经营协议》 2048 年 10 月 31 日 运营 方米，印染废水预处理段初始污水处理
服务费单价为 0.819 元/立方米
《松阳县污水处理厂及污水管网 PPP 项目特许经营 污水处理服务费初始单价为 0.809 元/
14 2044 年 6 月 28 日 运营
协议》 立方米
松阳紫光 提标项目的污水处理服务费单价为 0.37
《〈松阳县污水处理厂及污水管网 PPP 项目特许经营
15 2044 年 6 月 28 日 运营 元/立方米（包含 0.11 元/立方米浮动价
协议〉之补充协议》
格）
2040 年 12 月 31 日（二
污水处理服务费初始单价为 0.88 元/立
16 《宿迁市河西污水处理厂特许经营协议》 期一阶段协议约定顺 运营
方米
延至该时间）
2040 年 12 月 31 日（二 污水处理服务费初始单价为 0.88 元/立
17 《宿迁市河西污水处理厂特许经营协议补充协议》 期一阶段协议约定顺 运营 方米，提标项目的污水处理服务费单价
延至该时间） 为 0.17 元/立方米
宿迁紫光
《宿迁市河西污水处理厂二期扩建（BOT）项目特许 污水处理服务费初始单价为 1.18 元/立
18 2040 年 12 月 31 日 运营
经营协议》 方米
《宿迁市河西污水处理厂二期扩建（BOT）工程特许 污水处理服务费初始单价为 1.18 元/立
19 2040 年 12 月 31 日 运营
经营协议补充协议》 方米
污水处理服务费初始单价为 1.26 元/立
20 《关于解决污水处理厂污泥处置费用的报告》 2040 年 12 月 31 日 运营
方米（包含污泥处置费 0.08 元/立方米）
8-1-37
序号 公司名称 特许经营协议 到期时间 运营情况 协议中约定的基础收费标准
《桐庐县分水镇下白沙污水处理（TOT）项目特许经 污水处理服务费初始单价为 1.87 元/立
21 桐庐紫光 2042 年 6 月 30 日 运营
营协议》 方米
《福州元洪投资区污水处理厂一期 TOT、二期 BOT 污水处理服务费初始单价为 1.67 元/立
22 福州紫光 2040 年 3 月 31 日 运营
项目特许经营协议》 方米
污水处理服务费初始单价为 0.456 元/
23 《襄樊市鱼梁洲污水处理厂 BOT 项目特许经营协议》 运营
立方米
《襄樊市鱼梁洲污水处理厂二级处理工程扩建项目项 污水处理服务费初始单价为 0.456 元/
24 运营
襄阳紫光 目协议》 2031 年 7 月 27 日 立方米
污水处理服务费初始单价为 0.4896 元/
《襄阳市鱼梁洲污水处理厂一级 A 提标改造项目项目
25 运营 立方米，提标项目的污水处理服务费单
协议》
价为 0.49 元/立方米
《常山县天马污水处理厂改扩建及运维项目特许经营 污水处理服务费初始单价为 0.775 元/
26 运营
协议》 立方米
常山紫光 2041 年 1 月 31 日 污水处理服务费初始单价为 0.839 元/
《常山县天马污水处理厂改扩建及运维项目特许经营
27 运营 立方米，提标项目的污水处理服务费单
协议补充协议》
价为 0.698 元/立方米
污水处理服务费初始单价为 1.97 元/立
28 青田紫光 《青田县金三角污水处理厂项目特许经营协议》 2047 年 2 月 22 日 运营
方米
《宣城市（敬亭圩）污水处理厂 BOT 项目特许经营
初始污水处理服务费初始单价为 0.735
29 协议》、《宣城市（敬亭圩）污水处理厂 BOT 项目 运营
元/立方米
污水处理服务协议》
宣城紫光 2039 年 8 月 30 日
污水处理服务费初始单价为 0.675 元/
《宣城市（敬亭圩）污水处理厂 BOT 项目特许经营
30 运营 立方米；提标项目的污水处理服务费单
协议、污水处理服务协议补充协议》
价为 0.140 元/立方米
8-1-38
序号 公司名称 特许经营协议 到期时间 运营情况 协议中约定的基础收费标准
《宣城市（敬亭圩）污水处理厂 BOT 项目特许经营
31 运营 污泥处理单价为 163 元/吨
协议补充协议》
污水处理服务费初始单价为 0.82 元/立
32 《盱眙县城南污水处理厂特许经营合同》 运营
方米
2031 年 9 月 10 日
《盱眙县城南污水处理厂一期提标改造及二期扩建 污水处理服务费初始单价为 0.82 元/立
33 盱眙紫光 运营
BOT 项目特许经营合同》 方米
《盱眙县城南污水处理厂一期提标改造及二期扩建 提标项目的污水处理服务费单价为 0.33
34 2031 年 9 月 10 日 运营
BOT 项目污水处理服务合同》 元/立方米
污水处理服务费初始单价为 1.19 元/立
35 龙游紫光 《龙游县湖镇镇污水处理厂 BOT 项目特许经营协议》 2042 年 8 月 10 日 运营
方米
《三门县城市污水处理工程（一期 TOT、二期 BOT） 污水处理服务费初始单价为 1.06 元/立
36 运营
特许经营协议》 方米
三门紫光 2034 年 12 月 30 日
《三门县城市污水处理厂一期、二期一级 A 提标工程 提标项目的污水处理服务费单价为 0.28
37 运营
BOT 项目特许经营框架协议》 元/立方米
《象山县中心城区污水处理厂（一期）建设一运营一 污水处理服务费初始单价为 0.93 元/立
38 运营
移交（BOT）特许经营权协议》 方米
污水处理服务费初始单价为 0.61 元/立
39 《象山县中心城区污水处理厂二期项目 BOT 协议》 运营
象山紫光 2027 年 9 月 11 日 方米
《〈象山县中心城区污水处理厂（一期）建设-运营- 污水处理服务费初始单价为 0.84 元/立
40 移交（BOT）特许经营权协议〉和〈象山县中心城区 运营 方米，提标项目的污水处理服务费单价
污水处理厂二期项目 BOT 协议〉补充协议》 为 0.05 元/立方米
《临海市城市污水处理厂扩（迁）建一期 PPP 项目特 污水处理服务费初始单价为 1.23 元/立
41 运营
临海紫光 许经营协议》 2050 年 4 月 1 日 方米
42 《临海市城市污水处理厂扩（迁）建一期 PPP 项目特 运营 污水处理服务费初始单价为 1.23 元/立
8-1-39
序号 公司名称 特许经营协议 到期时间 运营情况 协议中约定的基础收费标准
许经营协议补充协议》 方米，提标项目的污水处理服务费单价
为 0.38 元/立方米；二期运营后，提标
项目的污水处理服务费单价为 0.413 元/
立方米
污水处理服务费初始单价为 0.82 元/立
43 《凤阳污水处理 BOT 特许经营协议》 2029 年 2 月 28 日 运营
方米
《凤阳污水处理厂 BOT 项目特许经营协议/污水处理 提标项目的污水处理服务费单价为
44 2029 年 2 月 28 日 运营
服务协议补充协议》 0.3088 元/立方米
凤阳紫光
污水处理服务费初始单价为 1.554 元/
45 《凤阳县污水处理厂 BOT 项目二期工程补充协议》 2029 年 2 月 28 日 运营
立方米
污水处理服务费初始单价为 1.572 元/
46 《凤阳县污水处理厂 BOT 项目提标扩建补充协议》 2029 年 2 月 28 日 在建
立方米
按桐庐县物价局桐价（2015）50 号文
桐庐富春 《桐庐县富春江镇自来水供水项目投资与经营合作协 件执行，居民生活用水 1.5 元／吨；非
47 永久 运营
江紫光 议书》 居民生活用水 2.3 元／吨；特种行业用
水 2.65 元／吨
注：价格为含税价格；根据部分协议约定，实际污水处理量的大小会对基础收费标准产生一定影响，运营期间污水处理服务费将会根据物价、实际投资
金额等因素进行调整。
8-1-40
3、最近两年一期贸易业务的收入规模、主要交易对象，说明开展贸易业务的原因，
是否具有商业实质
上市公司已在重组预案“第四章标的资产基本情况”之“一、紫光环保”之“（四）
主营业务财务数据及指标”补充披露如下信息：
“2、涉及贸易收入的相关事项
（1）贸易收入的基本情况
2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-4 月，紫光环保贸易业务收入规模分别为
4,133.85 万元、22.57 万元及 283.19 万元，占营业收入比例分别为 8.57%、0.04%及
1.54%。2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-4 月，紫光环保贸易业务主要交易对象及
交易情况如下：
2021 年 1-4 月
序 交易金额
交易对象 贸易商品类型 占贸易收入比例 占营业收入比例
号 （万元）
浙江省建工集团有
1 污水处理设备 283.19 100.00% 1.54%
限责任公司
合计 283.19 100.00% 1.54%
2020 年度
序 交易金额
交易对象 贸易商品类型 占贸易收入比例 占营业收入比例
号 （万元）
杭州钢铁集团有限
1 污水处理设备 22.57 100.00% 0.04%
公司
合计 22.57 100.00% 0.04%
2019 年度
序 交易金额
交易对象 贸易商品类型 占贸易收入比例 占营业收入比例
号 （万元）
杭州康瑞迪贸易有
1 污水处理设备 3,621.21 87.60% 7.50%
限公司
浙江省工业设计研
2 污水处理设备 376.05 9.10% 0.78%
究院
江苏碧海环保科技
3 污水处理设备 136.59 3.30% 0.28%
有限公司
合计 4,133.85 100.00% 8.57%
注：以上数据未经审计。
（2）贸易收入开展的原因及商业实质
紫光环保长期深耕于污水处理行业，在浙江省内具有良好的口碑和信誉度。为恰当
8-1-41
购置污水处理所需设备，中小污水处理公司会直接联系紫光环保或通过贸易公司间接联
系紫光环保进行设备采购。报告期内，紫光环保从事该业务主要原因为，相关污水处理
设备贸易业务可为紫光环保带来一定收入，并且有助于紫光环保维系其与设备供应商的
业务关系。未来紫光环保将不会把贸易业务作为主要发展方向。
经穿行测试，核查紫光环保与贸易业务客户的销售合同及对应的发票、出库单、记
账凭证、收款凭证、部分物流单据等资料，核查紫光环保与供应商的采购合同及对应的
发票、出库单、记账凭证、转账凭证等资料，并核查贸易业务客户与最终客户的销售合
同及对应的部分发票、部分转账凭证等资料，紫光环保最近两年及一期的贸易业务具备
商业实质。
综上，紫光环保开展贸易业务的主要原因为获得贸易收入及维系业务关系。经核
查，紫光环保最近两年及一期的贸易业务具备商业实质。”
4、筹资活动现金流明细，说明连续多年持续流出的原因
上市公司已在重组预案“第四章标的资产基本情况”之“一、紫光环保”之“（四）
主营业务财务数据及指标”补充披露如下信息：
“3、筹资活动现金流明细
2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-4 月，紫光环保筹资活动产生的现金流净额分
别为-2,729.61 万元、-13,506.43 万元和-8,291.41 万元。2019 年度、2020 年度及 2021
年 1-4 月，紫光环保筹资活动现金流明细如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 13,978.00 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 120,544.00 121,000.00 112,000.00
筹资活动现金流入小计 134,522.00 121,000.00 112,000.00
偿还债务支付的现金 - 4,477.00 2,782.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 20,694.66 3,347.43 17,932.90
8-1-42
项目 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 110.00 - -
支付其他与筹资活动有关的现金 122,118.74 126,486.55 94,014.72
筹资活动现金流出小计 142,813.41 134,310.98 114,729.61
筹资活动产生的现金流量净额 -8,291.41 -13,310.98 -2,729.61
注：上述财务数据均未经审计。
其中，收到其他与筹资活动有关的现金的构成具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
杭钢集团拆借款 120,500.00 - -
杭钢股份拆借款 - 121,000.00 112,000.00
子公司小股东拆借款 44.00 - -
收到其他与筹资活动有关的现金合计 120,544.00 121,000.00 112,000.00
其中，支付其他与筹资活动有关的现金的构成情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
归还杭钢集团拆借款 6,000.00 - -
归还杭钢股份拆借款 114,500.00 116,500.00 89,800.00
支付杭钢股份拆借款利息 1,618.74 4,778.72 3,994.19
归还浙江德清杭钢富春再生科技有限公司拆
- 5,000.00 -
借款
归还浙江德清杭钢富春再生科技有限公司拆
- 207.83 220.52
借款利息
收到其他与筹资活动有关的现金合计 122,118.74 126,486.55 94,014.72
报告期内紫光环保筹资活动现金流流出的主要事项为：（1）紫光环保 2021 年 1-4
月向原股东杭钢股份支付股利 19,590.50 万元，2020 年向股东浦华环保支付股利
307.13 万元，2019 年度向原股东杭钢股份支付股利 14,692.87 万元，因该等支付股利
行为在基准日前，支付股利的财务影响已体现在紫光环保财务数据中，支付股利后，紫
光环保的净资产减少，所以紫光环保估值也相应减少，该等股利支付行为会使得紫光环
保估值相应减少，但不会影响紫光环保正常的生产经营；（2）紫光环保 2020 年偿还交
通银行股份有限公司金华浦江支行、中国工商银行股份有限公司瑞安支行借款本金共计
8-1-43
4,477.00 万元；2019 年度偿还交通银行股份有限公司金华浦江支行、中国工商银行股
份有限公司瑞安支行借款本金共计 2,782.00 万元；（3）截至本反馈回复出具日，紫光
环保与杭钢股份无资金拆借余额，紫光环保从杭钢集团拆入资金本金余额 8.90 亿元。
若扣除上述支付股利以及偿还银行借款影响因素，紫光环保 2019 年度、2020 年
度、2021 年 1-4 月筹资活动产生的现金流量净额分别为 14,745.26 万元、-8,526.85 万
元、11,299.09 万元，报告期内合计筹资活动产生的现金流净额合计为 17,517.50 万元。
综上，紫光环保 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-4 月现金流持续流出的主要原
因，一方面为紫光环保分别于 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-4 月向股东分配股利，
另一方面为紫光环保于 2019 年度及 2020 年度偿还银行借款。”
5、在建项目情况，在筹资现金流持续流出的情况下，紫光环保项目投资的主要资
金来源，是否存在资金压力
上市公司已在重组预案“第四章标的资产基本情况”之“一、紫光环保”之“（四）
主营业务财务数据及指标”补充披露如下信息：
“4、在建项目情况及资金来源
（1）在建项目情况
截至目前，紫光环保在建项目具体情况如下：
序 实施 设计处理 开工时 预计完 预计投资金 已投资金额
建设项目名称
号 主体 规模 间 工时间 额（万元） （万元）
凤阳县污水处理厂提 凤阳 7.5 万吨/ 2020 年 1 2021 年
1 14,987.00 2,278.00
标扩建项目 紫光 日 月 11 月
浦江四座污水处理厂 浦江 16.8 万吨 2019 年 2022 年 6
2 24,706.00 11,162.00
提标扩容项目 紫光 /日 12 月 月
（2）紫光环保项目投资的主要资金来源，是否存在资金压力
紫光环保 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-4 月现金流量表主要财务指标如下所示：
现金流量项目 2021年1-4月 2020年度 2019年度
经营活动产生的现金流量净额 5,117.11 30,459.09 16,307.24
投资活动产生的现金流量净额 -4,864.88 -20,607.91 -17,654.51
筹资活动产生的现金流量净额 -8,291.41 -13,310.98 -2,729.61
现金及现金等价物净增加额 -8,039.18 -3,459.34 -4,076.53
8-1-44
紫光环保 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-4 月筹资活动产生的现金流持续流出主
要原因为分配股利及偿还银行借款。紫光环保 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-4 月的
经营活动产生的现金流量净额累计合计为 51,883.44 万元，投资活动产生的现金流净额
累计合计为-43,127.30 万元，报告期内紫光环保经营活动产生的现金流净额可覆盖投
资活动产生的现金流量流出。同时，截至目前，紫光环保的在建项目拟投入资金为
26,253.00 万元，紫光环保截至 2021 年 4 月 30 日货币资金余额为 11,669.05 万元。因
此，紫光环保项目投资的主要资金来源为紫光环保日常经营及自有货币资金。
考虑到紫光环保业务发展方向，在承接新的污水处理项目或者提标改造项目时通常
需要大量的资金投入，这也是制约紫光环保业务发展的主要因素之一。一方面，紫光环
保将根据自身经营情况拟定投资计划，对经营活动、投资活动、筹资活动现金流进行有
效管理和匹配，避免出现资金压力较大的情况。另一方面，本次重组中上市公司拟向特
定投资者以非公开发行股票的形式募集配套资金，在一定程度上可以有效缓解紫光环保
的资金压力。通过本次重组，紫光环保将成为上市公司的控股子公司，后续可以借助上
市公司平台进行融资，可以更加有效的促进业务发展、缓解资金压力。因此，紫光环保
的资金压力处于可控状态。
综上，紫光环保项目投资的主要资金来源为紫光环保日常经营及自有货币资金。紫
光环保将根据自身经营情况拟定投资计划，其资金压力处于可控状态。”
六、预案披露，象山环保主要通过签署委托运营协议和服务协议，为象山县污水
处理厂、污水处理设施提供运维服务盈利。2021 年 4 月末象山环保净资产较 2020 年
末大幅增长 279.44%。最近两年一期象山环保毛利率持续下滑。请公司补充披露：（1）
象山环保目前已签订的委托运营服务协议、主要内容、运营期限及到期后的相关安排，
是否具有持续盈利能力；（2）净资产大幅增长的原因，若涉及增资情况，补充披露增
资原因、增资时间、增资价格等信息，以及对象山环保评估作价的影响；（3）结合象
山环保业务开展情况说明毛利率持续下滑的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
答复：
1、象山环保目前已签订的委托运营服务协议、主要内容、运营期限及到期后的相
关安排，是否具有持续盈利能力
上市公司在重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“二、象山环保”之“（三）
8-1-45
主营业务发展情况”之“3、签署的项目协议”补充披露如下信息：
“3、签署的项目协议
象山环保目前签署的项目均为委托运营服务项目、污水处理设施运维管理项目及
ROT 项目，相关业务资质齐备。象山环保目前签署的主要项目协议情况如下：
序号 运营协议名称 运营协议主要内容 运营期限
《象山县城东污水处理厂、鹤 运营管理象山县城东污水处
2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12
1 浦污水处理厂、贤庠污水处理 理厂、鹤浦污水处理厂及贤庠
月 31 日
厂委托运营服务协议》 污水处理厂
《象山县西周污水处理厂委 运营管理象山县西周污水处 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12
2
托运营服务协议》 理厂 月 31 日
《象山县定塘镇农村生活污
运维管理定塘镇、街道内 28 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12
3 水处理设施运维管理项目项
个村农村生活污水处理设施 月 31 日
目协议》
《象山县高塘岛乡农村生活 运维管理高塘岛乡、街道内
2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12
4 污水处理设施运维管理项目 18 个村农村生活污水处理设
月 31 日
项目协议》 施
《象山县鹤浦镇农村生活污
运维管理鹤浦镇、街道内 31 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12
5 水处理设施运维管理项目项
个村农村生活污水处理设施 月 31 日
目协议》
《象山县黄避岙乡农村生活 运维管理黄避岙乡、街道内
2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12
6 污水处理设施运维管理项目 34 个村农村生活污水处理设
月 31 日
项目协议》 施
《象山县茅洋乡农村生活污
运维管理茅洋乡、街道内 21 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12
7 水处理设施运维管理项目协
个村农村生活污水处理设施 月 31 日
议》
《象山县墙头镇农村生活污
运维管理墙头镇、街道内 39 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12
8 水处理设施运维管理项目项
个村农村生活污水处理设施 月 31 日
目协议》
《象山县石浦镇农村生活污
运维管理石浦镇、街道内 50 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12
9 水处理设施运维管理项目项
个村农村生活污水处理设施 月 31 日
目协议》
《象山县晓塘乡农村生活污
运维管理晓塘乡、街道内 31 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12
10 水处理设施运维管理项目项
个村农村生活污水处理设施 月 31 日
目协议》
《象山县丹东街道农村生活
运维管理丹东街道内 25 个村 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12
11 污水处理设施运维管理项目
农村生活污水处理设施 月 31 日
项目协议》
《象山县丹西街道农村生活
运维管理丹西街道内 33 个村 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12
12 污水处理设施运维管理项目
农村生活污水处理设施 月 31 日
项目协议》
《象山县贤庠镇农村生活污
运维管理贤庠镇、街道内 28 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12
13 水处理设施运维管理项目项
个村农村生活污水处理设施 月 31 日
目协议》
8-1-46
《象山县大徐镇农村生活污
运维管理大徐镇 32 个村农村 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12
14 水处理设施运维管理项目项
生活污水处理设施 月 31 日
目协议》
《象山县东陈乡农村生活污
运维管理东陈乡 39 个村农村 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12
15 水处理设施运维管理项目项
生活污水处理设施 月 31 日
目协议》
《象山县爵溪街道农村生活
运维管理爵溪街道 5 个村农 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12
16 污水处理设施运维管理项目
村生活污水处理设施 月 31 日
项目协议》
《象山县泗洲头镇农村生活
运维管理泗洲头镇 1 个村农 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12
17 污水处理设施运维管理项目
村生活污水处理设施 月 31 日
项目协议》
《象山县涂茨镇农村生活污
运维管理涂茨镇 21 个村农村 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12
18 水处理设施运维管理项目项
生活污水处理设施 月 31 日
目协议》
《象山县西周镇农村生活污
运维管理西周镇 74 个村农村 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12
19 水处理设施运维管理项目项
生活污水处理设施 月 31 日
目协议》
《象山县新桥镇农村生活污
运维管理新桥镇 45 个村农村 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12
20 水处理设施运维管理项目项
生活污水处理设施 月 31 日
目协议》
《象山县城东污水处理厂提 对城东县污水处理厂实施提
建设运营期 21 年，自项目开
21 标改造项目投资建设运营协 标改造项目的投融资、建设，
工日 2021 年 6 月 1 日起算
议》 并对整体设施进行运营维护
《象山县西周污水处理厂技 对西周污水处理厂实施提标
建设运营期 21 年，自项目开
22 改提标 ROT 项目特许经营协 改造项目的投融资、建设，并
工日 2020 年 9 月 16 日起算
议》 对整体设施进行运营维护
对中心城区污水处理厂实施
《象山县中心城区污水处理
提标改造项目的投融资、建 建设运营期 21 年，自项目开
23 厂提标改造 ROT 项目特许经
设，并对整体设施进行运营维 工日 2020 年 8 月 28 日起算
营协议》
护
注：象山环保于 2017 年 5 月设立，经象山县人民政府批准或授权的下属相关单位或机构于 2018 年
初与象山环保签订相关污水处理项目的委托运营协议，委托运营管理期限均为自 2018 年初（2018
年 1 月或 2 月）至 2019 年 12 月 31 日；上表中相关协议为由于象山环保的前次委托运营协议到期，
于 2020 年重新签订的相关协议情况。
根据象山县人民政府与环保集团于 2017 年 1 月签署的《合作框架协议》，象山环保
可根据实际情况采用 TOT、ROT、BOT、委托与运营或其他方式开展相关污水处理业务。
由于 TOT、ROT、BOT 的运营方式对于项目前期资金投入相对较高、协议期限相对较长、
项目风险相对较大，且对于象山县人民政府辖区内城乡污水处理相关资产仍处于初步合
作及梳理阶段，象山环保目前阶段主要采用项目前期资金投入相对较小、协议期限相对
较短、项目风险相对较小的委托运营模式。同时，随着象山环保对象山县人民政府辖区
内城乡污水处理相关资产的合作深入和梳理细化，以及自身资金规模的不断壮大，象山
8-1-47
环保正在逐渐尝试采取协议期限相对较长的 ROT 运营合作模式。象山水务持有象山环保
49%的股权，使得象山环保持续开发象山县相关污水处理项目时具备一定资源优势。象
山环保 2019 年、2020 年及 2021 年 1-4 月净利润分别为 241.78 万元、553.35 万元及
127.95 万元，具有一定的盈利能力。
由于我国水务行业的发展趋势主要围绕加快水务行业市场化，不能完全排除象山环
保有关委托运营协议到期后不能续签的情况。若该等协议不能续签，将对象山环保未来
的盈利性造成一定影响。
综上，综合考虑象山环保目前运营模式、历史经营情况、资源优势等方面，象山环
保具有一定的持续盈利能力。”
2、净资产大幅增长的原因，若涉及增资情况，补充披露增资原因、增资时间、增
资价格等信息，以及对象山环保评估作价的影响
上市公司在“第四章 标的资产基本情况”之“二、象山环保”之“（四）主要财务
数据及指标”补充披露如下信息：
“1、净资产大幅增长的原因
截至 2021 年 4 月 30 日，象山环保净资产大幅增长系因环保集团及象山水务集团分
别对象山环保认缴出资额进行实缴所致，具体情况如下：
象山环保系由环保集团和象山水务于 2017 年 5 月共同出资设立，注册资本 10,000
万元，其中环保集团以货币认缴出资 5,100 万元，象山水务以货币和实物认缴出资 4,900
万元。
2017 年 5 月，象山水务向象山环保实缴人民币 490 万元注册资本，环保集团向象
山环保实缴人民币 510 万元注册资本。
2021 年 2 月，环保集团向象山环保以货币形式缴纳出资额 2,550 万元，象山水务
向象山环保以货币形式缴纳出资额 2,450 万元。本次出资额缴纳完成后，环保集团对象
山环保的实缴出资额由 510 万元增至 3,060 万元，象山水务对象山环保的实缴出资额由
490 万元增至 2,940 万元。
综上，象山环保净资产大幅增长的原因为环保集团及象山水务对象山环保认缴出资
额进行了实缴，本次重组中象山环保的评估作价较去年重组时将相应提高。”
8-1-48
3、结合象山环保业务开展情况说明毛利率持续下滑的原因及合理性
（1）本预案（修订版）财务数据与预案披露财务数据的差异说明
8-1-49
A、预案（修订版）财务数据与预案已披露财务数据的差异对比
单位：万元
2021-4-30 2020-12-31 2019-12-31
资产负债项目 预案 预案 预案
预案 差异 预案 差异 预案 差异
（修订版） （修订版） （修订版）
资产总计 10,082.00 9,092.78 989.22 8,695.58 6,247.55 2,448.03 6,523.28 2,512.50 4,010.78
负债合计 2,907.70 2,169.89 737.81 6,649.23 4,423.03 2,226.20 5,030.28 1,019.88 4,010.40
归属于母公司所有者权益合计 7,174.30 6,922.89 251.41 2,046.35 1,824.52 221.83 1,493.00 1,492.61 0.39
2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
收入利润项目 预案 预案 预案
预案 差异 预案 差异 预案 差异
（修订版） （修订版） （修订版）
营业收入 2,399.10 2,559.68 -160.58 6,487.92 7,910.33 -1,422.41 6,412.90 2,626.05 3,786.85
营业利润 170.85 131.39 39.46 734.00 460.14 273.86 323.72 389.07 -65.35
利润总额 170.84 131.38 39.46 734.00 460.13 273.87 323.72 389.07 -65.35
归属于母公司所有者的净利润 127.95 98.37 29.58 553.35 331.91 221.44 241.78 290.78 -49
2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
现金流量项目 预案 预案 预案
预案 差异 预案 差异 预案 差异
（修订版） （修订版） （修订版）
经营活动产生的现金流量净额 -2,084.25 -2,084.25 0 1,590.43 1,590.43 0 61.42 61.42 0
投资活动产生的现金流量净额 -1,281.01 -1,281.01 0 -1,229.41 -1,229.41 0 -131.70 -131.70 0
筹资活动产生的现金流量净额 5,000.00 5,000.00 0 - - - - - -
8-1-50
现金及现金等价物净增加额 1,634.74 1,634.74 0 361.03 361.03 0 -70.29 -70.29 0
2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
/2021-4-30 /2020-12-31 /2019-12-31
主要财务指标
预案 预案 预案
预案 差异 预案 差异 预案 差异
（修订版） （修订版） （修订版）
资产负债率 28.84% 23.86% 4.98% 76.47% 70.80% 5.67% 77.11% 40.59% 36.52%
毛利率 3.20% 6.44% -3.24% 13.50% 8.35% 5.15% 13.39% 25.33% -11.94%
8-1-51
B、预案（修订版）财务数据与预案已披露财务数据的差异分析
2021 年 1-4 月/2021-4-30 数据差异分析
单位：万元
科目 修订版 预案 差异 调整原因
①公司补入以前年度工程应收未收的工程款
11,437,639.47 元；②对污水处理服务费应收
未收部分进行暂估调整 2,801.37 元；③公司
跨期调整有误，相应调整应收账款
应收账款 3,036.93 1,306.51 1,730.42
-2,018,761.73 元；④根据调整后的应收账款
将部分应收账款转入合同资产列报
9,045,691.87 元；⑤根据审定应收账款重新
厘定坏账准备-1,163,127.52 元
系预付账款-346,226.00 元为支付 2020 年度
预付款项 11.68 46.30 -34.62
电费，相应调整至 2020 年度电费成本
根据调整的其他应收款重新厘定坏账准备相
其他应收款 11.69 11.82 -0.13
应调整-1,296.16 元
① 确 认 在 建 ROT 项 目 的 合 同 资 产
36,316,158.85 元；②根据调整后的应收账款
合同资产 4,359.72 1,578.40 2,781.32 将 部 分 应 收 账 款 转 入 合 同 资 产 列 报
9,045,691.87 元；③根据合同资产重新厘定
坏账准备相应调整 542,741.51 元
其他流动资 根据调整后的应交税费不存在预缴增值税，
- 218.10 -218.10
产 相应调整冲回 2,180,993.78 元
将期初原计入无形资产的 ROT 项目无形资产
无形资产 0.59 3,332.35 -3,331.76
转入留存收益 33,317,576.94 元
根据调整的可抵扣暂时性差异坏账准备和应
递延所得税
86.35 24.26 62.08 付未付工资调整递延所得税资产 620,843.26
资产
元
资产总计 10,082.00 9,092.78 989.22
①根据象山乡镇 105 处污水处理终端提标改
造等工程的实际完工进度补入暂估应付未付
应付账款 2,489.67 2,118.20 371.47 工程款 1,978,612.76 元；②期后存在成本跨
期 情 况 相 应 对 该 等 成 本 予 以 暂 估
1,736,050.61 元
应付职工薪 根据权责发生制调整补入 2021 年 4 月份应付
67.28 - 67.28
酬 未付工资 672,768.30 元
52
①根据调整的工程收入相应调整应交增值税
983,149.81 元；②根据当期利润总额调整当
期应交所得税并过入以前年度的应交所得税
调整 1,245,251.02 元；③调整在建 ROT 项
应交税费 312.44 19.25 293.19 目 建 造 合 同 收 入 的 相 应 应 交 增 值 税
2,998,581.91 元；④根据调整的应交税费不
存 在 预 缴 增 值 税 ， 相 应 调 整 冲 回
2,180,993.78 元；⑤调整相应污水处理服务
收入的应交增值税 -114,110.95 元
其他应付款 38.32 32.43 5.88 计提应付房租费和水电费 58,848.86 元
负债合计 2,907.70 2,169.89 737.81
过入以前年度法定盈余公积调整 221,825.34
盈余公积 104.63 82.45 22.18
元
①净利润调整 295,790.46 元；②过入以前年
未分配利润 1,069.66 840.44 229.22
度损益调整 1,996,427.99 元
归属于母公
司所有者权 7,174.30 6,922.89 251.41
益合计
①将 2021 年 1-4 月发生的 ROT 项目成本相
应确认收入 14,189,320.99 元；②2021 年未
开展污水处理工程，相应调整冲减工程施工
营业收入 2,399.10 2,559.68 -160.58 收入 15,094,344.23 元；③本期结算 2018 年
部分的收入予以冲回 703,367.11 元；④对当
期应收未收的污水处理服务暂估收入进行调
整 2,642.78 元
①将 2021 年 1-4 月发生的 ROT 项目成本相
应结转成本 14,189,320.99 元；②2021 年未
开展污水处理工程，相应调整冲减工程施工
营业成本 2,322,37 2,394.90 -72.53 成本 16,803,126.55 元；③期后存在成本跨期
情况相应对该等成本予以暂估 1,736,050.61
元；④根据权责发生制原则调整当期运维人
员工资成本 152,473.95 元
税金及附加 2.36 3.61 -1.25 印花税核算有误相应调整-12,500.00 元
①计提应付房租费和水电费 37,302.53 元；
管理费用 78.62 72.85 5.78 ②根据权责发生制原则调整当期管理人员工
资成本 20,456.67 元
其他收益 5.27 6.52 -1.25 印花税核算有误相应调整-12,500.00 元
53
根据调整的应收账款和其他应收款厘定坏账
信用减值损
57.58 44.99 12.59 准备相应调整当期信用减值损失 125,892.72
失
元
资产减值损 根据调整的合同资产减值准备相应调整当期
109.87 -10.82 120.69
失 资产减值损失 1,206,921.52 元
营业利润 170.85 131.39 39.46
利润总额 170.84 131.38 39.46
①根据调整的利润总额调整当期所得税费用
所得税费用 42.89 33.01 9.88 -118,589.55 元；②根据审定的可抵扣暂时性
差异调整当期递延所得税费用 217,387.56 元
归属于母公
司所有者的 127.95 98.37 29.58
净利润
2020 年度/2020-12-31 数据差异分析
单位：万元
科目 修订版 预案 差异 调整原因
①根据重新厘定的工程收入调整应收账款余
额 27,890,474.71 元；②公司跨期调整有误，
相应调整应收账款-2,018,761.73 元；③补入
2018 年及 2019 年的应收污水处理服务款
应收账款 3,310.37 1,884.57 1,425.80
745,569.14 元；④根据新金融工具准则以及
调整后的应收账款将部分应收账款转入合同
资产列报 11,069,666.79 元；⑤根据调整的
应收账款重新厘定坏账准-1,289,623.81 元
预付款项 5.35 81.94 -76.59 系与应付账款重分类所致
根据调整的其他应收款重新厘定坏账准备
其他应收款 6.20 6.27 -0.07
-692.59 元
①根据调整后的应收账款将部分应收账款转
合同资产 2,449.42 1,408.87 1,040.55 入合同资产列报 11,069,666.79 元；②根据
合同资产重新厘定坏账准备-664,180.01 元
其他流动资 根据调整的应交税费不存在预缴增值税，相
- 25.47 -25.47
产 应调整冲回 254,742.20 元
根据调整的可抵扣暂时性差异坏账准备和应
递延所得税
129.24 45.42 83.82 付未付工资调整递延所得税资产 838,230.83
资产
元
资产总计 8,695.58 6,247.55 2,448.03
54
①系与预付账款重分类所致-765,936.00 元；
②根据权责发生制调整增加 2020 年度电费
应付账款 6,032.08 4,195.88 1,836.20 成本 346,226.00 元；③根据象山乡镇 105 处
提标改造等工程的实际完工进度暂估应付未
付工程款 18,781,739.32 元
应付职工薪 根据权责发生制调整补入 2020 年 12 月份应
89.31 39.33 49.98
酬 付未付工资 499,837.68 元
①根据调整的工程收入相应调整应交增值税
2,341,640.80 元；②根据污水处理费相应调
整应交增值税-72,067.50 元；③根据当期利
应交税费 512.69 174.82 337.87 润总额调整当期应交所得税并过入 2019 年
度的应交所得税调整 1,363,840.58 元；④根
据调整的应交税费不存在预缴增值税，相应
调整冲回 254,742.20 元；
其他应付款 15.15 13.00 2.15 计提当期并过入 2019 年租赁费 21,546.33 元
负债合计 6,649.23 4,423.03 2,226.20
①根据当期净利润调整当期计提法定盈余公
盈余公积 104.63 82.45 22.18 积 221,436.63 元；②过入以前年度法定盈余
公积调整 388.71 元
①净利润调整 1,992,929.58 元；②过入以前
未分配利润 941.71 742.07 199.64
年度损益调整 3,498.41 元
归属于母公
司所有者权 2,046.35 1,824.52 221.83
益合计
①根据象山乡镇 105 处生活污水提标改造等
项目的实际完工进度相应调整收入
-12,284,262.10 元；②公司收入存在跨期，
营业收入 6,487.92 7,910.33 -1,422.41
相应调整收入至所属年度-1,935,266.72 元；
③确认象山县大徐镇人民政府农村污水运维
收入金额有误，相应调整收入-4,602.83 元
①根据象山乡镇 105 处污水处理终端提标改
造等项目的实际完工进度相应调整成本
-17,616,320.21 元 ； ② 成 本 跨 期 调 整
营业成本 5,612.13 7,249.89 -1,637.76 461,476.32 元；③根据权责发生制调增 2020
年度电费成本 346,226.00 元；④根据权责发
生制调整补入 2020 年 12 月份应付未付运营
人员工资 431,047.68 元
55
①上期房租费计入本期有误，相应调整
-57,436.73 元；②根据权责发生制调整补入
管理费用 203.96 202.82 1.14
2020 年 12 月 份 应付 未付 管 理 人 员工 资
68,790.00 元
根据调整的应收账款和其他应收款厘定坏账
信用减值损
-136.28 -11.86 -124.42 准 备 相 应 调 整 当 期 信 用 减 值 损 失
失
-1,244,208.07 元
资产减值损 根据调整的合同资产减值准备相应调整当期
94.15 -89.93 184.08
失 资产减值损失 1,840,803.05 元
营业利润 734.00 460.14 273.86
利润总额 734.00 460.13 273.87
①根据利润总额调整当期所得税费用
724,772.04 元；②根据调整的可抵扣暂时性
所得税费用 180.65 128.22 52.43
差异调整当期递延所得税费用-200,457.98
元
归属于母公
司所有者的 553.35 331.91 221.44
净利润
2019 年度/2019-12-31 数据差异分析
单位：万元
科目 修订版 预案 差异 调整原因
①根据重新厘定的工程收入调整应收账款余
额 41,238,074.63 元；②补入结算 2018 年度
的应收污水处理服务款 745,569.14 元；③补
应收账款 5,936.62 1,989.62 3,947.01
入归属于本期的应收污水处理款 37,500.00
元；④根据审定应收账款调整应收账款坏账准
备-2,551,091.39 元
递延所得税 根据可抵扣暂时性差异应收账款坏账准备调
121.48 57.70 63.78
资产 整影响递延所得税资产 637,772.85 元
资产总计 6,523.28 2,512.50 4010.78
象山县乡镇 56 处污水处理终端提标改造等工
应付账款 4,224.46 630.80 3,593.66 程的实际工作量暂估工程成本 35,936,583.19
元
56
①根据调整的工程收入相应调整应交增值税
3,404,978.64 元；②根据补入 2018 年及 2019
年 度污 水处理 服务费 相应 调整 应交增 值税
应交税费 697.52 288.69 408.84
44,324.67 元；③根据当期利润总额调整当期
应交所得税并过入 2018 年度的应交所得税调
整 639,068.55 元
其他应付款 7.94 0.04 7.90 补提租赁费 78,983.06 元
负债合计 5,030.28 1,019.88 4,010.40
①根据当期净利润调整当期计提法定盈余公
盈余公积 49.30 49.26 0.04 积-49,008.76 元；②过入上期法定盈余公积调
整 49,397.47 元
①净利润调整-441,078.83 元；②过入以前年
未分配利润 443.70 443.35 0.35
度损益调整 444,577.24 元
归属于母公
司 所 有 者 权 1,493.00 1,492.61 0.39
益合计
①根据象山乡镇 56 处污水处理终端提标改造
等工程的实际完工进度重新厘定收入
营业收入 6,412.90 2,626.05 3,786.85 37,833,095.99 元；②公司污水处理服务费存
在跨期，相应调增污水处理服务费 35,377.36
元
根据象山县乡镇 56 处污水处理终端提标改造
营业成本 5,554.42 1,960.77 3,593.66 等 工 程 的 实 际 完 工 进 度 重 新 厘 定 成 本
35,936,583.19 元
管理费用 249.27 241.37 7.90 补提租赁费 78,983.06 元
根据调整的应收账款和其他应收款厘定坏账
信用减值损
-287.17 -36.53 -250.64 准 备 相 应 调 整 当 期 信 用 减 值 损 失
失
-2,506,357.24 元
营业利润 323.72 389.07 -65.35
利润总额 323.72 389.07 -65.35
①根据利润总额调整当期所得税费用
所得税费用 81.95 98.28 -16.34 463,226.77 元；②根据可抵扣暂时性差异调
整递延所得税费用-626,589.32 元
归属于母公
司所有者的 241.78 290.78 -49
净利润
57
C、补充修改披露
上市公司在“第四章 标的资产基本情况”之“二、象山环保”之“（四）主
要财务数据及指标”修改披露如下信息：
“象山环保 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-4 月的主要财务数据及财务指
标如下：
单位：万元
资产负债项目 2021-4-30 2020-12-31 2019-12-31
资产总计 10,082.00 8,695.58 6,523.28
负债合计 2,907.70 6,649.23 5,030.28
所有者权益合计 7,174.30 2,046.35 1,493.00
收入利润项目 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 2,399.10 6,487.92 6,412.90
营业利润 170.85 734.00 323.72
利润总额 170.84 734.00 323.72
净利润 127.95 553.35 241.78
现金流量项目 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,084.25 1,590.43 61.42
投资活动产生的现金流量净额 -1,281.01 -1,229.41 -131.70
筹资活动产生的现金流量净额 5,000.00 - -
现金及现金等价物净增加额 1,634.74 361.03 -70.29
2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
主要财务指标
/2021-4-30 /2020-12-31 /2019-12-31
资产负债率 28.84% 76.47% 77.11%
毛利率 3.20% 13.50% 13.39%
”
（2）毛利率下滑的原因及合理性
58
上市公司在“第四章 标的资产基本情况”之“二、象山环保”之“（四）主
要财务数据及指标”补充披露如下信息：
“2、毛利率下滑的原因及合理性
象山环保 2019 年至 2021 年 4 月主营业务收入成本明细情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
主营业务收入 2,399.10 6,483.30 6,405.62
污水处理服务收入 394.60 1,038.31 1,162.84
农村运维收入 585.58 1,720.54 1,412.52
污水处理工程收入 1,418.93 3,724.44 3,830.25
主营业务成本 2,322.37 5,609.75 5,547.14
污水处理服务成本 361.51 870.95 953.20
农村运维成本 541.93 1,183.19 954.13
污水处理工程成本 1,418.93 3,555.62 3,639.81
主营业务毛利率 3.20% 13.47% 13.40%
污水处理服务毛利率 8.39% 16.12% 18.03%
农村运维毛利率 7.45% 31.23% 32.45%
污水处理工程毛利率 0.00% 4.53% 4.97%
象山环保 2019 年和 2020 年度主营业务毛利率较为稳定，2021 年 1-4 月份
主营业务毛利率有所下降，主要系因象山环保 2021 年 1-4 月各主营业务毛利率
均有明显下降所致，具体情况如下：
（1）污水处理服务业务
2021 年 1-4 月毛利率明显下降，主要系主要系根据象山环保与象山县污水
处理有限公司签订的关于象山县城东、鹤浦、贤庠污水处理厂的委托运营协议约
定，“按照乙方实际发生的成本费用(包括实际发生的税费)并加上合理的利润(按
59
税后利润 10%计)计取，经双方核对并经甲、乙双方认可的第三方审计机构审核
审定。”其中实际发生的成本包括运营成本和管理人员管理成本*40%。由于象山
环保收取的污水处理费用是根据成本加成计算，且一般按照年度经双方协商核对
确认后进行结算，由于象山环保仍无法确认已经产生的 2021 年 1-4 月的公共管
理费用是否将得到象山县污水处理有限公司的认可，故鉴于实际情况和谨慎性原
则，对象山县城东污水处理厂、鹤浦污水处理厂及贤庠污水处理厂发生的公共管
理费用未暂估确认相应收入约 34.59 万元所致。若考虑该部分暂估收入，2021
年 1-4 月污水处理费毛利率约为 15.77%，较 2019 年度、2020 年度污水处理费毛
利率较为平稳。
（2）农村运维业务
2021 年 1-4 月毛利率明显下降，主要系因象山环保原管网管道和污水处理
设施建设较早以及乡村新建较多农居房等原因导致污水处理压力不断加大，象山
环保于 2021 年 1-4 月增加了对污水管道的维修整改导致相应发生成本较高所致，
象山环保 2019 年、2020 年及 2021 年 1-4 月农村终端污水维修成本明细如下：
单位：万元
项 目 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
农村终端污水维修成本 238.76 310.80 326.71
2021 年 1-4 月月均维修成本约为 59.69 万元，2020 年度月均维修成本约为
25.83 万元，因此，2021 年 1-4 月合计运维成本预计新增了 135.43 万元，若扣
除该部分新增成本影响后，2021 年 1-4 月农村运维业务毛利率约为 30.58%，相
较 2020 年度及 2019 年度较平稳。
（3）污水处理工程业务
2021 年 1-4 月毛利率为 0，主要系因象山环保开展的污水处理工程业务主要
为 ROT 提标改造项目，象山环保将 ROT 提标改造项目在改造期间收入确认为相应
建造收入，由于公司本身不参与具体建设，且结合市场情况，以 ROT 项目的建设
60
成本作为公允价值确认收入，同时结转相应成本所致。
综上，象山环保 2021 年 1-4 月毛利率存在下滑情况，主要系因象山环保 2021
年 1-4 月各主营业务毛利率均有明显下降所致。”
综上，
（1）综合考虑象山环保目前运营模式、历史经营情况、资源优势等方面，
象山环保具有一定的持续盈利能力。
（2）象山环保净资产大幅增长的原因为环保集团及象山水务对象山环保认
缴出资额进行了实缴，本次重组中象山环保的评估作价较去年重组时将相应提
高。
（3）象山环保 2021 年 1-4 月毛利率较 2020 年和 2019 年存在下滑情况，
主要系因象山环保污水处理业务根据会计谨慎性原则未确认收入导致毛利率下
降；农村运维业务因对污水管道的维修整改，成本增加导致毛利率下降；污水处
理工程业务毛利率波动主要原因为，本期开展 ROT 提标改造项目导致毛利率下
降。
七、你公司 7 月 14 日申请重大资产重组停牌，停牌前一交易日公司股价涨
停。请公司结合重组进程，自查内幕信息知情人及其相关近亲属的股票交易情
况，说明是否存在内幕交易等违规情形。请财务顾问发表意见。
答复：
1、请公司结合重组进程，自查内幕信息知情人及其相关近亲属的股票交易
情况，说明是否存在内幕交易等违规情形
2021 年 7 月 14 日，上市公司公告了《浙江菲达环保科技股份有限公司关
于筹划重大资产重组的停牌公告》：“因交易各方对交易仅达成初步意向，有关事
项尚不确定，为维护广大投资者的权益，保证信息披露公平，避免引起公司股票
61
价格异常波动，根据有关规定，经申请，公司股票（证券简称：菲达环保，证券
代码：600526）将于 2021 年 7 月 14 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10
个交易日。”
2021 年 7 月 26 日，上市公司召开了第七届董事会第四十五次会议、第七
届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集
配套资金有关条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》、《关于〈公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了“同意本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项以及公司董事会作出的关于本
次重大资产重组事项的总体安排”的独立意见。经向上海证券交易所申请，上市
公司股票于 2021 年 7 月 27 日开市起复牌。
根据《重组管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等文件的规定，各内幕信息知情人对筹划本次重大资产重组事项公告之日（2021
年 7 月 14 日）前 6 个月至 2021 年 7 月 14 日期间，是否存在上市公司股票交
易行为的情形进行了自查，相关方的股票交易行为如下：
（1）买卖股票的情况
俞颖、王颖杰、寿劲松、丰攀、邢朝霞、徐东海、张红雨、胡耀军在自查期
间存在买卖菲达环保股票的情形，具体情况如下：
序号 姓名 身份 累计买入（股） 累计卖出（股） 结余股数（股）
菲达环保监事会主席
1 俞颖 1,000 0 2,000
王国平之妻
菲达环保监事会主席
2 王颖杰 5,100 7,100 0
王国平之子
菲达环保副总经理寿
3 寿劲松 2,000 2,000 0
松之弟弟
菲达环保副总经理丰
4 丰攀 15,100 15,100 0
宝铭之儿子
62
菲达环保证券事务代
5 邢朝霞 0 100 0
表助理
菲达环保证券事务代
6 徐东海 0 100 0
表助理邢朝霞之丈夫
7 张红雨 紫光环保总经理 6,600 0 46,300
8 胡耀军 紫光环保运营部员工 4,800 25,800 0
（2）买卖股票相关机构及人员作出的陈述和承诺
A、俞颖、王颖杰
姓名 股票账户 交易日期 累计买入 累计卖出 结余股数
俞颖 A847717312 2021-1-28 1,000 0 2,000
2021-2-1 5,100 0 7,100
王颖杰 A690958144
2021-2-23 0 7,100 0
俞颖已作出陈述和承诺：“上述本人买卖‘菲达环保’挂牌交易股票行为系
基于本人对市场的独立判断而进行的投资行为；上述本人买卖‘菲达环保’挂牌
交易股票行为发生时，王国平未向本人透露有关上市公司重大资产重组的任何内
幕信息，本人并未掌握有关上市公司重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕
信息进行交易的情形。”
王颖杰已作出陈述和承诺：“上述本人买卖‘菲达环保’挂牌交易股票行为
系基于本人对市场的独立判断而进行的投资行为；上述本人买卖‘菲达环保’挂
牌交易股票行为发生时，王国平未向本人透露有关上市公司重大资产重组的任何
内幕信息，本人并未掌握有关上市公司重大资产重组的内幕信息，不存在利用内
幕信息进行交易的情形。”
王国平已作出陈述和承诺：“本人妻子俞颖、儿子王颖杰上述买卖‘菲达环
保’挂牌交易股票行为发生时，本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信
息，也未向本人妻子俞颖、儿子王颖杰透露有关本次重大资产重组的任何内幕信
63
息；本人妻子俞颖、儿子王颖杰并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不
存在利用内幕信息进行交易的情形。”
上市公司核实后认为，俞颖及王颖杰上述买卖菲达环保挂牌交易股票行为发
生时，王国平未向其透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息，俞颖及王颖杰
并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息；俞颖及王颖杰上述买卖菲达环保挂
牌交易股票行为与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕
信息进行交易的情形。
B、寿劲松
姓名 股票账户 交易日期 累计买入 累计卖出 结余股数
2021-3-29 2,000 0 2,000
2021-3-30 0 300 1,700
寿劲松 A525989103
2021-3-30 0 500 1,200
2021-3-30 0 1,200 0
寿劲松已作出陈述和承诺：“上述本人买卖‘菲达环保’挂牌交易股票行为
系基于本人对市场的独立判断而进行的投资行为；上述本人买卖‘菲达环保’挂
牌交易股票行为发生时，寿松未向本人透露有关上市公司重大资产重组的任何内
幕信息，本人并未掌握有关上市公司重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕
信息进行交易的情形。”
寿松已作出陈述和承诺：“本人弟弟寿劲松上述买卖‘菲达环保’挂牌交易
股票行为发生时，本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，也未向本人
弟弟寿劲松透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息；本人弟弟寿劲松并未掌
握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
上市公司核实后认为，寿劲松上述买卖菲达环保挂牌交易股票行为发生时，
寿松并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息；寿劲松上述买卖菲达环保挂牌
64
交易股票行为与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信
息进行交易的情形。
C、丰攀
姓名 股票账户 交易日期 累计买入 累计卖出 结余股数
2021-5-12 46 0 46
2021-5-12 1,400 0 1,446
2021-5-12 800 0 2,246
2021-5-12 800 0 3,046
2021-5-12 500 0 3,546
2021-5-12 1,000 0 4,546
2021-5-12 1,000 0 5,546
2021-5-12 400 0 5,946
2021-5-12 500 0 6,446
2021-5-12 300 0 6,746
丰攀 A342170634
2021-5-12 100 0 6,846
2021-5-12 300 0 7,146
2021-5-12 654 0 7,800
2021-5-13 0 3,700 4,100
2021-5-13 0 100 4,000
2021-5-13 0 1,000 3,000
2021-5-13 0 2,400 600
2021-5-13 0 200 400
2021-5-13 0 400 0
2021-5-14 7,300 0 7,300
65
2021-5-17 0 1,200 6,100
2021-5-17 0 6,100 0
丰攀已作出承诺：“上述本人买卖‘菲达环保’挂牌交易股票行为系基于本
人对市场的独立判断而进行的投资行为；上述本人买卖‘菲达环保’挂牌交易股
票行为发生时，丰宝铭未向本人透露有关上市公司重大资产重组的任何内幕信
息，本人并未掌握有关上市公司重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息
进行交易的情形。”
丰宝铭已作出承诺：“本人儿子丰攀上述买卖‘菲达环保’挂牌交易股票行
为发生时，本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，也未向本人儿子丰
攀透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息；本人儿子丰攀并未掌握有关本次
重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
上市公司核实后认为，丰攀上述买卖菲达环保挂牌交易股票行为发生时，丰
宝铭并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息；丰攀上述买卖菲达环保挂牌交
易股票行为与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息
进行交易的情形。
D、邢朝霞、徐东海
姓名 股票账户 交易日期 累计买入 累计卖出 结余股数
邢朝霞 A125139844 2021-1-18 0 100 0
徐东海 A104122490 2021-3-19 0 100 0
邢朝霞已作出陈述和承诺：“上述买卖‘菲达环保’挂牌交易股票行为系基
于本人对市场的独立判断而进行的投资行为；上述买卖‘菲达环保’挂牌交易股
票行为发生时，本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内
幕信息进行交易的情形。”
徐东海已作出陈述和承诺：“上述本人买卖‘菲达环保’挂牌交易股票行为
66
系基于本人对市场的独立判断而进行的投资行为；上述本人买卖‘菲达环保’挂
牌交易股票行为发生时，邢朝霞未向本人透露有关上市公司重大资产重组的任何
内幕信息，本人并未掌握有关上市公司重大资产重组的内幕信息，不存在利用内
幕信息进行交易的情形。”
上市公司核实后认为，邢朝霞及徐东海上述买卖菲达环保挂牌交易股票行为
发生时，邢朝霞并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息；邢朝霞及徐东海上
述买卖菲达环保挂牌交易股票行为与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重
大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
E、张红雨
姓名 股票账户 交易日期 累计买入 累计卖出 结余股数
2021-1-27 2,800 0 42,500
张红雨 A289199032
2021-1-27 3,800 0 46,300
张红雨已作出陈述和承诺：“上述买卖‘菲达环保’挂牌交易股票行为系基
于本人对市场的独立判断而进行的投资行为；上述买卖‘菲达环保’挂牌交易股
票行为发生时，本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内
幕信息进行交易的情形。”
上市公司核实后认为，张红雨上述买卖菲达环保挂牌交易股票行为发生时，
并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息；张红雨上述买卖菲达环保挂牌交易
股票行为与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进
行交易的情形。
F、胡耀军
姓名 股票账户 交易日期 累计买入 累计卖出 结余股数
胡耀军 A289248069 2021-3-9 4,800 0 25,800
67
2021-3-18 0 25,800 0
胡耀军已作出陈述和承诺：“上述买卖‘菲达环保’挂牌交易股票行为系基
于本人对市场的独立判断而进行的投资行为；上述买卖‘菲达环保’挂牌交易股
票行为发生时，本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内
幕信息进行交易的情形。”
上市公司核实后认为，胡耀军上述买卖菲达环保挂牌交易股票行为发生时，
并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息；胡耀军上述买卖菲达环保挂牌交易
股票行为与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进
行交易的情形。
综上，经核查本次重组交易进程备忘录、申请中国证券登记结算有限责任公
司查询本次重组内幕信息知情人及其近亲属股票交易情况、核查各方签署的关于
菲达环保股票交易的自查报告、核查内幕信息知情人的内幕信息知情时点、参与
对俞颖、王颖杰、王国平、寿劲松、寿松、丰攀、丰宝铭、邢朝霞、徐东海、张
红雨、胡耀军的访谈，俞颖、王颖杰、寿劲松、丰攀、邢朝霞、徐东海、张红雨、
胡耀军于自查期间内买卖上市公司股票时未获知本次重组的相关信息，上述买卖
上市公司挂牌交易股票行为与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产
重组的内幕信息进行交易等违规情形。
遵照《问询函》的要求并根据对《问询函》的回复事项，公司已对《浙江菲
达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及
其摘要进行了相应的修订，并与本公告同期披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上。
特此公告！
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浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 9 月 7 日
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