中信证券股份有限公司
关于
浙江菲达环保科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二二年九月
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
声 明............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 3
第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 5
一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 5
二、发行股份购买资产情况 .................................................................................... 6
三、募集配套资金具体方案 .................................................................................... 9
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 13
一、本次交易的决策过程和审批情况 .................................................................. 13
二、本次发行股份购买资产的实施情况 .............................................................. 13
三、本次募集配套资金的实施情况 ...................................................................... 14
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 28
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 28
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 29
七、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 29
八、相关后续事项的合规性及风险 ...................................................................... 30
第三节 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 31
1
声 明
中信证券股份有限公司接受浙江菲达环保科技股份有限公司的委托，担任本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独
立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信
息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
2
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
菲达环保、上市公司 指 浙江菲达环保科技股份有限公司
杭钢集团 指 杭州钢铁集团有限公司/杭州钢铁集团公司（曾用名）
紫光环保 指 浙江富春紫光环保股份有限公司
标的公司 指 紫光环保
标的资产、交易标的 指 杭钢集团所持有的紫光环保 62.95%的股权
上市公司向杭钢集团发行股份购买其所持有的紫光环保
本次交易 指
62.95%的股权，并募集配套资金
本次发行股份购买资产、 上市公司向杭钢集团发行股份购买其所持有的紫光环保
指
发行股份购买资产 62.95%的股权
本次发行、本次募集配套 浙江菲达环保科技股份有限公司向不超过 35 名符合中国
指
资金 证监会规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国务院 指 中华人民共和国国务院
独立财务顾问、本独立财
指 中信证券股份有限公司
务顾问
中信证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限公
本核查意见 指 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
《发行股份购买资产框 菲达环保与杭钢集团签署的《浙江菲达环保科技股份有限
指
架协议》 公司向杭钢集团有限公司发行股份购买资产框架协议》
《发行股份购买资产协 菲达环保与杭钢集团签署的《浙江菲达环保科技股份有限
指
议》 公司向杭钢集团有限公司发行股份购买资产协议》
菲达环保与杭钢集团签署的《浙江菲达环保科技股份有限
《盈利预测补偿协议》 指
公司与杭州钢铁集团有限公司之盈利预测补偿协议》
天源资产评估有限公司于 2021 年 8 月 12 日出具的《浙江
菲达环保科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙
《资产评估报告》 指
江富春紫光环保股份有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（天源评报字〔2021〕第 0411 号）
《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募
《认购邀请书》 指 集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认
购邀请书》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
3
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
天源评估 指 天源资产评估有限公司
天达共和 指 北京天达共和律师事务所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修订）
审计基准日 指 本次交易的审计基准日，2021 年 9 月 30 日
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，2021 年 4 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
4
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司发行股份购买资产并募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向杭钢集团发行股份购买其所持有的紫光环保 62.95%的股权。
根据天源评估出具的并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》，以 2021 年
4 月 30 日为评估基准日，紫光环保 100%股份评估值为 145,421.06 万元，评估增
值 33,517.56 万元，增值率为 29.95%。经交易各方协商，本次标的资产紫光环保
62.95%股份作价为 91,542.56 万元。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产中发行股份的价
格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 6.01 元/股。
本次发行股份购买资产中，标的资产紫光环保 62.95%股权的交易价格为
91,542.56 万元，根据本次股份发行价格 6.01 元/股计算，发行股份数量为
152,317,067 股（不足一股的部分计入资本公积）。发行股份数量以中国证监会核
准的发行数量为准。
交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司发行的股份，自发行上
市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、
协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动
延长 6 个月。
（二）募集配套资金
本次交易募集配套资金总额不超过 82,175.96 万元，不超过本次拟发行股份
购买资产交易价格的 100%。
5
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向特定对象询价发行，发行对
象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法
投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象
申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次募集配套资金中非公开发行股票的股份发行定价基准日为本次非公开
发行股票的发行期首日。
根据《发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交
易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法
律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商
确定。
本次交易募集配套资金拟发行股票数量不超过 164,221,401 股。即不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%，占发行后总股本的比例预计不超过 19.01%。
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自
发行上市之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。
二、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产中发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。本次发行股份购买资产发行股份的上市地点为上交
所。
（二）交易对方
交易对方为杭钢集团。
6
（三）交易价格和定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并
经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为定价基础，经双方协商确
定为 91,542.56 万元。
根据天源评估出具的并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》，以 2021 年
4 月 30 日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
账面值 评估值 收购 标的资产
增值额 增值率
标的公司 （100%权益） （100%权益） 比例 评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
紫光环保 111,903.50 145,421.06 33,517.56 29.95% 62.95% 91,542.56
以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日，紫光环保 100%股份评估值为 145,421.06
万元，评估增值 33,517.56 万元，增值率为 29.95%。经交易各方协商，本次标的
资产紫光环保 62.95%股份作价为 91,542.56 万元。
（四）对价支付方式
上市公司通过发行股份的方式向杭钢集团购买其所持有的紫光环保 62.95%
的股权。
（五）定价基准日
本次发行股份购买资产中发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相
关事项的第七届董事会第四十五次会议决议公告日，即 2021 年 7 月 27 日。
（六）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
7
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 6.68 6.01
前 60 个交易日 6.70 6.03
前 120 个交易日 6.92 6.23
本次发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%，即 6.01 元/股。
（七）发行股份的数量
本次发行股份购买资产中，标的资产紫光环保 62.95%股权的交易价格为
91,542.56 万元，根据本次股份发行价格 6.01 元/股计算，发行股份数量为
152,317,067 股（不足一股的部分计入资本公积）。
（八）锁定期安排
交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司发行的股份，自发行上
市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、
协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动
延长 6 个月。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资产享有的
上市公司股份如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定
期的约定。
若本次发行股份购买资产的交易对方所涉及的上述股份锁定期与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本次发行股份购买资产的交易对方所涉及的股份锁
定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，
将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
8
三、募集配套资金具体方案
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次交易募集配套资金总额为 79,811.60 万元，不超过本次拟发行股份购买
资产交易价格的 100%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类、面值
本次募集配套资金中非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。本次募集配套资金中非公开发行股票的上市地点为
上交所。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向特定对象询价发行，发行对
象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法
投资者。本次发行对象及其获配股份情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
JPMorgan Chase Bank, National
1 9,876,543 47,999,998.98
Association
2 太平洋证券股份有限公司 5,144,032 24,999,995.52
3 浙江金控投资有限公司 4,938,271 23,999,997.06
台州路桥华瞬健行投资合伙企业
4 10,288,065 49,999,995.90
（有限合伙）
5 光大证券股份有限公司 8,230,452 39,999,996.72
济南瀚祥投资管理合伙企业（有限
6 10,288,065 49,999,995.90
合伙）
浙江壹诺投资管理有限公司-壹诺
7 5,555,555 26,999,997.30
盛和一号私募证券投资基金
杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业
8 10,082,304 48,999,997.44
（有限合伙）
9 山东惠瀚产业发展有限公司 4,938,271 23,999,997.06
10 厦门博芮东方投资管理有限公司- 4,938,271 23,999,997.06
9
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
博芮东方价值 28 号私募证券投资
基金
11 丁志刚 4,938,271 23,999,997.06
12 诺德基金管理有限公司 17,880,658 86,899,997.88
杭州微同股权投资合伙企业（有限
13 4,938,271 23,999,997.06
合伙）
14 俞海刚 4,938,271 23,999,997.06
15 陈蓓文 5,349,794 25,999,998.84
16 浙江农发产业投资有限公司 6,172,839 29,999,997.54
17 浙江农发小额贷款股份有限公司 6,172,839 29,999,997.54
18 财通基金管理有限公司 23,004,115 111,799,998.90
19 绍兴市产业发展集团有限公司 10,288,065 49,999,995.90
绍兴行稳致远股权投资合伙企业
20 6,172,839 29,999,997.54
（有限合伙）
21 郭金胜 85,610 416,064.60
合计 164,221,401 798,116,008.86
3、定价基准日
本次募集配套资金中非公开发行股票的股份发行定价基准日为本次非公开
发行股票的发行期首日，即 2022 年 8 月 17 日。
4、发行价格
本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前
20 个交易日公司股票均价的 80%，即 4.63 元/股。
上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价结果，并遵循认
购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行
价格为 4.86 元/股。
5、发行数量及占本次交易前总股本的比例
本次非公开发行股票数量为 164,221,401 股，未超过上市公司本次发行前总
股本的 30%。
6、募集资金金额
10
本次发行募集资金总额为人民币 798,116,008.86 元，符合中国证监会《关于
核准浙江菲达环保科技股份有限公司向杭州钢铁集团有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]810 号）中本次非公开发行募集配套
资金不超过 821,759,600 元的要求。
7、锁定期安排
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自
发行上市之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增
股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与
证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，
将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（三）募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过 82,175.96 万元，募集资金在扣除中介机构
费用及相关税费后，拟用于投入桐庐县分水镇污水厂一二期清洁排放提标工程项
目、桐庐县分水镇污水厂三期扩建工程项目、福清市元洪投资区污水处理厂一二
期提标改造项目、青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程项目、低碳生态环
保设计研究院、浙江富春紫光环保股份有限公司智慧水务项目及补充上市公司流
动资金。其中，补充上市公司流动资金的比例未超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 预计总投资
金额
1 桐庐县分水镇污 一二期清洁排放提标工程 3,006.24 2,794.43
2 水厂 三期扩建工程 4,977.96 4,322.07
3 福清市元洪投资区污水处理厂一二期提标改造 2,037.05 1,899.59
11
4 青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程 3,781.95 3,245.70
5 低碳生态环保设计研究院 9,250.00 8,620.00
6 浙江富春紫光环保股份有限公司智慧水务项目 20,574.10 20,206.19
7 补充上市公司流动资金 41,087.98 41,087.98
合计 84,715.28 82,175.96
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否
募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实
施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通
过自有或自筹资金解决资金缺口。在本次募集资金到位前，标的公司将通过自筹
资金先行垫付，并在募集配套资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。公
司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金
用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
12
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意；
2、本次交易涉及的标的资产评估报告已经取得浙江省国资委备案；
3、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第三次会议审议决策通过；
5、本次交易方案已获得浙江省国资委的批准；
6、本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过。
7、本次交易已经中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本核查意见签署之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程
序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次发行股份购买资产的实施情况
（一）本次交易的资产交割及过户情况
本次交易标的资产为杭钢集团所持有的紫光环保 62.95%的股权，标的资产
的过户实施情况如下：
截至本核查意见出具之日，杭钢集团持有的紫光环保 62.95%的股权过户至
菲达环保名下的工商变更登记手续已办理完毕。变更登记完成后，菲达环保持有
紫光环保 97.95%的股份。
13
（二）验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江菲达环保科技股份有
限公司验资报告》（天健验〔2022〕190 号），截至 2022 年 4 月 30 日止，菲达环
保已收到杭钢集团持有的紫光环保 62.95%股权。本次发行后，菲达环保注册资
本及股本由人民币 547,404,672.00 元变更为人民币 699,721,739.00 元。
（三）新增股份登记情况
根据中登公司 2022 年 5 月 17 日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券变更登记证明》，根据菲达环保送达的证券变更登记数据和相关资
料，中登公司已完成证券变更登记。菲达环保本次发行股份数量为 152,317,067
股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本增加至 699,721,739
股。
三、本次募集配套资金的实施情况
（一）本次募集配套资金的股份发行情况
1、发行方式
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向特定对象询价发行，发行对
象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法
投资者。
2、发行股票的类型
本次募集配套资金中非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）。
3、股票面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量为 164,221,401 股，未超过上市公司本次发行前总
14
股本的 30%。
5、发行定价方式及发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日
为本次非公开发行股票的发行期首日，即 2022 年 8 月 17 日。
本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前
20 个交易日公司股票均价的 80%，即 4.63 元/股。
上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价结果，并遵循认
购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行
价格为 4.86 元/股。
6、募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币 798,116,008.86 元，符合中国证监会《关于
核准浙江菲达环保科技股份有限公司向杭州钢铁集团有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]810 号）中本次非公开发行募集配套
资金不超过 821,759,600 元的要求。
7、申购报价及股份配售情况
（1）申购报价情况
2022 年 8 月 19 日 9:00-12:00，簿记中心共收到 26 单申购报价单，参与申购
的投资者均及时发送相关申购文件，除 2 家证券投资基金管理公司及 1 家合格境
外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足
额缴纳保证金。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销
商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发
行认购”的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》 私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非
15
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普
通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要
按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经核查，参与本次发行申购的投资者中，杭州微同股权投资合伙企业（有限
合伙）、绍兴行稳致远股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门博芮东方投资管理有
限公司-博芮东方价值 28 号私募证券投资基金、台州路桥华瞬健行投资合伙企业
（有限合伙）、浙江壹诺投资管理有限公司-壹诺盛和一号私募证券投资基金、北
京赛德特资产管理有限责任公司-赛德特千帆稳远私募证券投资基金、时间方舟 3
号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。
投资者申购报价情况如下：
序号 发行对象 申购价格（元/股） 申购金额（元）
5.50 30,000,000.00
1 浙江农发产业投资有限公司 5.18 30,000,000.00
4.88 30,000,000.00
5.09 24,000,000.00
2 浙江金控投资有限公司 4.75 48,000,000.00
4.63 48,000,000.00
5.50 30,000,000.00
3 浙江农发小额贷款股份有限公司 5.18 30,000,000.00
4.88 30,000,000.00
杭州微同股权投资合伙企业（有
4 4.91 24,000,000.00
限合伙）
4.80 24,000,000.00
5 周志明 4.70 24,000,000.00
4.65 24,000,000.00
4.99 30,000,000.00
6 绍兴市产业发展集团有限公司
4.86 50,000,000.00
绍兴行稳致远股权投资合伙企业 4.99 25,000,000.00
7
（有限合伙） 4.86 30,000,000.00
16
厦门博芮东方投资管理有限公司-
8 博芮东方价值 28 号私募证券投资 4.99 24,000,000.00
基金
9 俞海刚 4.91 24,000,000.00
10 浙江省经协集团有限公司 4.75 24,020,000.00
杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业
11 5.00 49,000,000.00
（有限合伙）
12 时间方舟 3 号私募证券投资基金 4.66 24,000,000.00
JPMorgan Chase Bank, National
13 5.20 48,000,000.00
Association
14 太平洋证券股份有限公司 5.16 25,000,000.00
4.86 24,000,000.00
15 郭金胜
4.69 25,000,000.00
5.30 42,500,000.00
16 财通基金管理有限公司 4.87 111,800,000.00
4.67 136,300,000.00
台州路桥华瞬健行投资合伙企业
17 5.08 50,000,000.00
（有限合伙）
北京赛德特资产管理有限责任公
18 司-赛德特千帆稳远私募证券投资 4.66 24,000,000.00
基金
19 国泰君安证券股份有限公司 4.63 30,000,000.00
20 陈蓓文 4.89 26,000,000.00
21 光大证券股份有限公司 5.08 40,000,000.00
4.95 24,000,000.00
22 丁志刚 4.83 24,000,000.00
4.64 24,000,000.00
23 山东惠瀚产业发展有限公司 5.00 24,000,000.00
浙江壹诺投资管理有限公司-壹诺
24 5.01 27,000,000.00
盛和一号私募证券投资基金
5.15 30,300,000.00
25 诺德基金管理有限公司 4.94 86,900,000.00
4.75 97,900,000.00
济南瀚祥投资管理合伙企业（有
26 5.05 50,000,000.00
限合伙）
（2）发行配售情况
17
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.86 元/股，发行
股数 164,221,401 股，募集资金总额 798,116,008.86 元。
本次发行对象最终确定为 21 家。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
JPMorgan Chase Bank, National
1 9,876,543 47,999,998.98
Association
2 太平洋证券股份有限公司 5,144,032 24,999,995.52
3 浙江金控投资有限公司 4,938,271 23,999,997.06
台州路桥华瞬健行投资合伙企业
4 10,288,065 49,999,995.90
（有限合伙）
5 光大证券股份有限公司 8,230,452 39,999,996.72
济南瀚祥投资管理合伙企业（有限
6 10,288,065 49,999,995.90
合伙）
浙江壹诺投资管理有限公司-壹诺
7 5,555,555 26,999,997.30
盛和一号私募证券投资基金
杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业
8 10,082,304 48,999,997.44
（有限合伙）
9 山东惠瀚产业发展有限公司 4,938,271 23,999,997.06
厦门博芮东方投资管理有限公司-
10 博芮东方价值 28 号私募证券投资 4,938,271 23,999,997.06
基金
11 丁志刚 4,938,271 23,999,997.06
12 诺德基金管理有限公司 17,880,658 86,899,997.88
杭州微同股权投资合伙企业（有限
13 4,938,271 23,999,997.06
合伙）
14 俞海刚 4,938,271 23,999,997.06
15 陈蓓文 5,349,794 25,999,998.84
16 浙江农发产业投资有限公司 6,172,839 29,999,997.54
17 浙江农发小额贷款股份有限公司 6,172,839 29,999,997.54
18 财通基金管理有限公司 23,004,115 111,799,998.90
19 绍兴市产业发展集团有限公司 10,288,065 49,999,995.90
绍兴行稳致远股权投资合伙企业
20 6,172,839 29,999,997.54
（有限合伙）
21 郭金胜 85,610 416,064.60
合计 164,221,401 798,116,008.86
18
（3）缴款通知书发送及缴款情况
2022 年 8 月 22 日，川能动力及独立财务顾问（主承销商）向获配发行对象
发送了《缴款通知书》和《股份认购协议》。根据缴款通知书的要求，投资者需
要在 2022 年 8 月 24 日 16 时前，补缴扣除申购定金外的全部认购款。截至 2022
年 8 月 24 日 16 时，独立财务顾问（主承销商）收到获配投资者的全部申购补缴
款。
8、发行费用情况
本次募集资金总额人民币 798,116,008.86 元，扣除各项不含税发行费用
5,192,678.68 元，募集资金净额为 792,923,330.18 元。
（二）本次募集配套资金的发行对象情况
1、发行对象情况
（1）JPMorgan Chase Bank, National Association
名称 JPMorgan Chase Bank, National Association
住所 Floor 26, Chater House, 8 Connaught Road Central, Hong Kong
法定代表人 江明叡
合格境外机构投资
者证券投资业务许
QF2003NAB009
可证/经营证券期
货业务许可证编号
（2）太平洋证券股份有限公司
名称 太平洋证券股份有限公司
企业类型 股份有限公司
统一社会信用代码 91530000757165982D
住所 云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼
法定代表人 李长伟
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
经营范围 问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金销售；
代销金融产品；融资融券；中国证监会批准的其他业务
（3）浙江金控投资有限公司
19
名称 浙江金控投资有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91330000MA27U0H33K
住所 浙江省杭州市拱墅区长庆街道环城北路汇金国际大厦 D 座 1416
法定代表人 邵珏
实业投资、私募股权投资，投资管理，资产管理，投资咨询服务。（未
经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客
经营范围
理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（4）台州路桥华瞬健行投资合伙企业（有限合伙）
名称 台州路桥华瞬健行投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91331004MA2DTCXT0T
住所 浙江省台州市路桥区腾达路 1991 号和兴村大楼 11 楼
执行事务合伙人 杭州龙蠡投资管理有限公司
国家法律、法规和政策允许的投资业务（未经金融等监管部门批准，
经营范围 不得从事向公众融资贷款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）光大证券股份有限公司
名称 光大证券股份有限公司
企业类型 股份有限公司
统一社会信用代码 91310000100019382F
住所 上海市静安区新闸路 1508 号
法定代表人 刘秋明
许可项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有
关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；为期货公司提供中间介
绍业务；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务；股
经营范围
票期权做市业务；证券投资基金托管；中国证监会批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（6）济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
名称 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91370100MA953H6Y7A
20
住所 山东省济南市高新区颖秀路 1237 号奇盛数码一期办公楼 6 楼 622 室
执行事务合伙人 济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）
一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨询服务。
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）浙江壹诺投资管理有限公司-壹诺盛和一号私募证券投资基金
名称 浙江壹诺投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91330522MA2B448G5Y
浙江省湖州市长兴经济开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A 座 15 层
住所
1511-1 室
法定代表人 乔中兴
投资管理。（除金融、证券、期货、保险等前置许可项目，未经金融
等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等
经营范围
金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（8）杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
名称 杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330102MA2H2RNX76
住所 浙江省杭州市上城区佑圣观路 74 号 402 室
执行事务合伙人 浙江杰诺企业管理咨询有限公司
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（9）山东惠瀚产业发展有限公司
名称 山东惠瀚产业发展有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91370100MA3RE6HY6R
中国(山东)自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉峪金谷 A4-5 号
住所
楼 4 层 408-37 室
法定代表人 刘月新
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；物
业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；
经营范围
会议及展览服务；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
（10）厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值 28 号私募证券投资基
21
金
名称 厦门博芮东方投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91350203MA32NLK39J
住所 厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路 3 号科汇楼 705-01
法定代表人 施金平
经营范围 投资管理（法律、法规另有规定除外）
（11）丁志刚
姓名 丁志刚
通讯地址 无锡市中山路 270 号天安大厦*****
身份证号码 320211************
（12）诺德基金管理有限公司
名称 诺德基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
住所 上海市浦东新区富城路 99 号震旦国际大楼 18F
法定代表人 潘福祥
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）
经营范围 经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（13）杭州微同股权投资合伙企业（有限合伙）
名称 杭州微同股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330102MA2KF663X5
住所 浙江省杭州市上城区白云路 26 号 122 室-32
执行事务合伙人 综改试验（杭州）企业管理有限公司
一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
经营范围
开展经营活动)。
（14）俞海刚
姓名 俞海刚
通讯地址 浙江省诸暨市新航新村*****
身份证号码 339011************
22
（15）陈蓓文
姓名 陈蓓文
通讯地址 上海市浦东新区秀沿路 867 弄*****
身份证号码 310109************
（16）浙江农发产业投资有限公司
名称 浙江农发产业投资有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91330105MABME5BP1Q
住所 浙江省杭州市拱墅区董家弄 60 号一层 108 室
法定代表人 周志平
一般项目：股权投资；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不
经营范围 含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
（17）浙江农发小额贷款股份有限公司
名称 浙江农发小额贷款股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司
统一社会信用代码 91330100341902985A
住所 浙江省杭州市拱墅区武林路 437 号 6 楼
法定代表人 彭新宇
一般项目：在杭州市域开展发放贷款及与贷款业务有关的融资咨询、
经营范围 财务顾问等中介服务业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
（18）财通基金管理有限公司
名称 财通基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
住所 上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 41 楼
法定代表人 吴林惠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
经营范围 可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（19）绍兴市产业发展集团有限公司
名称 绍兴市产业发展集团有限公司
23
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 913306007044776089
住所 浙江省绍兴市延安东路 505 号 B 幢
法定代表人 张晓冬
一般项目：园区管理服务；生产线管理服务；商业综合体管理服务；
合成纤维销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品销售；纺织
专用设备销售；建筑用钢筋产品销售；金属链条及其他金属制品销售；
石油制品销售（不含危险化学品）；自行车及零配件零售；自行车及
零配件批发；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；光电子器
经营范围
件销售；非金属矿及制品销售；日用品销售；水泥制品销售；建筑材
料销售；住房租赁；非居住房地产租赁；金属材料销售；资本经营（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可
项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
（20）绍兴行稳致远股权投资合伙企业（有限合伙）
名称 绍兴行稳致远股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330681MABN3BHP72
住所 浙江省诸暨市陈宅镇陈宅社区陈宅自然村 39 号 320 室
执行事务合伙人 绍兴市生命健康产业私募股权投资基金管理有限公司
一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经
经营范围
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（21）郭金胜
姓名 郭金胜
通讯地址 北京市朝阳区正大中心南塔*****
身份证号码 370203************
2、发行对象与公司的关联关系
本次发行对象不包括发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不
存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购
的情形。本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或
通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形。
24
3、发行对象备案核查
根据询价申购结果，主承销商和发行见证律师对本次募集配套资金的获配发
行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范
性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如
下，本次发行最终配售对象中：
浙江农发产业投资有限公司、浙江金控投资有限公司、浙江农发小额贷款股
份有限公司、绍兴市产业发展集团有限公司、杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）、山东惠瀚产业发展有限公司、光大证券股份有限公司、济南瀚祥投资
管理合伙企业（有限合伙）属于一般法人或组织；俞海刚、郭金胜、陈蓓文、丁
志刚为个人投资者；JPMorgan Chase Bank, National Association 属于合格境外机
构投资者（QFII），上述发行对象以自有资金、合法自筹资金或其管理的产品参
与本次发行认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基
金产品备案。
财通基金管理有限公司以其管理的 31 个资产管理计划产品参与本次发行认
购，上述资产管理计划均已完成中国证券投资基金业协会备案。
诺德基金管理有限公司以其管理的 15 个资产管理计划产品参与本次发行认
购，上述资产管理计划均已完成中国证券投资基金业协会备案。
太平洋证券股份有限公司以其管理的 17 个资产管理计划产品参与本次发行
认购，上述资产管理计划均已完成中国证券投资基金业协会备案。
杭州微同股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴行稳致远股权投资合伙企业
（有限合伙）、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值 28 号私募证券投
资基金、台州路桥华瞬健行投资合伙企业（有限合伙）、浙江壹诺投资管理有限
公司-壹诺盛和一号私募证券投资基金，均已按照《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
25
金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供
登记备案证明文件。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决
议的规定。
4、发行对象及其关联方与公司重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方未与公司发生重大交易。
5、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》《关联交易管理制
度》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披
露。
6、发行对象投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中
约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资
者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资
者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发
行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以
上的投资者均可参与认购。风险等级为 C2 的普通投资者应按照《认购邀请书》
的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经
主承销商确认符合要求后方可参与认购。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，
主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
26
JPMorgan Chase Bank, National
1 A 类专业投资者 是
Association
2 太平洋证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
3 浙江金控投资有限公司 C4 普通投资者 是
台州路桥华瞬健行投资合伙企业 是
4 A 类专业投资者
（有限合伙）
5 光大证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
济南瀚祥投资管理合伙企业（有限 是
6 C4 普通投资者
合伙）
浙江壹诺投资管理有限公司-壹诺 是
7 A 类专业投资者
盛和一号私募证券投资基金
杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业 是
8 C4 普通投资者
（有限合伙）
9 山东惠瀚产业发展有限公司 C5 普通投资者 是
厦门博芮东方投资管理有限公司- 是
10 博芮东方价值 28 号私募证券投资 A 类专业投资者
基金
11 丁志刚 C4 普通投资者 是
12 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
杭州微同股权投资合伙企业（有限 是
13 A 类专业投资者
合伙）
14 俞海刚 C5 普通投资者 是
15 陈蓓文 B 类专业投资者 是
16 浙江农发产业投资有限公司 C4 普通投资者 是
17 浙江农发小额贷款股份有限公司 C4 普通投资者 是
18 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
19 绍兴市产业发展集团有限公司 C5 普通投资者 是
绍兴行稳致远股权投资合伙企业 是
20 A 类专业投资者
（有限合伙）
21 郭金胜 C4 普通投资者 是
经核查，上述 21 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相
关制度要求。
（三）本次募集配套资金的到账和验资情况
根据天健会计师于 2022 年 8 月 25 日出具的《验证报告》（天健验〔2022〕
27
438 号），截至 2022 年 8 月 24 日止，中信证券共收到特定投资者缴纳的认购款
项人民币 798,116,008.86 元。
2022 年 8 月 25 日，中信证券将扣除承销服务费后的上述认购款项的剩余款
项划转至发行人指定账户中。根据天健会计师于 2022 年 8 月 25 日出具的《验资
报告》（天健验〔2022〕439 号），截至 2022 年 8 月 25 日止，本次募集资金总额
人民币 798,116,008.86 元，扣除各项不含税发行费用 5,192,678.68 元，募集资金
净 额 为 792,923,330.18 元 ， 其 中 新 增 股 本 164,221,401.00 元 ， 资 本 公 积
628,701,929.18 元。
（三）新增股份登记情况
根据中登公司 2022 年 8 月 31 日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券变更登记证明》，根据菲达环保送达的证券变更登记数据和相关资
料，中登公司已完成证券变更登记。菲达环保本次发行股份数量为过 164,221,401
股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本增加至 863,943,140
股。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范
性文件的要求。截至本核查意见签署之日，本次交易实施过程中，不存在与已披
露信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
截至本核查意见签署之日，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准
文件至本核查意见出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次
交易而发生更换的情况。
28
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
经核查本次交易过程中上市公司财务台账、征信报告，及上市公司出具的《浙
江菲达环保科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易实施过程中不存在资金及资产被实际控制人或其他关联人占用、为实际控制人
及其关联人提供担保情况的说明》《浙江菲达环保科技股份有限公司关于发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票会后重
大事项的承诺函》，截至本核查意见签署之日，本次交易实施过程中，未发现上
市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份购买资
产框架协议》《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。上述协议的相关
内容已在重组报告书中进行详细披露。
截至本核查意见签署之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现
违反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就摊薄即期回报采取填补措施、标的资产权
属情况、认购股份锁定期、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司
独立性、标的资产合规性、业绩补偿保障措施等方面出具了承诺，相关内容已在
重组报告书中进行详细披露。
截至本核查意见签署之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违
反本次交易中出具的相关承诺的情形。
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八、相关后续事项的合规性及风险
（一）向菲达环保的公司登记管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本增
加及相应的公司章程修改等工商变更登记及备案手续；
（二）就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；
（三）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
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第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续
已完成，菲达环保已合法持有紫光环保 62.95%股权，标的资产过户程序合法、
有效。
3、截至本核查意见出具之日，本次发行股份购买资产并募集配套资金的新
增股份验资及登记手续已办理完毕。
4、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况
与此前披露的信息存在重大差异的情况。
5、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、
高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
6、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本核查意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相
关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
罗裕佳 宋富良
中信证券股份有限公司
年 月 日
32
