中铁高新工业股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二二年九月
中铁高新工业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
议案一：关于公开发行可续期公司债券的议案 ..... 错误!未定义书签。
议案二：关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
............................................................ 9
议案三：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 .............. 17
议案四：关于修订《公司独立董事工作规则》的议案 .............. 43
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议案一：
关于公开发行可续期公司债券的议案
各位股东及股东代表：
《关于公开发行可续期公司债券的议案》已于 2022 年 5 月
20 日经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东
大会，请予以审议。
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关于公开发行可续期公司债券的议案说明
为了有效利用金融市场的融资机会，拓宽融资渠道，降低融
资成本，优化财务结构，保障公司生产经营等资金需求，扩大中
铁工业上市公司在资本市场的影响力，结合公司经营情况和债券
市场情况，公司拟计划发行不超过 25 亿元的可续期公司债券，
具体情况如下：
一、发行可续期公司债券的必要性和可行性分析
（一）必要性分析
1.公司业务发展需要资金支持
近五年，公司保持快速发展，新签合同额、收入、净利润年
均复合增长 19.2%、14.3%、11%，受市场影响，道岔、盾构机等
收益高、资金周转较好的业务增长趋于平稳，结算付款条件也日
益严苛，而资源占用大、经营周期久、回款周期长的钢结构产品
订单规模及业务比重快速增长，导致公司营运资金需求不断增大。
同时在巩固和发展既有产业的同时，为尽早培育公司新的收入利
润增长点，公司着力发展新型轨道交通、环境保护和工程服务等
三个新型产业，相关业务的发展、项目的取得需要资金撬动。为
此，公司拟充分利用债券市场等多种渠道，低成本筹集资金支持
公司持续发展，在宽货币、宽信用有利时间窗口为公司争取金融
资源。
2.保持营运资金规模和结构的需要
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为保证生产经营资金需求，公司已于 2019 年和 2020 年分别
发行可续期公司债券 14.6 亿元、12.5 亿元，上述债券将于今明
两年到期，为保证营运资金接续，同时避免融资结构调整对公司
资产负债结构产生较大影响，拟继续通过发行可续期公司债券筹
集资金。
（二）可行性分析
1.可续期公司债作为类权益性融资，融资期限灵活，可选择
3+N、5+N 等多种结构，并赋予发行人续期选择权，能够向企业提
供中长期资金支持，通过不同期限产品组合，可以有效锁定长期
融资资金成本。与普通股权融资相比，可续期公司债券不会摊薄
股东权益，长期看实际成本较普通股融资成本低。
2.从公司资本结构看，截至 2021 年末，中铁工业净资产规
模 205.4 亿元（不含计入权益的永续债 27.1 亿元），永续债占
净资产比重为 13%。根据中诚信国际信用评级有限责任公司评级
结果，公司主体信用等级为 AAA，符合公开发行可续期公司债券
基本条件。
二、具体方案介绍
（一）总体方案
1.发行规模
发行票面金额不超过人民币 25 亿元（含 25 亿元）的可续期
公司债券，采取一次报备、分期发行方式，具体发行规模根据公
司资金需求和市场情况，在上述范围内确定。
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2.债券品种和期限、还本付息方式及其他具体安排
本次可续期公司债券基础期限为不超过 5 年，在约定的基础
期限末及每个续期的周期末，公司有续期选择权，每次续期的周
期不超过基础期限。如公司行使续期选择权则债券期限延长 1 个
周期，如公司不行使续期选择权则在到期时全额兑付。
3.债券利率及其确定方式
本次可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不
计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率
累计计息。
基础期限的票面利率由公司与主承销商根据网下向专业投
资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定,在基础期限
内固定不变,其后每个续期周期重置一次,重置方式由公司与主
承销商按照国家有关规定协商后确定。
4.利息递延支付条款
本次可续期公司债券附设递延支付利息权,即：除非发生强
制付息事件，本次可续期公司债券的每个付息日,公司可自行选
择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推
迟至下一个付息日支付,且递延支付利息次数不受限制。
5.强制付息及递延支付利息的限制
本次可续期公司债券的强制付息事件为:付息日前 12 个月
内，发生以下事件的,公司不得递延当期利息以及按照约定已经
递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少
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注册资本。
本次可续期公司债券利息递延下的限制事项为:若公司选择
行使递延支付利息权,则在递延支付利息及其孳息未偿付完毕之
前,公司不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注
册资本。
6.发行方式与发行对象
本次可续期公司债券面向符合《公司债券发行与交易管理办
法》《证券期货投资者适当性管理办法》《上海证券交易所债券
市场投资者适当性管理办法》及相关法律法规规定的专业投资者
公开发行，采取网下面向专业投资者询价配售的方式，由公司与
簿记管理人根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根
据上海证券交易所的相关规定进行。
7.向公司股东配售安排
本次可续期公司债券不向公司股东优先配售。
8.募集资金用途
本次可续期公司债券的募集资金拟用于偿还公司有息债务
或补充营运资金等符合国家法律法规的用途。
9.偿债保障措施
在本次可续期公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或
者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取以下偿
债保障措施：
（1）不向股东分配利润；
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（2）调减董事和高级管理人员的工资和奖金；
（3）主要责任人不得调离。
同时，公司将按照上交所公司债券发行上市审核业务指南设
置合理的偿债保障措施。
10.担保安排
本次发行的可续期公司债券将根据市场情况灵活选择设置
担保安排。
11.上市安排
在满足上市的条件下，公司在本次可续期公司债券发行结束
后将尽快向上海证券交易所提出关于本次可续期公司债券交易
上市的申请。
12.承销方式
本次可续期公司债券由主承销商组织承销团以余额包销方
式进行。
13.决议有效期
本次可续期公司债券的决议自股东大会审议通过之日起生
效，有效期至中国证监会核准发行批文有效期届满之日止。
三、授权事项
为保证本次发行可续期公司债券工作能够有序、高效地进行，
提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权处理与上述
事项有关的事宜，包括但不限于下列各项：
1.依据法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大
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会决议,根据公司和市场的实际情况,确定本次可续期公司债券
的具体发行方案,包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、
债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式、发行期数与各期
发行规模、是否设置回售或赎回条款、调整票面利率选择权以及
设置的具体内容、是否行使续期选择权、是否行使递延支付利息
权及其相关内容、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、
还本付息、募集资金管理及具体用途、偿付顺序、偿债保障和交
易流通安排、确定承销安排等与本次可续期公司债券发行有关的
一切事宜;
2.决定聘请参与此次发行可续期公司债券的中介机构及选
择债券受托管理人,开立募集资金专项账户及签订募集资金专项
账户三方监管协议，办理本次可续期公司债券的申报及上市相关
事宜,包括但不限于制定、授权、签署、执行、修改、完成与本
次可续期公司债券发行及上市相关的所有必要的法律文件,根据
监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整,并根据法律法
规及其他规范性文件进行相关的信息披露;
3.本次可续期公司债券完成发行后,办理本次可续期公司债
券存续期内的还本付息、票面利率调整(如有)等事宜;
4.如法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化,
除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事
项外,可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见
(如有)对本次可续期公司债券发行的具体方案等相关事项作适
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当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次可续期公司债券
发行的相关工作;
5.全权负责办理与本次可续期公司债券发行、上市有关的其
他事项及本次可续期公司债券存续期内的其他事项。
6.公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长（主
持董事会工作的副董事长）为本次可续期公司债券的董事会获授
权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与
本次可续期公司债券有关的事务。
7.本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项
办理完毕之日止。
四、提请股东大会决策事项
同意公司发行票面金额不超过人民币 25 亿元（含 25 亿元）
的可续期公司债券及相关授权事项。本次可续期公司债券的决议
自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准发行
批文有效期届满之日止；上述发行规模及授权事项有效期自公司
股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
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议案二：
关于募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的议案》已于 2022 年 8 月 29 日经公司第八届监事会第十七次会
议、第八届董事会第十九次会议审议通过，公司独立董事对该事
项发表了独立意见，现提交股东大会，请予以审议。
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关于募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案说明
根据公司 2017 年重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金投资项目的实际建设情况，鉴于募投项目已达到预定
可使用状态，拟将节余募集资金永久补充流动资金，具体情况
如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中铁二局股份有限公
司向中国中铁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2016]2124 号）核准，本公司获准向特定投
资者非公开发行不超过 516,351,118 股人民币普通股(A 股)。本
公司本次向特定投资者非公开发行人民币普通股 378,548,895
股，每股发行价格人民币 15.85 元。截至 2017 年 3 月 22 日止，
本公司已收到特定投资者缴纳的新增注册资本(股本)人民币
378,548,895.00 元。根据相关出资规定，特定投资者以货币实际
缴纳新增出资额人民币 5,999,999,985.75 元，扣除承销费用人
民币 90,000,000.00 元后，本公司实际收到非公开发行股票募集
资金人民币 5,909,999,985.75 元。上述非公开发行募集资金，
公司已按照监管要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、募
集资金专户开立银行签署了募集资金监管协议。
公司该次非公开发行股票募集资金原投资项目及募集资金
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使用计划如下：
单位：万元
募集资金承 调整后投资
序号 承诺投资项目
诺投资总额 总额
1 超大直径系列盾构/TBM 研发项目 56,000.00 56,000.00
2 高端装备再制造中心项目 41,000.00 41,000.00
3 TBM 私有云研发项目 30,000.00 30,000.00
4 重载高锰钢辙叉生产基地建设项目 55,000.00 55,000.00
5 城轨交通产业园升级建设项目 42,000.00 42,000.00
6 中铁新型高速重载道岔研发中心项目 29,000.00 29,000.00
7 铁路建设施工装备及特种起重运输机械制造基地项目 30,000.00 30,000.00
8 钢梁架设技术及施工装备研制项目 20,000.00 20,000.00
9 高端智能养老器械及通用机械制造基地改造升级项目 20,000.00 20,000.00
10 科技创新研发基地能力提升建设项目 20,000.00 20,000.00
海工产品开发和制造项目之年产升式移动平台 1 台项
11 30,000.00 30,000.00
目
12 智能制造信息化建设项目 38,000.00 38,000.00
不超过
13 补充公司流动资金 180,000.00
189,000.00
不超过
合计 591,000.00
600,000.00
二、募投项目调整情况
2018 年 12 月 29 日，经公司第七届董事会第二十一次会议
审议同意，并于 2019 年 3 月 13 日经公司 2019 年第一次临时股
东大会审议通过，公司对原募投项目进行了调整，终止 TBM 私有
云项目等 6 个项目，新增盾构/TBM 刀具关键技术研究及产业化
应用项目等 3 个募投项目，并将终止募投项目资金扣除新投资项
目投资资金后的剩余募集资金 118,455.00 万元永久补充流动资
金。
(一)终止实施部分原募投项目
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单位：万元
调整后
序号 承诺投资项目
投资总额
1 TBM 私有云研发项目 30,000.00
2 城轨交通产业园升级建设项目 42,000.00
3 铁路建设施工装备及特种起重运输机械制造基地项目 30,000.00
4 钢梁架设技术及施工装备研制项目 20,000.00
5 高端智能养老器械及通用机械制造基地改造升级项目 20,000.00
6 海工产品开发和制造项目之年产升式移动平台 1 台项目 30,000.00
合计 172,000.00
上述项目合计募集资金投资总额 172,000.00 万元。
（二）新投资项目
单位：万元
使用募集
序号 项目名称 投资总额
资金金额
1 盾构/TBM 刀具关键技术研究及产业化应用项目 10,930.00 10,930.00
2 隧道专用设备关键技术研究及产业化应用项目 14,900.00 14,900.00
3 新型轨道交通成套技术研究及试验线建设项目 18,850.00 18,850.00
合计 44,680.00 44,680.00
上述项目合计拟投入资金 44,680 万元。
三、募投项目资金使用及募集资金节余情况
截至 2022 年 7 月 31 日，公司本次非公开发行股票募集资金
投资项目资金使用及节余情况如下：
单位：万元
已变更
项目，
调整后投资 累计投入
承诺投资项目 含部分 节余金额
总额 金额
变更
(如有)
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超大直径系列盾构/TBM 研发项目 无 56,000.00 45,205.07 10,794.93
高端装备再制造中心项目 无 41,000.00 39,814.17 1,185.83
TBM 私有云研发项目 终止 1,809.37 1,809.37 0.00
盾构/TBM 刀具关键技术研究及产业化
无 10,930.00 9,971.72 958.28
应用项目
隧道专用设备关键技术研究及产业化
无 14,900.00 13,788.51 1,111.49
应用项目
重载高锰钢辙叉生产基地建设项目 无 55,000.00 52,990.96 2,009.04
城轨交通产业园升级建设项目 终止 5,704.66 5,704.66 0.00
中铁新型高速重载道岔研发中心项目 无 29,000.00 19,999.37 9,000.63
铁路建设施工装备及特种起重运输机
终止 1,350.97 1350.97 0.00
械制造基地项目
钢梁架设技术及施工装备研制项目 终止 - 0.00 0.00
高端智能养老器械及通用机械制造基
终止 - 0.00 0.00
地改造升级项目
科技创新研发基地能力提升建设项目 无 20,000.00 19,992.71 7.29
新型轨道交通成套技术研究及试验线
无 18,850.00 9,358.31 9,491.69
建设项目
海工产品开发及制造项目之年产升式
终止 - 0.00 0.00
移动平台 1 台项目
智能制造信息化建设项目 无 38,000.00 13,336.45 24,663.55
补充公司流动资金 无 180,000.00 179,240.34 759.66
永久补充流动资金 无 118,455.00 118,455.00 0.00
合计 591,000.00 531,017.61 59,982.39
截至 2022 年 7 月 31 日，本次非公开发行股票募集资金投资
项目累计投入 531,017.61 万元，节余募集资金 75,182.77 万元，
其中本金 59,982.39 万元，利息收入 15,200.38 万元。
四、募投项目募集资金节余的主要原因
（一）超大直径系列盾构/TBM 研发项目
超大直径系列盾构/TBM 研发项目已达到预定可使用状态，
实际资金 45,205.07 万元，节余资金 10,794.93 万元，主要原因
为：1.原计划购置的某些大型设备采用自制零件装备的方式，节
约了部分购置费；2.借助三维模拟软件减少了部分试验次数，节
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约了部分测试费用；3.研发项目期间内，适用增值税税率自 16%
降低至 13%减少了部分购置税金。
（二）高端装备再制造中心项目
高端装备再制造中心项目已达到预定可使用状态，实际投入
资金39,814.17万元，节余资金1,185.83万元。项目资金结余的
主要原因是：高端装备再制造中心项目在基建项目建设中优化部
分细节建设，考虑天津港区海边风力较大、绿化及养护成本较高
等实际情况，对项目绿化工程的面积及方案进行了优化调整，实
现采购招标降本，实际支出金额低于预算。
（三）盾构/TBM 刀具关键技术研究及产业化应用项目
盾构/TBM 刀具关键技术研究及产业化应用项目已达到预定
可使用状态，实际投入资金 9,971.72 万元，节余资金 958.28 万
元，主要由于通过技术工艺改进，实现刀圈国产化，优化软土合
金配置，改进合金焊接工艺，降低了滚刀设计成本、合金和焊料
成本。
（四）隧道专用设备关键技术研究及产业化应用项目
隧道专用设备关键技术研究及产业化应用项目已达到预定
可使用状态，实际投入资金 13,788.51 万元，节余资金 1,111.49
万元，主要原因为：1.开展经济型湿喷机设计研发，降低项目整
体投入成本；2.通过优化设计，减少冗余配置等进一步降低成本。
（五）重载高锰钢辙叉生产基地建设项目
重载高锰钢辙叉生产基地建设项目已达到预定可使用状态，
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实际投入资金 52,990.96 万元，节余资金 2,009.04 万元，主要
由于在项目实施过程中，公司加强对项目费用的监督和管控，降
低项目建设的成本和费用，节省了资金支出。
（六）中铁新型高速重载道岔研发中心项目
中铁新型高速重载道岔研发中心项目已达到预定可使用状
态，实际投入资金 19,999.37 万元，节余资金 9,000.63 万元，
主要由于在项目实施过程中，本着合理、高效、节约的原则，科
学审慎地使用募集资金，在保证项目建设质量和控制风险的前提
下，通过优化设计、减少冗余配置，加强对项目费用的监督和管
控。
（七）科技创新研发基地能力提升建设项目
科技创新研发基地能力提升建设项目已达到预定可使用状
态，实际投入资金 19,992.71 万元，节余资金 7.29 万元, 主要
由于部分成本项目预算与实际投入之间的小额差异。
（八）新型轨道交通成套技术研究及试验线建设项目
新型轨道交通成套技术研究及试验线建设项目已达到预定
可使用状态，实际投入资金 9,358.31 万元，节余资金 9,491.69
万元，主要原因为：1.公司综合外部环境、行业竞争格局以及公
司生产经营等多方面因素，适时调整投资模式，在不影响项目整
体投入使用前提下，部分项目附属配套设施暂缓实施，从而节余
了部分募集资金；2.从项目的实际情况出发，本着合理、高效、
节约的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证项目建设质量和
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控制风险的前提下，通过优化设计、减少冗余配置，加强对项目
费用的监督和管控，降低项目建设的成本和费用，节省了资金支
出。
（九）智能制造信息化建设项目
智能制造信息化建设项目实际投入资金 13,336.45 万元，节
余资金 24,663.55 万元，该项目已建设了中铁工业数据池并搭载
管理决策分析系统，各单位已有 57 个系统迁入云中心，运行稳
定；在工程施工专用装备智能制造领域、桥梁钢结构智能制造领
域、道岔智能制造领域建设智能制造信息系统；“数智升级”工
程项目在系统内 5 个领域 7 家单位开展智能制造信息化系统推
广实施，系统已正式上线运行。信息化建设旨在通过信息化系统
的建设全面提高公司的科学、精细化管理水平和公司信息化管理
水平，是长期渐进、不断优化、逐步完善的过程，公司将持续推
进信息化建设。
（十）其他节余
在本募集资金投资项目的实施过程中，募集资金专户产生了
一定的利息收入。
五、提请股东大会决策事项
同意公司将节余募集资金 75,182.77 万元（实际金额以资金
转出当日专户金额为准）永久补充流动资金。
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议案三：
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》已于 2022 年
8 月 29 日经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，现提交
股东大会，请予审议。
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关于修订《公司股东大会议事规则》的
议案说明
一、修订背景和目的
2022年1月，中国证券监督管理委员结合监管实践需要对《上
市公司股东大会规则》进行了修订，上海证券交易所同月修订发
布了《上海证券交易所股票上市规则》；2022年5月公司修订印
发的《中铁高新工业股份有限公司章程》（中铁工业董办〔2022〕
153号）对相关规定和表述进行了调整优化。为确保《中铁高新
工业股份有限公司股东大会议事规则》符合证券监管最新要求和
新修订的《公司章程》，保证股东大会依法行使职权，进一步完
善公司治理，修订本规则。
二、修订依据
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东大
会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中铁高新工业股份
有限公司章程》和公司有关管理制度，结合实际，修订本规则。
三、修订过程
结合证券监管相关要求，根据公司实际，起草了《公司股东
大会议事规则》修订稿，2022年6月13日经公司2022年第五次制
度评审会评审通过，并于2022年6月23日经公司2022年第八次党
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委会研究同意。
四、修订的主要内容
详见附件1：中铁高新工业股份有限公司股东大会议事规则
修订对照表。
五、提请股东大会决策事项
同意修订《公司股东大会议事规则》。
附件：1.中铁高新工业股份有限公司股东大会议事规则修订
对照表
2.中铁高新工业股份有限公司股东大会议事规则
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附件1
《中铁高新工业股份有限公司股东大会
议事规则》修订对照表
修订
修订后
前条
修订前条款内容 条款序 修订后条款内容 修订依据
款序
号
号
第一条 为规范中铁高新工业股
第一条 为规范中铁高新工 份 有 限 公 司 ( 以 下 简称 公 司 ) 行
业股份有限公司(以下简称 为，保证股东大会依法行使职权，
“公司”)行为，保证股东大会 根据《中华人民共和国公司法》
依法行使职权，根据《中华人 (以下简称《公司法》)《中华人民
民共和国公司法》(以下简称 共和国证券法》(以下简称《证券
《公司法》)、《中华人民共和 法》)《上市公司治理准则》《上
第一
国证券法》(以下简称《证券 第一条 市公司章程指引》《上市公司股东 ——
条
法》)、《上市公司股东大会规 大会规则》《上海证券交易所股票
则》等法律、行政法规、规范 上市规则》《上海证券交易所上市
性文件和《中铁高新工业股份 公司自律监管指引第 1 号——规
有限公司章程》（以下简称《公 范运作》等法律、行政法规、规范
司章程》）的规定，制定本规 性文件和《中铁高新工业股份有
则。 限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的规定，制定本规则。
公司应当严格按照法律、行政法
公司应当严格按照法律、行政
规、规范性文件、本规则及《公司
法规、本规则及《公司章程》
第二 章程》的相关规定召开股东大会， 结合 实 际
的相关规定召开股东大会，保 第二条
条 保证股东能够依法行使权利。 优化调整
证股东能够依法行使权利。
……
……
…… ……
公司在上述期限内不能召开 公司在上述期限内不能召开股东
第四 股东大会的，应当报告公司所 大会的，应当报告公司所在地中
第四条 文字调整
条 在地中国证监会派出机构和 国证券监督管理委员会（以下简
上海证券交易所，说明原因并 称中国证监会）派出机构和上海
公告。 证券交易所，说明原因并公告。
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监事会或股东决定自行召集
股东大会的，应当书面通知董
监事会或股东决定自行召集股东
事会，同时向公司所在地中国
大会的，应当书面通知董事会，同
证监会派出机构和上海证券
时向上海证券交易所备案。 《上 市 公
交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股 司章 程 指
第十 在股东大会决议公告前，召集
第十条 东持股比例不得低于 10%。 引》 第 五
条 股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东 十条
召集股东应在发出股东大会
大会通知及发布股东大会决议公
通知及发布股东大会决议公
告时，向上海证券交易所提交有
告时，向公司所在地中国证监
关证明材料。
会派出机构和上海证券交易
所提交有关证明材料。
…… ……
股东大会通知中未列明或不 股东大会通知（含补充通知）中未 与公 司 章
第十 第十四
符合本规则第十三条规定的 列明或不符合本规则第十三条规 程保 持 一
四条 条
提案，股东大会不得进行表决 定的提案，股东大会不得进行表 致
并作出决议。 决并作出决议。
股东大会的通知包括以下内 股东大会通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期
（一）会议的时间、地点和会 限；
议期限； （二）提交会议审议的事项和提
（二）提交会议审议的事项和 案；
提案； （三）以明显的文字说明：全体股
（三）以明显的文字说明：全 东均有权出席股东大会，并可以
《上 市 公
体股东均有权出席股东大会， 书面委托代理人出席会议和参加
司章 程 指
并可以书面委托代理人出席 表决，该股东代理人不必是公司
引》 第 五
会议和参加表决，该股东代理 的股东；
十六 条 第
第十 人不必是公司的股东； 第十六 （四）有权出席股东大会股东的
（六）项；
六条 （四）有权出席股东大会股东 条 股权登记日；
2.与 《 公
的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话
司章 程 》
（五）会务常设联系人姓名， 号码；
保 持 一
电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时
致。
股东大会通知和补充通知中 间及表决程序。
应当充分、完整披露所有提案 股东大会通知（含补充通知）中应
的具体内容，以及为使股东对 当充分、完整披露所有提案的具
拟讨论的事项作出合理判断 体内容，以及为使股东对拟讨论
所需的全部资料或解释。拟讨 的事项作出合理判断所需的全部
论的事项需要独立董事发表 资料或解释。拟讨论的事项需要
意见的，发出股东大会通知或 独立董事发表意见的，发出股东
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补充通知时应当同时披露独 大会通知（含补充通知）时应当同
立董事的意见及理由。 时披露独立董事的意见及理由。
股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长（公司有两
股东大会由董事长主持。董事长
位或两位以上副董事长的，由
不能履行职务或不履行职务时，
半数以上董事共同推举的副
由副董事长主持，副董事长不能
董事长）主持；副董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由
履行职务或者不履行职务时，
半数以上董事共同推举的一名董
由半数以上董事共同推举的
第三 事主持。
一名董事主持。 第三十 结合 实 际
十一 监事会自行召集的股东大会，由
监事会自行召集的股东大会， 一条 优化调整
条 监事会主席主持。监事会主席不
由监事会主席主持。监事会主
能履行职务或不履行职务时，由
席不能履行职务或不履行职
半数以上监事共同推举的一名监
务时，由监事会副主席主持；
事主持。
监事会副主席不能履行职务
……
或者不履行职务时，由半数以
上监事共同推举的一名监事
主持。
……
公司与其关联人达成的关联 股东（包括股东代理人）以其所代
交易（公司提供担保、受赠现 表的有表决权的股份数额行使表
金资产、单纯减免公司义务的 决权，每一股份享有一票表决权。
债务除外）金额在 3000 万元 公司持有自己的股份没有表决
以上，且占公司最近一期经审 权，且该部分股份不计入出席股
计净资产绝对值的 5%以上，该 东大会有表决权的股份总数。
关联交易由公司股东大会审 股东大会审议影响中小投资者利 1.《 上 市
议。股东大会审议有关关联交 益的重大事项时，对中小投资者 公司 章 程
第三 易事项时，关联股东不应当参 的表决应当单独计票。单独计票 指引 》 第
第三十
十五 与投票表决，其所代表的有表 结果应当及时公开披露。 七 十 九
五条
条 决权的股份数不计入有效表 股东买入公司有表决权的股份违 条； 2.结
决总数；股东大会决议的公告 反《证券法》第六十三条第一款、 合实 际 优
应当充分披露非关联股东的 第二款规定的，该超过规定比例 化调整。
表决情况。 部分的股份在买入后的三十六个
关联股东应当主动申请回避。 月内不得行使表决权，且不计入
关联股东不主动申请回避时， 出席股东大会有表决权的股份总
其他知情股东有权要求其回 数。
避。 公司董事会、独立董事和持有百
关联股东回避时，其所代表的 分之一以上有表决权股份的股东
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有表决权的股份数不计入有 或者依照法律、行政法规或者中
效表决总数。股东大会作出的 国证监会的规定设立的投资者保
有关关联交易事项的决议，应 护机构可以公开征集股东投票
当由出席股东大会的非关联 权。征集股东投票权应当向被征
股东（包括股东代理人）按本 集人充分披露具体投票意向等信
章程规定表决通过。 息。禁止以有偿或者变相有偿的
公司持有自己的股份没有表 方式征集股东投票权。除法定条
决权，且该部分股份不计入出 件外，公司及股东大会召集人不
席股东大会有表决权的股份 得对征集投票权设定最低持股比
总数。 例限制。……
股东大会审议影响中小投资
者利益的重大事项时，对中小
投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开
披露。
公司董事会、独立董事和持有
百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以作
为征集人，自行或者委托证券
公司、证券服务机构，公开请
求公司股东委托其代为出席
股东大会,并代为行使提案
权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利
的，征集人应当披露征集文
件，公司应当予以配合。禁止
以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司及股东
大会召集人不得对征集投票
权设定最低持股比例限
制。……
1. 关 于
公司应在保证股东大会合法、 股东大会审议有关关联交易事项
提供 技 术
有效的前提下，通过各种方式 时，关联股东不应当参与投票表
第三 手段 为 股
和途径，优先提供网络形式的 第三十 决，其所代表的有表决权的股份
十六 东参 会 提
投票平台等现代信息技术手 六条 数不计入有效表决总数；股东大
条 供便 利 部
段，为股东参加股东大会提供 会决议的公告应当充分披露非关
分优 化 整
便利。 联股东的表决情况。
合至 第 十
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六条；
2. 第 三
十五 条 中
关于 关 联
股东 回 避
表决 关 联
交易 事 项
的表 述 优
化整 合 至
本条。
下列事项由股东大会以特别 下列事项由股东大会以特别决议
决议通过： 通过：
《上 市 公
第四 （一）公司增加或者减少注册 （一）公司增加或者减少注册资
第四十 司章 程 指
十七 资本； 本；
七条 引》 第 七
条 （二）公司的分立、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、
十八条
散和清算； 解散和清算；
…… ……
…… ……
召集人应当出席会议的董事、 召集人应当保证会议记录内容真
董事会秘书、召集人或其代 实、准确和完整。出席会议的董
表、会议主持人应当在会议记 事、监事、董事会秘书、召集人或 《上 市 公
录上签名。保证会议记录内容 其代表、会议主持人应当在会议 司股 东 大
第 五 第五十
真实、准确和完整。会议记录 记录上签名。会议记录应当与现 会规 则 》
十条 条
应当与现场出席股东的签名 场出席股东的签名册及代理出席 第四 十 一
册及代理出席的委托书、网络 的委托书、网络及其他方式表决 条
及其它方式表决情况的有效 情况的有效资料一并保存，保存
资料一并保存，保存期限为永 期限为永久。
久。
注：上表未全部列示仅做简单文字修改的内容，相关内容请参见《公司股
东大会议事规则》全文。
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附件 2
中铁高新工业股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范中铁高新工业股份有限公司(以下简称公司)
行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简
称《证券法》)《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上
市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律、行政法规、规范性文件和《中铁高新工业股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、
本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够
依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使
职权。
第三条 股东大会是公司的最高权力机构。股东大会应当在
《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
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第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定
的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月
内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在
地中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）派出机构和上海
证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召
集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会通知，通知中对原提议的变更，应当
征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日
内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
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内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面
通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会
决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知
的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
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第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》
的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知（含补充通知）中未列明或不符合本规则第十
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告
方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。
第十六条 股东大会通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
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是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知（含补充通知）中应当充分、完整披露所有提
案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
出股东大会通知（含补充通知）时应当同时披露独立董事的意见
及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
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得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开与表决
第二十条 公司应当在《公司章程》规定的地点召开股东大
会。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。发出股东大会
通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告
并说明原因。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人
代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络投票方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络投票的表决时间以及表决程序。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
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第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
第二十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
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第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十八条 出席会议人员的登记册由公司负责制作。登
记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位
名称)等事项。
第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
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名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述
职报告。
第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就
股东的质询作出解释和说明。有下列情形之一时，董事、监事、
高级管理人员可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第三十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
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公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东大会召集人
不得对征集投票权设定最低持股比例限制。
本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是指利润分配
方案、利润分配政策的制定或调整、公司合并、分立以及需要公
司独立董事发表独立意见的事项。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关
规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第三十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
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情况。
第三十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第三十八条 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在 30%及以上且股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表
决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，应当实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用，亦可以分散投于多人。在累积投票制下，
独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第三十九条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐
项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上
进行表决。
第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第四十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布
表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第四十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络投
票方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
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方对表决情况均负有保密义务。
第五章 股东大会决议
第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
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（六）制定或调整利润分配政策；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第四十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第四十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录
应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事
会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
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的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为永久。
第五十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及上海证券交易所报告。
第五十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第五十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第五十四条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开
发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股
东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席
会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的
三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该
决议。
第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的
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无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第六章 附 则
第五十六条 本规则所称公告或股东大会通知（含补充通
知），是指在符合中国证监会规定条件的媒体上和上海证券交易
所网站上公布有关信息披露内容。公告或股东大会通知（含补充
通知）篇幅较长的，公司可以选择在符合中国证监会规定条件的
媒体上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在上海证券交
易所网站上公布。
第五十七条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公
司章程》中该等术语的含义相同。
第五十八条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改
的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，依照国家有关法
律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有
关规定执行。
第五十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或《公
司章程》修改后，本规则规定的事项与修改后的有关法律、法规
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和其他规范性文件或《公司章程》的规定相抵触；
（二）股东大会决定修改本规则。
第六十条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授
权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。
第六十一条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十二条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效
并施行，并作为《公司章程》的附件。原《中铁高新工业股份有
限公司股东大会议事规则》（中铁工业董〔2021〕9 号）同时废
止。
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议案四：
关于修订《公司独立董事工作规则》的议案
各位股东及股东代表：
《关于修订<公司独立董事工作规则>的议案》已于 2022 年
8 月 29 日经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，现提交
股东大会，请予审议。
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中铁高新工业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
关于修订《公司独立董事工作规则》的
议案说明
一、修订背景和目的
2022 年 1 月，证监会发布《上市公司独立董事规则》，2001
年 8 月 16 日施行的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》（证监发〔2001〕102 号）、2004 年 12 月 7 日施行的《关
于加强社会公众股东权益保护的若干规定》（证监发〔2004〕118
号）同时废止；2022 年 1 月，上海证券交易所发布了《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号-规范运作》，对独立董事管理事项进行了优化调整；为
确保《中铁高新工业股份有限公司独立董事工作规则》符合证券
监管最新要求，进一步规范独立董事的行为，完善公司法人治理
结构，促进公司的规范运作，公司对《中铁高新工业股份有限公
司独立董事工作规则》（中铁工业董〔2017〕22 号）进行了修订。
二、修订依据
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》《中铁高新工业股份有限公司章程》，结合
实际，修订本规则。
三、修订过程
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中铁高新工业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
根据证券监管要求，结合公司实际，起草了《公司独立董事
工作规则》修订稿，2022 年 8 月 10 日经公司 2022 年第七次制
度评审会审议通过，并于 2022 年 8 月 22 日经公司 2022 年第十
次党委会研究同意。
四、修订主要内容
详见附件 1：中铁高新工业股份有限公司独立董事工作规则
修订对照表。
五、提请股东大会决策事项
同意修订《公司独立董事工作规则》。
附件：1.中铁高新工业股份有限公司独立董事工作规则修
订对照表
2.中铁高新工业股份有限公司独立董事工作规则
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附件 1
《中铁高新工业股份有限公司独立董事工作规
则》修订对照表
修订前 修订后
条款序 修订前条款内容 条款序 修订后条款内容 修订依据
号 号
为规范中铁高新工业股份有限 为规范中铁高新工业股份有限公司
公司（以下简称“公司”）独 （以下简称“公司”）独立董事的
立董事的行为，完善公司法人 行为，完善公司法人治理结构，促
治理结构，促进公司的规范运 进公司的规范运作，根据《中华人
作，根据《中华人民共和国公 民共和国公司法》《中华人民共和
司法》、《中华人民共和国证 国证券法》《上市公司独立董事规
券法》、《上海证券交易所股 则》（以下简称《独立董事规
第一条 票上市规则》、《关于上市公 第一条 则》）《上市公司治理准则》 ——
司建立独立董事制度的指导意 《上海证券交易所股票上市规则》
见》（以下简称“《指导意 《上海证券交易所上市公司自律
见》”）及其他有关法律、法 监管指引第 1 号——规范运作》
规、规范性文件和《中铁高新 及其他有关法律、法规、规范性文
工业股份有限公司章程》（以 件和《中铁高新工业股份有限公司
下简称“《公司章程》”）的 章程》（以下简称《公司章程》）
规定，特制定本规则。 的规定，特制定本规则。
《上交所上
独立董事原则上最多在五家上 独立董事原则上最多在五家境内外 市公司自律
市公司兼任独立董事，并确保 上市公司兼任独立董事，并确保有 监管指引第
第五条 第五条
有足够的时间和精力有效地履 足够的时间和精力有效地履行独立 1 号——规
行独立董事的职责。 董事的职责。 范运作》第
3.5.6
独立董事及拟担任独立董事的 与《上市公
独立董事及拟担任独立董事的人士
人 士 应 当按 中 国 证 监 会 的 要 司独立董事
第七条 第七条 应当依照规定参加中国证监会及其
求，参加中国证监会及其授权 规则》第 9
授权机构所组织的培训。
机构所组织的培训。 条保持一致
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独立董事应当符合下列基本条
独立董事应当符合下列基本条件：
件：
（一）根据法律、行政法规及其他
（一）根据法律、行政法规及其 《上市公司
有关规定，具备担任上市公司董事
他有关规定，具备担任公司董 独立董事规
的资格；
事的资格； 则》第 9 条
第八条 第八条 （二）具有本规则第九条规定的独
（二）具有《指导意见》及本规 第 1 款、第
立性；
则第九条规定的独立性； 5款
……
……
（五）法律法规、《公司章程》规
（五）《公司章程》规定的其他
定的其他条件。
条件。
《上市公司
/ / 新增 第三章 独立董事的独立性 独立董事规
则》第二章
独立董事必须具有独立性，不得具
有下列情形：
（一）在公司或者公司附属企业任
独立董事必须具有独立性，不 职的人员及其直系亲属、主要社会
《上市公司
得具有下列情形： 关系（直系亲属是指配偶、父母、
独立董事规
（一）在公司或者公司附属企 子女等；主要社会关系是指兄弟姐
则》第 7 条
业任职的人员及其直系亲属、 妹、配偶的父母、子女的配偶、兄
和《上交所
主要社会关系； 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
第九条 第九条 上市公司自
…… 等）；
律监管指引
（七）最近一年内曾经具有前 ……
第 1 号——
六项所列举情形的人员； （七）最近 12 个月内曾经具有前六
规范运作》
（八）其他上海证券交易所认 项所列举情形的人员；
第 3.5.4
定不具备独立性的情形。 （八）法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》规定的其他人员；
（九）中国证监会及上海证券交易
所认定的其他人员。
公司董事会、监事会、单独或者
公司董事会、监事会、单独或者合
合并持有上市公司已发行股份
并持有公司已发行股份 1%以上的
1%以上的股东可以提出独立董
股东可以提出独立董事候选人，并
事候选人，并经股东大会选举
经股东大会选举决定。 《上市公司
决定。
独立董事的提名人在提名前应当征 独立董事规
第十条 独立董事的提名人在提名前应 第十条
得被提名人的同意。提名人应当充 则》第 13
当征得被提名人的同意。提名
分了解被提名人职业、学历、职称、 条
人应当充分了解被提名人职
详细的工作经历、全部兼职等情况，
业、学历、职称、详细的工作经
并对其担任独立董事的资格和独立
历等基本情况并对其担任独立
性发表意见，被提名人应当就其本
董事的资格和独立性发表意
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见，被提名人应当就其本人与 人与公司之间不存在任何影响其独
上市公司之间不存在任何影响 立客观判断的关系发表公开声明。
其独立客观判断的关系发表公
开声明。
在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应当按照规
定公布上述内容。 如独立董事
是在股东大会上临时提名的，
上述内容应当在股东大会决议
公告中披露。
独立董事候选人应当符合下列法
律法规的要求：
（一）《公司法》关于董事任职的
规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》
关于公务员兼任职务的规定（如适
用）；
（三）《独立董事规则》的相关规
定；
（四）中共中央纪委、中共中央组
织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、
基金管理公司独立董事、独立监事 《上交所上
的通知》的规定（如适用）； 市公司自律
第十一 （五）中共中央组织部《关于进一 监管指引第
/ /
条 步规范党政领导干部在企业兼职 1 号——规
（任职）问题的意见》的规定（如 范运作》第
适用）； 3.5.2
（六）中共中央纪委、教育部、监
察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》的规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业
银行独立董事和外部监事制度指
引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券公司董事、
监事和高级管理人员任职资格监
管办法》等的相关规定（如适用）；
（九）中国银保监会《银行业金融
机构董事（理事）和高级管理人员
任职资格管理办法》《保险公司董
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事、监事和高级管理人员任职资格
管理规定》《保险机构独立董事管
理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规及上海证券交
易所规定的情形。
独立董事候选人应当无下列不良
纪录：
（一）最近 36 个月曾被中国证监会
行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事的期
《上交所上
间；
市公司自律
（三）最近 36 个月曾受证券交易所
第十二 监管指引第
/ / 公开谴责或者 2 次以上通报批评；
条 1 号——规
（四）曾任职独立董事期间，连续
范运作》第
2 次未出席董事会会议，或者未亲
3.5.5
自出席董事会会议的次数占当年
董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表
的独立意见明显与事实不符；
（六）上海证券交易所认定的其他
情形。
独立董事候选人应当就其是否符
合法律法规及上海证券交易所相
关规定有关独立董事任职条件及
第十三 独立性的要求作出声明。 结合实际优
/ /
条 独立董事提名人应当就独立董事 化调整
候选人履职能力及是否存在影响
其独立性的情形进行审慎核实，
并就核实结果作出声明。
在选举独立董事的股东大会召开
在选举独立董事的股东大会召 前,公司董事会应当按照《独立董
开前,公司应将所有被提名人 事规则》第十三条规定公布相关 《上交所上
的有关材料同时报送中国证监 内容，并将所有被提名人的有关材 市公司自律
第十一 会、公司所在地中国证监会派 第十四 料同时报送上海证券交易所。公司 监管指引第
条 出机构和上海证券交易所。公 条 董事会对被提名人的有关情况有异 1 号——规
司董事会对被提名人的有关情 议的，应同时报送董事会的书面意 范运作》第
况有异议的，应同时报送董事 见。 3.5.11
会的书面意见。 上市公司召开股东大会选举独立
董事时，公司董事会应当对独立
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对中国证监会持有异议的被提 董事候选人是否被上海证券交易
名人，可作为公司董事候选人， 所提出异议的情况进行说明。对
但不作为独立董事候选人。 于上海证券交易所提出异议的独
立董事候选人，公司不得将其提
交股东大会选举为独立董事，并
应当根据中国证监会《上市公司
股东大会规则》延期召开或者取
消股东大会，或者取消股东大会
相关提案。
独立董事连续三次未亲自出席
董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事
除出现上述情况及《公司法》
会会议的，由董事会提请股东大会 《上市公司
中规定的不得担任董事的情形
第十三 第十六 予以撤换。 独立董事规
外，独立董事任期届满前不得
条 条 独立董事任期届满前，公司可以经 则》第 17
无故被免职。提前免职的，公司
法定程序解除其职务，公司应将其 条
应将其作为特别披露事项予以
作为特别披露事项予以披露。
披露，被免职的独立董事认为
公司的免职理由不当的，可以
作出公开的声明。
独立董事在任期届满前可以提
独立董事在任期届满前可以提出辞
出辞职。……
职。……
如因独立董事的辞职导致公司
如因独立董事的辞职导致公司董事
董事会中独立董事所占的比例
会中独立董事所占的比例低于《独
第十四 低于《指导意见》和《公司章程》 第十七
立董事规则》和《公司章程》的最 优化调整
条 的最低要求时，该独立董事的 条
低要求时，该独立董事的辞职报告
辞职报告应当在下任独立董事
应当在下任独立董事填补其缺额后
填补其缺额后生效。除前述情
生效。除前述情形外，辞职自辞职
形外，辞职自辞职报告送达董
报告送达董事会时生效。
事会时生效。
独立董事出现不符合独立性条件
或其他不适宜履行独立董事职责
《上市公司
第十八 的情形，由此造成公司独立董事达
/ / 独立董事规
条 不到《独立董事规则》要求的人数
则》第 20 条
时，公司应按规定补足独立董事人
数。
独立董事除具有公司法和其他 为了充分发挥独立董事的作用，独
《上市公司
第十五 相关法律、法规赋予的职权外， 第十九 立董事除具有《公司法》和其他相
独立董事规
条 根据公司法和其他相关法律、 条 关法律、法规赋予的职权外，公司
则》第 22 条
法规，还行使以下职权： 还赋予独立董事以下特别职权：
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…… ……
（五）独立聘请外部审计机构 （五）可以在股东大会召开前公开
和咨询机构； 向股东征集投票权；
（六）可以在股东大会召开前 （六）独立聘请外部审计机构和咨
公开向股东征集投票权。 询机构，对公司的具体事项进行审
独立董事行使上述职权应当取 计和咨询。
得独立董事的二分之一以上同 独立董事行使前款第（一）项至第
意。 （五）项职权，应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意；行使前
款第（六）项职权，应当经全体独
立董事同意。第（一）（二）项事
项应当由二分之一以上独立董事
同意后，方可提交董事会审议。
如本条第一款所列提议未被采纳
或上述职权不能正常行使，公司应
将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有
规定的，从其规定。
独立董事除履行上述职责外， 独立董事除履行上述职责外，还应
还应当对以下事项向董事会或 当对以下事项向董事会或股东大会
股东大会发表独立意见： 发表独立意见：
…… ……
（五）独立董事认为可能损害 （五）聘用、解聘会计师事务所；
中小股东权益的事项； （六）因会计准则变更以外的原因
（六）重大资产重组方案、股 作出会计政策、会计估计变更或重
权激励计划； 大会计差错更正；
《上交所上
（七）中国证监会、证券交易 （七）公司的财务会计报告、内部
市公司自律
所要求独立董事发表意见的事 控制被会计师事务所出具非标准
监管指引第
第十六 项； 第二十 无保留审计意见；
1 号——规
条 （八）有关法律、行政法规、部 条 （八）内部控制评价报告；
范运作》第
门规章、规范性文件及《公司章 （九）相关方变更承诺的方案；
3.5.14；结
程》规定的其他事项； （十）优先股发行对公司各类股东
合实际优化
（九）独立董事认为必要的其 权益的影响；
他事项。 （十一）制定利润分配政策、利润
独立董事就上述事项应当发表 分配方案及现金分红方案；
以下几类意见之一：同意；保留 （十二）需要披露的关联交易、提
意见及其理由；反对意见及其 供担保（不含对合并报表范围内子
理由；无法发表意见及其障碍。 公司提供担保）、委托理财、提供
如有关事项属于需要披露的事 财务资助、募集资金使用、股票及
项，公司应当将独立董事的意 其衍生品种投资等重大事项；
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见予以公告，独立董事出现意 （十三）重大资产重组方案、管理
见分歧无法达成一致时，董事 层收购、股权激励计划、员工持股
会应将各独立董事的意见分别 计划、回购股份方案、公司关联人
披露。 以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在
上海证券交易所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中
小股东权益的事项；
（十六）法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》规
定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下
几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法
发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达
成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
独立董事对重大事项出具的独立
意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履
行的程序、核查的文件、现场检查
的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
《上交所上
（四）对公司和中小股东权益的影
市公司自律
响、可能存在的风险以及公司采取
第二十 监管指引第
/ / 的措施是否有效；
一条 1 号——规
（五）发表的结论性意见。对重大
范运作》第
事项提出保留意见、反对意见或者
3.5.15
无法发表意见的，相关独立董事应
当明确说明理由、无法发表意见的
障碍。
独立董事应当对出具的独立意见
签字确认，并将上述意见及时报告
董事会，与公司相关公告同时披
露。
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公司为独立董事履行职责提供所必
公司应提供独立董事履行职责
需的工作条件。公司董事会秘书应
所必需的工作条件。公司董事
积极为独立董事履行职责提供协
会秘书应积极为独立董事履行
助，如介绍情况、提供材料等，定 《上市公司
第十八 职责提供协助，如介绍情况、 第二十
期通报公司运营情况，必要时可组 独立董事规
条 提供材料等。独立董事发表的 三条
织独立董事实地考察。独立董事发 则》第 24 条
独立意见、提案及书面说明应
表的独立意见、提案及书面说明应
当公告的，董事会秘书应及时
当公告的，公司应及时办理公告事
办理公告事宜。
宜。
公司可以建立必要的独立董事责 《上市公司
第二十
/ / 任保险制度，以降低独立董事正常 独立董事规
七条
履行职责可能引致的风险。 则》第 29 条
本规则自公司股东大会审议通过之
日起生效，修改时亦同。原《中铁
第二十 本规则自公司股东大会审议通 第三十
高新工业股份有限公司独立董事 ——
六条 过之日起生效，修改时亦同。 二条
工作规则》（中铁工业董
〔2017〕17 号）同时废止。
注：1.上表未全部列示仅做简单文字修改的内容，相关内容请参见《公司
独立董事工作规则》全文；2.根据上表进行删除、新增章节和条款后，其
他章节和条款序号依次顺延，相关援引条款序号相应调整。
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附件 2
中铁高新工业股份有限公司
独立董事工作规则
第一章 总则
第一条 为规范中铁高新工业股份有限公司（以下简称公司）
独立董事的行为，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司独立董事规则》（以下简称《独立董事规则》）《上市公
司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关法
律、法规、规范性文件和《中铁高新工业股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的规定，特制定本规则。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事，并与公司
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
事。
第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义
务。独立董事应当按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，忠实履行职务，维护公司整体利益，尤其关注中小股东
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的合法权益不受损害。
第五条 独立董事原则上最多在五家境内外上市公司兼任
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董
事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司
应当按规定补足独立董事人数。
第六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，
其中至少有一名会计专业人士。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第八条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）具有本规则第九条规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责
所必须的工作经验；
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
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第九条 独立董事必须具有独立性，不得具有下列情形：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关
系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负
责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该
业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其
他人员；
（九）中国证监会及上海证券交易所认定的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举和变更
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第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表公开声明。
第十一条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》关于董事任职的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的
规定（如适用）；
（三）《独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部
辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董
事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企
业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事
制度指引》等的相关规定（如适用）；
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（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任
职资格监管办法》等的相关规定（如适用）；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级
管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理
人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相
关规定（如适用）；
（十）其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。
第十二条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
（三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上
通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十三条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上
海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件及独立性的要求
作出声明。
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独立董事提名人应当就独立董事候选人履职能力及是否存
在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会
应当按照《独立董事规则》第十三条规定公布相关内容，并将所
有被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所。公司董事会对
被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
上市公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对
独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说
明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得
将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上
市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股
东大会相关提案。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务，公
司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比
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例低于《独立董事规则》和《公司章程》的最低要求时，该独立
董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。除前述
情形外，辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜
履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《独立
董事规则》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第五章 独立董事的职权
第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有
《公司法》和其他相关法律、法规赋予的职权外，公司还赋予独
立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300
万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应
由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事
项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，
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应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应当由二分之
一以上独立董事同意后，方可提交董事会审议。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，
公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项
向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或
新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或重大会计差错更正；
（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具
非标准无保留审计意见；
（八）内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案；
（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
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（十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表
范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金
使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、
员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见分别披露。
第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当
包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
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（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对
意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无
法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及
时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第六章 独立董事的履职保障
第二十二条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提
前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充
分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存 5 年。
第二十三条 公司为独立董事履行职责提供所必需的工作
条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织
独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明
应当公告的，公司应及时办理公告事宜。
第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职
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权时所需的合理费用由公司承担。
第二十六条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由
董事会制定，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，
以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第二十八条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公
司章程》中该等术语的含义相同。
第二十九条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改
的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，依照国家有关法
律、行政法规、部门规章、《公司章程》及其他规范性文件的有
关规定执行。
第三十条 本规则所称“以上”含本数；“超过”，不含本
数。
第三十一条 本规则由董事会负责解释。
第三十二条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效，
修改时亦同。原《中铁高新工业股份有限公司独立董事工作规则》
（中铁工业董〔2017〕17 号）同时废止。
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