交大昂立：2021年第二次临时股东大会文件2021-07-23
上海交大昂立股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会文件
二○二一年七月
目 录
一、2021 年第二次临时股东大会会议议程1
二、2021 年第二次临时股东大会须知2
三、审议本次股东大会议案4
1、关于延长上海仁杏健康管理有限公司业绩承诺期的议案4
2、关于修订《公司章程》的议案9
3、关于修订《股东大会议事规则》的议案12
4、关于修订《独立董事工作制度》的议案14
上海交大昂立股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：现场会议时间：2021 年 7 月 30 日 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
地点：上海市徐汇区古美路 1528 号漕河泾会议中心 A7 楼小教室 AB
会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、董事会秘书宣布“2021 年第二次临时股东大会须知”。
三、审议本次股东大会议案。
1、关于延长上海仁杏健康管理有限公司业绩承诺期的议案
2、关于修订《公司章程》的议案
3、关于修订《股东大会议事规则》的议案
4、关于修订《独立董事工作制度》的议案
四、股东发言及问题解答。
五、推举两名股东代表监票，宣布监票人名单。
六、对议案进行逐项表决、投票、统计投票结果。
七、董事会秘书宣布参加本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数，宣读投票表决
结果。
八、上海金茂凯德律师事务所律师宣读大会法律意见书。
九、会议主持人宣布会议结束。
1
上海交大昂立股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议
事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东
大会规则》（2016 年修订），特制订如下会议规则：
一、本公司严格执行《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章
程》的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《上海交大昂立股份有限公司章程》规定的职责。
四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东必须认
真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。
五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记表”，
由会议主持人根据股东登记时间先后，安排股东发言。
六、股东发言时应言简意赅阐述观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言
时间不超过五分钟。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在
册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
八、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
九、本次股东大会有 4 项议案需表决，议案 1、2 为特别决议议案，须由出席大会
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。议案 3、4 为普通决议议案，须由出席大
会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过。议案 1、2 需要对中小投资者单独计票。
本次议案均为非累积投票方式。议案 1 涉及关联股东回避表决，股东中金投资（集团）
有限公司及其一致行动人、上海新南洋昂立教育科技股份有限公司及其一致行动人需对
该议案进行回避表决。
十、本公司聘请上海金茂凯德律师事务所律师为本次股东大会现场见证，并出具法
律意见书。
2
十一、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
十二、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权做出紧急处理，以
保护公司和全体股东的利益。
上海交大昂立股份有限公司
二○二一年七月
3
股东大会
议案一
上海交大昂立股份有限公司
关于延长上海仁杏健康管理有限公司业绩承诺期的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2019 年 3 月 13 日、2019
年 3 月 29 日召开了公司第七届董事会第八次会议、公司第七届监事会第六次会议和 2019
年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购上海仁杏健康管理有限公司 100%股权暨
关联交易的议案》，同意公司以现金方式收购上海佰仁健康产业有限公司持有的上海仁
杏健康管理有限公司（以下简称“上海仁杏”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易具体内容详见公司于 2019 年 3 月 14 日、2019 年 3 月 30 日在《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的相关公告。对于此次交易，公司与交易方佰仁健康在交易合同中同时约定了业
绩承诺及补偿方案。
近日，公司收到了交易方佰仁健康《关于业绩承诺期延长的申请》。佰仁健康提出：
2020 年因受新冠肺炎的持续影响，上海仁杏的经营环境和业务受到重大冲击。上海仁杏
下属两家在建机构苏州仁杏三香老年公寓有限公司、上海佰仁银港护理院有限公司及一
家扩建机构南通乐龄老年护理院有限公司由于疫情及相关政策因素影响，均较预期延迟
较长时间开业，并影响到了开业之后入住率的提升进度。根据国家卫生健康委员会于
2020 年 1 月 28 日公布的《关于做好老年人新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作的通知》
（肺炎机制发【2020】11 号）等政策，上海仁杏按政府要求对下属所有机构实行封闭式
管理，实行“只出不进”的管理原则，导致下属机构在院老人数量出现一定程度的下滑，
运营及管理成本则有所增长，同时受疫情影响，机构既定的收费提升计划亦遭到搁置。
根据《最高人民法院关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意
见（二）》第 14 条的规定，受疫情或者疫情防控措施影响严重的公司或者其股东、实际
控制人与投资方因履行“业绩对赌协议”引发的纠纷，人民法院应当充分考虑疫情或者
疫情防控措施对目标公司业绩影响的实际情况，引导双方当事人协商变更或者解除合
同。佰仁健康申请对业绩承诺延期履行。
为激励上海仁杏经营团队在不利环境下积极拓展业务、创造利润，促进上海仁杏的
4
良性经营和持续发展，为了上市公司长期股权投资未来实现较好的投资回报，公司拟与
业绩承诺方佰仁健康签署《“股权收购协议”之补充协议》，将业绩承诺期延长 6 个月，
即将原业绩承诺期中的 2019-2021 年度延期为 2019-2021 年及 2022 年 1-6 月份，原业
绩承诺期内累计实现的净利润数额（即 15,000 万元）不变。
一、原业绩承诺情况
本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度（以下简称“业绩承诺
期”）。上海仁杏在业绩承诺期内累计实现的净利润不低于 15,000 万元（以下称“业
绩承诺期累计承诺净利润”）。双方同意，本协议项下的“净利润”均指合并报表口径
下归属于母公司股东的净利润。在业绩承诺期内，如上海仁杏累计实际净利润数低于累
计承诺净利润数，则业绩承诺人佰仁健康应当对上市公司进行补偿。
佰仁健康同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的审计机构分别于业
绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润实现情况
进行专项审核并出具专项审核报告，以上述审计机构审核并出具的专项审核报告确认的
业绩承诺期间的净利润实现情况作为佰仁健康是否需要向上市公司进行补偿及补偿金
额的确定依据。
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的审计机构对上海仁
杏 100%股权出具减值测试专项审核报告。如上海仁杏 100%股权期末减值额大于已补偿
现金，则佰仁健康应对上市公司另行以现金进行补偿。
二、业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海仁杏 2019 年度及 2020 年度的
审计报告（信会师报字【2020】第 ZA13729 号及信会师报字【2021】第 ZA12848 号），
2019 年度上海仁杏实现归属于母公司的净利润为 3,583.36 万元，2020 年度实现归属于
母公司的净利润为 5,469.51 万元，两年合计 9,052.87 万元。
三、业绩承诺延期的原因
佰仁健康提出，2020 年因受新型冠状病毒肺炎的持续影响，上海仁杏的经营环境和
业务受到重大影响。上海仁杏下属两家在建机构苏州仁杏三香老年公寓有限公司、上海
佰仁银港护理院有限公司及一家扩建机构南通乐龄老年护理院有限公司由于疫情及相
关政策因素影响，均较预期延迟较长时间开业，并影响到了开业之后入住率的提升进度。
根据国家卫生健康委员会于 2020 年 1 月 28 日公布的《关于做好老年人新型冠状病毒感
染肺炎疫情防控工作的通知》（肺炎机制发【2020】11 号）及其他相关政府文件（具体
5
参见备查文件），上海仁杏按照国家卫生健康委员会及各级地方民政局的要求对下属所
有机构实行封闭式管理，实行“只出不进”的管理原则，导致下属机构在院老人数量出
现一定程度的下滑，运营及管理成本则有所增长，同时受疫情影响，机构既定的收费提
升计划受到暂停或搁置。
佰仁健康认为，新冠疫情属不可抗力，根据《最高人民法院关于依法妥善审理涉新
冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见（二）》第 14 条的规定，受疫情或者疫情防
控措施影响严重的公司或者其股东、实际控制人与投资方因履行“业绩对赌协议”引发
的纠纷，人民法院应当充分考虑疫情或者疫情防控措施对目标公司业绩影响的实际情
况，引导双方当事人协商变更或者解除合同。
同时根据上市公司与佰仁健康签订的收购合同中 4.7 规定，若业绩承诺期间会计准
则发生重大调整，双方可协商相应调整业绩补偿及减值补偿核算依据，并签署补充协议
另行约定。
四、业绩承诺延期的安排
考虑到随着国民防疫意识增强以及新冠疫苗的普及，各行各业的生产经营活动正在
稳步回升，疫情对于上海仁杏的业务影响将是阶段性的。为激励上海仁杏经营团队在不
利环境下积极拓展业务、创造利润，促进上海仁杏的良性经营和持续发展，为了上市公
司长期股权投资未来实现较好的投资回报，公司拟依法与业绩承诺方佰仁健康签署《“股
权收购协议”之补充协议》，就原协议项下的业绩承诺期延长事项达成如下补充约定（以
下甲方指公司、乙方指佰仁健康）：
（一）考虑到新冠肺炎疫情等影响因素，甲乙双方同意在“原协议”所述三年业绩
承诺期基础上延长 6 个月，即业绩承诺期变更为三年零六个月，包括 2019 年、2020 年、
2021 年及 2022 年 1-6 月。业绩承诺期累计实现净利润仍保持不变，即业绩承诺期累计
实现的净利润不低于 15,000 万元。
（二）本补充协议自甲乙双方签署之日起成立，并经甲方董事会、股东大会审议通
过后生效。
（三）如本补充协议与“原协议”约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议
未约定的，仍按“原协议”执行。
（四）本补充协议一式四份，每方各执二份，具同等法律效力。
五、业绩承诺期延长的合理性
根据《最高人民法院关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意
6
见（二）》第 14 条的规定，受疫情或者疫情防控措施影响严重的公司或者其股东、实
际控制人与投资方因履行“业绩对赌协议”引发的纠纷，人民法院应当充分考虑疫情或
者疫情防控措施对目标公司业绩影响的实际情况，引导双方当事人协商变更或者解除合
同。本次业绩承诺调整有利于激励上海仁杏经营团队在不利环境下积极拓展业务、创造
利润，促进上海仁杏的良性经营和持续发展，有利于公司长期股权投资未来实现较好的
投资回报，从长远看更有利于上市公司及股东的利益。因此，本次延长业绩承诺期是根
据目前客观情况作出的调整，以长远利益为导向，延长业绩承诺期符合转让双方利益。
六、本次业绩承诺期延长事项对公司的影响
本次业绩承诺期延长是在新冠疫情对上海仁杏的经营产生较大不利影响的客观原
因下，基于公平原则，对业绩承诺期进行适当延长，业绩承诺期累计承诺净利润未发生
变化，对剩余部分业绩承诺期进行顺延。
本次业绩承诺期延长事项不改变业绩补偿方式等内容，有利于消除短期不可抗力的
客观因素对业绩的扰动与长期平稳发展之间的矛盾，有利于促进仁杏公司稳健经营和可
持续发展， 符合公司及股东的长远利益。
七、本次业绩承诺期延长事项的审议情况
（一）董事会意见
2021 年 7 月 14 日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于延长上海仁杏
健康管理有限公司业绩承诺期的议案》，且关联董事对上述议案已回避表决。
（二）独立董事意见
本次业绩承诺期的调整，系公司在新冠肺炎疫情的影响下为应对客观环境变化而对
原协议做出的适当调整，符合公平原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，有利
于公司持续稳定经营，有利于维护公司和股东的整体利益及长远利益。本议案在召开董
事会审议前，已获得全体独立董事的事前认可；在董事会审议时，关联董事均已回避表
决，董事会的召集及召开程序、表决程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定，我们
一致同意上海仁杏健康管理有限公司业绩承诺期延期履行，并同意将《关于延长上海仁
杏健康管理有限公司业绩承诺期的议案》提交公司 2021 年第二次临时股东大会进行审
议。
（三）监事会意见
2021 年 7 月 14 日，公司第八届监事会第一次会议审议通过了《关于延长上海仁杏
健康管理有限公司业绩承诺期的议案》，且关联监事对上述议案已回避表决。
7
监事会认为：业绩承诺期的延长，系公司在新冠肺炎疫情的影响下为应对客观环境
变化而对原协议做出的适当调整，符合公平原则，符合承诺方及相关方的实际情况，不
存在损害上市公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二一年七月
8
股东大会
议案二
上海交大昂立股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”） 第八届董事会第一次会议审议
通过了《关于修订<公司章程>的议案》，详见公司 2021 年 7 月 15 日披露的《公司第八
届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：临 2021-025）。
现对本公司现行的《公司章程》中相关条款的内容进行修订。具体修订如下：
原条款 修改后条款
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总裁、董事会秘书、总 人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财
会计师。 务总监。
第一百零八条 董事会行使下列职 第一百零八条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
. .
. .
. .
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘
公司副总裁、总会计师等高级管理人员， 公司副总裁、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
. .
. .
. .
第一百一十一条 股东大会授权董事 第一百一十一条 股东大会的决策权
会决定法律法规规定范围内的投资、抵押、 限及对董事会的授权：
收购兼并、出售资产、借款、担保等事项； （一）公司购买或出售资产（不包括
董事会应当建立严格的审查和决策程序， 购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
在公司股东大会授权的权限范围内进行资 商品等与日常经营相关的资产购买或者出
产处置决策。 售行为，但资产置换中涉及到的此类资产
购买或者出售行为，仍包括在内）、对外投
资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务
资助、提供担保、租入或租出资产、委托
或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资
产、债权或债务重组、研究与开发项目的
转移、签订许可协议等达到下列标准之一
9
的，须经过股东大会审议通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
金额超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元。上述指标涉及的数据如为
负值，取绝对值计算。
（二）公司发生购买或者出售资产交
易，不论交易标的是否相关，若所涉及的
资产总额或者成交金额在连续十二个月内
经累计计算超过公司最近一期经审计总资
产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
（三）公司与关联人发生的交易（公
司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公
司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议。
（四）股东大会根据有关法律、行政
法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权
原则，在《公司章程》中明确规定了授予
董事会对于重大交易事项、特别重大合同
事项、关联交易事项、融资事项、对外担
保事项、对外投资事项的审批权限。
股东大会授权董事会决定法律法规规
定范围内的投资、抵押、收购兼并、出售
资产、借款、担保等事项；董事会应当建
立严格的审查和决策程序，在公司股东大
10
会授权的权限范围内进行资产处置决策。
第一百二十五条 公司设总裁 1 名， 第一百二十五条 公司设总裁 1 名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁 3－5 名，由董事会聘任 公司设副总裁 3－5 名，由董事会聘任
或解聘。 或解聘。
公司总裁、副总裁、董事会秘书和总 公司总裁、副总裁、董事会秘书和财
会计师为公司高级管理人员。 务总监为公司高级管理人员。
第一百二十九条 总裁对董事会负 第一百二十九条 总裁对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作； 作；
. .
. .
. .
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总裁、总会计师； 副总裁、财务总监；
. .
. .
. .
第一百三十三条 根据总裁的提名， 第一百三十三条 根据总裁的提名，
经董事会决议聘任或者解聘公司副总裁、 经董事会决议聘任或者解聘公司副总裁、
总会计师等高级管理人员。公司副总裁、 财务总监等高级管理人员。公司副总裁、
总会计师等高级管理人员在公司总裁的领 财务总监等高级管理人员在公司总裁的领
导下进行工作，向总裁负责。非经总裁提 导下进行工作，向总裁负责。非经总裁提
议，董事会不得聘任或解聘公司副总裁、 议，董事会不得聘任或解聘公司副总裁、
总会计师等高级管理人员。 财务总监等高级管理人员。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见披露
于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海交大昂立股份有限公司章
程》（2021 年 7 月修订稿）。
提请大会授权公司管理层办理《公司章程》工商登记变更手续（修订内容以工商行
政管理机关最后核准登记内容为准）。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二一年七月
11
股东大会
议案三
上海交大昂立股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”） 第八届董事会第一次会议审议
通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，详见公司 2021 年 7 月 15 日披露的《公
司第八届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：临 2021-025）。
现对本公司现行的《股东大会议事规则》中相关条款的内容进行修订。具体修订如
下：
原条款 修改后条款
第六十七条 股东大会授权董事会行 第六十七条 股东大会的决策权限及
使以下对外投资、出售、收购资产以及对 对董事会的授权：
外借款的权限： （一）公司购买或出售资产（不包括
（一）对外投资（短期、中长期）的 购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
授权 商品等与日常经营相关的资产购买或者出
1、一年或以上的中长期投资及股权转 售行为，但资产置换中涉及到的此类资产
让：单项对外投资或股权转让所运用的资 购买或者出售行为，仍包括在内）、对外投
金金额或实物资产的帐面净值占本公司最 资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务
近经审计净资产（合并会计报表， 以下同） 资助、提供担保、租入或租出资产、委托
的 25%以下，一个会计年度内的所有对外投 或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资
资总额不超过净资产的 30%。 产、债权或债务重组、研究与开发项目的
2、一年以内的对外短期投资的授权 转移、签订许可协议等达到下列标准之一
为： 的，须经过股东大会审议通过：
单项对外短期投资所运用的资金金额 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
不超过净资产的 15%以下，一个会计年度内 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
的所有对外短期投资总额不超过净资产的 近一期经审计总资产的 50%以上；
30%。 2、交易的成交金额（包括承担的债务
（二）向银行、信用社等金融机构贷 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
款的授权 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
本项授权为：在一个会计年度内本公 3、交易产生的利润占公司最近一个会
司资产负债率不超过 60%时，单项贷款金额 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
在 2 亿元人民币(或等值的外币，按借款合 额超过 500 万元；
同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间 4、交易标的（如股权）在最近一个会
价折算)。 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
（三）为本公司及其控股子公司担保 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
（含抵押、质押）的授权 金额超过 5000 万元；
单笔担保额在最近一期经审计净资产 5、交易标的（如股权）在最近一个会
的 10%以下，对外担保总额不超过本公司最 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
12
近一期经审计总资产的 30%。 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
（四）对出售、收购资产的授权 超过 500 万元。上述指标涉及的数据如为
1、出售资产的授权为：单次出售资产 负值，取绝对值计算。
的帐面净值占本公司净资产的 25%以下、一 （二）公司发生购买或者出售资产交
年内累计出售资产不超过本公司最近一期 易，不论交易标的是否相关，若所涉及的
经审计总资产的 30%。 资产总额或者成交金额在连续十二个月内
2、收购资产的授权为：单次收购资产 经累计计算超过公司最近一期经审计总资
所运用的资金金额占本公司净资产的 25% 产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出
以下、一年内累计收购资产不超过本公司 席会议的股东所持表决权的三分之二以上
最近一期经审计总资产的 30%。 通过。
（三）公司与关联人发生的交易（公
司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公
司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议。
（四）股东大会根据有关法律、行政
法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权
原则，在《公司章程》中明确规定了授予
董事会对于重大交易事项、特别重大合同
事项、关联交易事项、融资事项、对外担
保事项、对外投资事项的审批权限。
股东大会授权董事会决定法律法规规
定范围内的投资、抵押、收购兼并、出售
资产、借款、担保等事项；董事会应当建
立严格的审查和决策程序，在公司股东大
会授权的权限范围内进行资产处置决策。
除上述修订外，公司《股东大会议事规则》其他条款不变。修订后的公司《股东大
会议事规则》全文详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的上海
交大昂立股份有限公司《股东大会议事规则》(2021 年 7 月修订稿)。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二一年七月
13
股东大会
议案四
上海交大昂立股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”） 第八届董事会第一次会议审议
通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，详见公司 2021 年 7 月 15 日披露的《公
司第八届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：临 2021-025）。
现对本公司现行的《独立董事工作制度》中相关条款的内容进行修订。具体修订如
下：
原条款 修改后条款
第一条 为进一步完善上海交大昂立 第一条 为进一步完善上海交大昂立
股份有限公司（以下简称“公司”）治理结 股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，促进公司规范运作，根据《中华人民 构，促进公司规范运作，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事
券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 制度的指导意见》、《上市公司独立董事备
及《上海交大昂立股份有限公司章程》（以 案及培训工作指引（2016 年修订）》、《上市
公司治理准则》及《上海交大昂立股份有
下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制
度。 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等规定，制定本制度。
第六条 下列人员不得担任公司独立 第六条 为保证独立董事的独立性，
董事： 下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职 （一）在上市公司或者其附属企业任
的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股 （二）直接或间接持有上市公司已发
份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 行股份1%以上或者是上市公司前十名股东
人股东及其直系亲属； 中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行 （三）在直接或间接持有上市公司已
股份5%以上的股东单位或者在公司前五名 发行股份5%以上的股东单位或者在上市公
股东单位任职的人员及其直系亲属； 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
（四）最近一年内曾经具有前三项所 属；
列举情形的人员； （四）在上市公司实际控制人及其附
（五）为公司或者公司附属企业提供 属企业任职的人员；
财务、法律、咨询等服务的人员及其直系 （五）为上市公司及其控股股东或者
14
亲属和主要社会关系； 其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
（六）《公司章程》规定的其他人员； 等服务的人员，包括提供服务的中介机构
（七）法律、法规、规章及规范性文 的项目组全体人员、各级复核人员、在报
件认定的其他人员。 告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或
者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，
或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所
列举情形的人员；
（八）《公司章程》规定的其他人员；
（九）法律、法规、规章及规范性文
件认定的其他人员。
第七条 公司独立董事及拟担任独立 第七条 公司独立董事及拟担任独立
董事的人士应当按照国家主管部门或其他 董事的人士应当按照国家主管部门或其他
监管机构的要求，参加相关部门或机构所 监管机构的要求，参加相关部门或机构所
组织的培训并取得合格证书 组织的培训，并根据中国证监会《上市公
司高级管理人员培训工作指引》及相关规
定取得独立董事资格证书。
独立董事候选人在提名时未取得独立
董事资格证书的，应书面承诺参加最近一
次独立董事资格培训，并取得独立董事资
格证书。
第十四条 公司应当依法、规范地进 第十四条 公司应当依法、规范地进
行独立董事的提名、选举和更换。 行独立董事的提名、选举和更换。
（一）公司董事会、监事会、单独或 （一）公司董事会、监事会、单独或
者合并持有公司股份百分之一以上的股东 者合并持有公司股份百分之一以上的股东
可以提名独立董事候选人，并经股东大会 可以提名独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。股东大会选举独立董事实行累 选举决定。
积投票制。
除上述修订外，公司《独立董事工作制度》其他条款不变。修订后的公司《独立董
事工作制度》全文详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的上海
交大昂立股份有限公司《独立董事工作制度》（2021 年 7 月修订稿）。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二一年七月
15
