兴业证券股份有限公司

                  关于河南豫光金铅股份有限公司

终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资

                            金的核查意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称的“兴业证券”或者“保荐机构”）作为河南
豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”或者“豫光金铅”）2015年非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，对豫光金铅终止部分募集资金投
资项目并将结余募集资金永久补充流动资金之事项进行了审慎的核查，具体核查
情况如下：

    一、非公开发行募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河南豫光
金铅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2715号）核准，
公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行204,490,306股人民币普通股
（A股），本次发行募集总额为人民币1,533,677,295.00元，扣除发行相关费用后
实际募集资金净额为人民币1,479,605,720.10元。以上募集资金到位情况已经中勤
万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年12月13日出具了《河南豫
光金铅股份有限公司验资报告》（勤信验字【2016】第1158号）。

    公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金采取了专户存储管理，并与
保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

    二、非公开发行募集资金使用情况

    截至2019年4月16日，本次非公开发行募投项目的资金投入情况如下：
                                                                单位：万元
                                                      募集资金
序号                    项目名称                                            累计投入金额
                                                    承诺投资总额
  1      废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目                    85,414.74                  1,313.83

  2      废铅酸蓄电池塑料再生利用项目                         8,145.83                  5,861.66

  3      含锌铜渣料资源综合利用项目                           8,400.00                  2,896.50

  4      偿还银行贷款                                        46,000.00                 46,000.00

                    合计                                    147,960.57                 56,071.99


      三、本次拟终止的募集资金投资项目的情况

      本次拟终止的募投项目为废铅酸蓄电池塑料再生利用项目。该项目由公司作
为实施主体，拟建设8条车用改性专用料生产线，生产规模10,000吨/年，建设10
条车用制品注塑生产线，生产规模5,000吨/年，原计划投资总额为8,145.83万元。
截至2019年4月16日，该项目已建成8条车用改性专用料生产线，累计使用募集资
金投资金额为5,861.66万元，剩余10条车用制品注塑生产线因市场环境发生变化，
投资风险增加，公司拟终止资金投入。具体情况如下：

                     募集资金      目前累计                计划建设      已建设生      拟终止建
                                               投入进度
   项目名称        承诺投资总      投入金额                生产数量      产线数量      设生产线
                                                 （%）
                   额（万元）      （万元）                  （条）        （条）      数量（条）
废铅酸蓄电池塑
                        8,145.83    5,861.66      71.96           18              8           10
料再生利用项目

      截至2019年4月16日，废铅酸蓄电池塑料再生利用项目募集资金账户的使用
与结余情况如下：

                                                                                      单位：万元
                                                          募集资金
              开户银行名                                               累计投入        募集资金
 项目名称                              账号               承诺投资
                  称                                                     金额          账户余额
                                                            总额
废铅酸蓄电
              交通银行济
池塑料再生                   762899991010003016725         8,145.83      5,861.66        2,314.85
              源分行
利用项目

      注：募集资金账户余额包含募集资金产生的利息。


      四、终止部分募投项目的主要原因

      截至2018年4月16日，废铅酸蓄电池塑料再生利用项目已建成8条车用改性专
用料生产线并已正常运营，剩余10条车用制品注塑生产线尚未投入建设。根据公
司的市场调研，目前车用制品注塑行业存在产品销路较窄、更新换代快、新客户
很难参与汽车厂新品开发跟进等市场不确定因素，继续投资建设剩余10条车用制
品注塑生产线将很难达到预期收益，增加公司的投资风险。因此，本着谨慎投资，
控制风险的原则，基于公司整体经营的实际需要以及出于更好维护全体股东利益
的考虑，公司拟终止废铅酸蓄电池塑料再生利用项目的建设，并将剩余的募集资
金永久补充流动资金。

    五、结余募集资金永久补充流动资金的使用计划

    为合理使用募集资金，提高募集资金的使用效率，结合公司生产经营的实际
情况，公司拟将废铅酸蓄电池塑料再生利用项目终止后的结余募集资金2,284.17
万元及利息收入（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，
用于公司日常生产经营及业务发展等。

    结余募集资金转出后，上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。
专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关的《非公开发行募集资金三
方监管协议》随之终止。

    公司终止废铅酸蓄电池塑料再生利用项目实施并将结余募集资金用于补充
流动资金，是公司根据市场环境变化和实际经营情况作出的优化调整，不会对公
司正常生产经营产生不利影响，同时可以提高募集资金的使用效率，降低财务费
用，提升经营效益，有利于促进公司主营业务持续稳定发展，符合广大股东的利
益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    六、公司此次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动
资金所履行的审议程序

    2019年4月17日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议
分别审议并通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充
流动资金的议案》。

    公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，认为：公司终止废铅
酸蓄电池塑料再生利用项目并将结余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及公司《募集
资金管理制度》的有关规定，是基于当前公司所处行业变化和未来发展需要作出
的决策，有利于提高募集资金的使用效率，维护公司和全体股东的利益。我们一
致同意将该项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金，并在董事会审议通过
后将该议案提交至公司股东大会审议。

    公司本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金
事项尚需提交股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资
金事项已经公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议分别审议通
过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，尚需提交公
司股东大会审议。

    2、公司本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资
金，符合公司实际经营发展的需要，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财
务成本，符合公司全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013年修订）》等有关规定的要求。

    因此，兴业证券对公司本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永
久补充流动资金之事项无异议。



    （以下无正文）