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公司公告

豫光金铅:2019年股东大会资料2020-05-14  

						河南豫光金铅股份有限公司
   2019 年度股东大会


      会议文 件




 河南豫光金铅股份有限公司
     2 02 0 年 5 月 2 2 日
       河南豫光金铅股份有限公司                      2019 年度股东大会会议文件



                          河南豫光金铅股份有限公司

                         2019 年度股东大会会议议程


    一、 投票方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
       二、 现场会议召开的日期、时间和地点
       召开的日期时间:2020年5月22日   14点30分
       会议地点: 河南豫光金铅股份有限公司310会议室(河南省济源市荆梁南街 1
号)
       三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
    股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统
行使表决权。通过交易系统投票平台的投票时间为2020年5月22日的交易时间段,即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为2020年5
月22日的9:15-15:00。
       四、会议主持人:公司董事长 杨安国先生
       五、议程:
   (一)宣布会议开始,介绍参会股东、股东代表人数和代表股份数;
   (二)提名并通过本次股东大会计票人、监票人名单;
   (三)审议议案:
    1、2019 年度董事会工作报告
    2、2019 年度监事会工作报告
    3、2019 年度独立董事述职报告
    4、2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算报告
    5、关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案
    6、关于公司 2019 年度利润分配的预案
    7、关于聘任公司 2020 年度审计机构及 2019 年度审计机构报酬事宜的议案
    8、关于《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》的议案
    9、关于修改《公司章程》的议案
    10、关于 2019 年董事、高级管理人员薪酬的确定以及 2020 年董事、高级管理

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人员薪酬方案的议案
    11、关于审议《上海豫光金铅国际贸易有限公司与关联方河南豫光锌业有限公
司购货合同(锌锭)》的议案
    12、关于审议《上海豫光金铅国际贸易有限公司与关联方甘肃宝徽实业集团有
限公司购货合同(锌锭)》的议案
    13、关于公司 2019 年度日常关联交易及预计 2020 年日常关联交易的议案
   (四)参会股东及股东代表发言或提问;
   (五)现场参会股东及股东代表对议案进行投票表决;
   (六)宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果;
   (七)见证律师宣读本次股东大会法律意见书;
   (八)宣布现场会议结束。




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                     河南豫光金铅股份有限公司

                  2019 年度股东大会会议文件目录


1、2019 年度董事会工作报告┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉4
2、2019 年度监事会工作报告┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉9
3、2019 年度独立董事述职报告┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉13
4、2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算报告 ┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉19
5、关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉23
6、关于公司 2019 年度利润分配的预案┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉24
7、关于聘任公司 2020 年度审计机构及 2019 年度审计机构报酬事宜的议案┉25
8、关于《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》的议案┉26
9、关于修改《公司章程》的议案 ┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉27
10、关于 2019 年董事、高级管理人员薪酬的确定以及 2020 年董事、高级管理人
员薪酬方案的议案 ┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉33
11、关于审议《上海豫光金铅国际贸易有限公司与关联方河南豫光锌业有限公司
购货合同(锌锭)》的议案┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉35
12、关于审议《上海豫光金铅国际贸易有限公司与关联方甘肃宝徽实业集团有限
公司购货合同(锌锭)》的议案┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉39
13、关于公司 2019 年度日常关联交易及预计 2020 年日常关联交易的议案┉┉43




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议案一

                     河南豫光金铅股份有限公司
                       2019 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表:

    2019 年,公司全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规,切实
履行《公司章程》赋予的各项职责,严格执行股东大会各项决议,认真推进会议
各项决议的有效实施,科学决策,规范运作,有效地保障了公司和全体股东的利
益。现将公司董事会 2019 年工作情况汇报如下:
    一、2019 年公司生产经营总体状况
     2019 年,公司按照年初确定的 “做强有色主业,坚持循环经济,加快转型
升级,完善产业链条”的战略布局和“上游抓资源、主业抓标杆、下游抓延链、外
向抓贸易、周边抓多元”的工作思路,紧紧围绕“稳生产、防风险、增效益、强项
目”这一工作主线,认真抓好各项工作落实,有效克服了工作中涌现出的重重困
难,实现了年初预定的目标任务。2019 年,公司主要产品电解铅及合金、电解
铜、黄金、白银产量完成 41.9 万吨、11 万吨、8,243.49 千克、1,033.95 吨,分别
完成年计划的 102.1%、100%、103%、103.3%,实现营业收入 184.04 亿元,实
现净利润 2.16 亿元,实现每股收益 0.2 元,较好地完成了全年生产任务。
    (一)基础管理有较大提升。2019 年以来,通过狠抓基础管理,通过创标、
导入阿米巴经营模式,初步达到了企业增效、职工增收、调动职工积极性的目的。
一是阿米巴覆盖面不断扩大,19 个生产经营单位导入了阿米巴经营模式,起到
了第一阶段的效果。二是创标工作深入推进。通过制定评选表彰办法,分批组织
到同行业对标,炉窑寿命、作业率、银回收率等关键可比指标均实现明显进步。
三是生产管理得到加强。生产体系核算调度方法更加科学,形成了“系统投料差
异化、渣料投用优先化、降低占用刚性化、计划编制科学化”的生产管理模式,
较好实现了各系统稳定均衡生产,生产效能稳步提升。
    (二)经营效益有效提升。在公司全体员工的共同努力下,公司综合效益有
效提高,原料采购管理和销售市场营销逐步精细化、系统化,外汇管理保值等工
作取得一定成效。
    (三)发展取得较大突破。重点项目再生铅资源循环利用及高效清洁生产技

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改工程通过精心组织,较好克服了地质条件恶劣、基础施工难度大、大气管控时
间长等多种不利因素,确保了项目按计划推进。
       (四)两化融合扎实推进。开展数据集成平台建设,形成了包含所有控股子
公司在内的集中管控平台,优化了业务流程,提高了资金使用效率。
   二、公司董事会运作情况
       (一)董事会召开情况
    2019 年,公司共召开 9 次董事会会议,其中以现场形式召开 1 次,以通讯
方式召开 8 次,及时对公司重大决策事项进行审议。全年审议了 2018 年年度报
告、2019 年第一季度报告、2019 年半年度报告、2019 年第三季度报告、2018
年度利润分配方案的议案、会计政策变更、募集资金投资项目部分变更等共计
32 项议案,发布信息披露 43 次。各次会议均严格执行《公司章程》及议事规则
的相关规定,会议决议合法有效,各项决议实施情况总体良好,较好保证了公司
生产经营正常有序进行。
   (三)董事履职情况
    公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责,能够主动关注公司经营管理信息、财务
状况、重大事项等,对提交董事会审议的各项议案,均能深入讨论,各抒己见,
为公司的经营发展建言献策;做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求,切实
增强了董事会决策的科学性,推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发
展。
    公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工
作制度》等法律法规的规定,独立履行应尽的职责。报告期内,所有独立董事均
严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断,不受公司和公司股东的影响,
并按照有关规定对公司的内部控制自我评价报告、利润分配、续聘审计机构、募
集资金存放与实际使用情况、关联交易事项等重大事项发表独立意见,切实维护
了公司和中小股东的利益。
    报告期内,公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议,
全体董事亦未出现连续两次未参加会议的情况。
       (四)董事会专门委员会履职情况
    2019 年度,公司董事会下属专门委员会积极开展工作,认真履行职责。
    董事会审计委员会:报告期内,共召开审计委员会会议 6 次,对公司定期报

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告等事项进行审阅,对公司聘请的审计机构进行了监督与评估,指导公司内部审
计工作,对公司建立健全内部控制体系工作进行了评估,并积极协调管理层、内
部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通,恪尽职守、尽职尽责的履行了审
计委员会的职责。
    (五)内部控制建设工作
    2019 年,公司根据《企业内部控制基本规范》的监管要求,结合公司内部
控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,对公司及子公
司的筹资与投资管理、采购与付款管理、人力资源管理、资产管理、生产运营管
理、销售与收款管理、预算管理等进行了检查和评审;通过执行检查和不断整改
优化,完善了内部管理制度,强化了风险管控。
    (六)完善公司法人治理结构
    公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确,运作规范。
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立,具有独立完
整的业务及自主经营能力。公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则独立
运作。公司控股股东能严格规范自己的行为,通过股东大会依法行使其权利并承
担义务,没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。
    2019 年,公司没有为控股股东提供担保,亦不存在控股股东非经营性占用
公司资金的行为。
    (七)公司信息披露情况
    报告期内,公司董事会严格遵守信息披露的有关规定,按照中国证监会、上
海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作,并根据公司实际情况,真
实、准确、完整、及时发布了各类临时公告。报告期内,公司共完成信息披露
43 次,不存在未在规定时间内提交披露公告的情况,较好地履行了信息披露义
务,确保投资者及时了解公司重大事项,最大程度地保护投资者利益。
    (八)内幕信息管理
    根据中国证监会要求,公司依据《内幕信息知情人登记备案制度》,认真详
实的登记、上报所有内幕信息知情人名单及相关信息,并建立专门的内幕信息档
案。2019 年,公司未出现内幕信息泄露情况。
    (九)投资者关系管理情况
    报告期内,公司董事会下设董事会秘书处认真做好公司投资者关系管理工

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作,公司设有投资者专线、投资者邮箱等多种渠道方便投资者与公司之间的沟通
及交流。公司报告期内参加了“互动感受诚信 沟通创造价值”—2019 年河南上市
公司投资者网上集体接待日活动,就公司生产经营现状及未来发展战略,通过互
动平台专网与投资者进行沟通,加强了投资者对公司的了解,促进了公司与投资
者之间的良性互动关系,不断提升了公司的核心竞争力和投资价值,切实保护投
资者利益,努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
    三、2020 年工作计划
    2020 年,公司将坚持“上游抓资源,主业抓标杆,下游抓延链,外向抓贸
易,周边抓多元”的工作思路,以“稳生产、防风险、增效益、强项目、重发展”
为主线,统筹协调,持续提升生产效能,管理提升,努力推动管理创效,红线管
控,筑牢安全发展保障,创新驱动,不断增强发展后劲,重点项目,持续优化产
业布局,市场经营,积极拓展发展空间,确保 2020 年生产经营目标圆满完成。
    2020 年度生产经营目标为:完成电解铅及铅合金 43 万吨、黄金 11,000 千克、
白银 1,200 吨、阴极铜 12 万吨,硫酸 60.71 万吨,销售收入 212.68 亿元,费
用成本支出 210.69 亿元。
    2020 年重点做好以下工作:
    (一)坚持统筹生产管理,确保生产效能稳步提升。围绕作业率、投料量、
工艺指标和原料品位等关键因素,认真研究生产系统负荷,科学编制生产计划并
严格按照计划全力抓好各项生产任务的落实;统筹协调,确保各系统均衡稳定生
产,不断提升综合效益;推进作业率、投料量“双提升”,做好各炉窑作业率、投
料量的统计分析和改进,持续提高设备作业率;积极开展“清库存”活动,严格
制定削减计划,进一步降低生产中间占用,最大程度减少资金占用。
    (二)坚持推进管理提升,不断培育壮大内生动能。向管理提升要效益,深
入实施创标活动,全面导入阿米巴经营模式,持续激发管理动能。调动全员创标
的积极性和创造性,引导全员聚焦关键指标,实现指标快速提升。主动走出去与
优秀企业对标,深入掌握行业指标现状,始终对标先进、聚焦最优。
    (三)坚持强化红线管控,着力提升安全发展水平。要清醒认识当前形势,
从思想上高度重视安全、环保、质量对于企业生存发展的重要性,夯实安全发展
基础。坚持围绕“安全零事故”的目标,压实压紧责任,狠抓工作落实,营造良


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好安全生产局面;围绕“环保零污染”的目标,深入开展环保治理,全面争创工
业旅游工厂。积极参与国家有关政策、标准的修订工作,持续提升行业话语权和
影响力。
       (四)着力抓好创新驱动,不断增强发展后劲。围绕科技创新体系升级提档,
提前谋划“十四五”科技规划编制及项目立项论证工作,挖掘并确定一批优势项
目和关键项目,积极开发粉体材料、合金材料、高纯金属等新产品,探索推进不
同物料冶炼冶金技术的研究,持续提升公司核心竞争力和高质量发展引领能力。
加快推进与东北大学、北京恩菲联合开展的冶炼渣高质化利用技术研究示范工程
建设。探索和科研院校联合建院新模式,实现人才、技术等资源共享,不断提升
协同创新能力。强化科技管理,抓好公司“绿色工厂”申报、铅铜国家及行业标
准制修订工作,加强科技成果和专利保护。
       (五)着力抓好重点项目,持续优化产业布局。扎实推进再生铅资源循环利
用及高效清洁生产技改工程。严格按照时间节点推进项目建设,严格项目验收程
序,确保建成、交接责任到单位、到个人,确保验收质量。狠抓设备安装质量和
设备培训调试工作,确保满足设备调试条件。技术部门、科技人员要提前介入,
把风险点研究透、把工艺研究透。强化项目保障,高质量完成安全和职业卫生“三
同时”、清洁现场标准制定、试产审查等工作,确保单机、联动调试、工程验收
并顺利点火试产。
       (六)着力抓好市场经营,积极拓展发展空间。
       一是强化原料保障。原料部门要在确保正常生产前提下,加大效益矿和富含
小金属原料采购力度。进一步强化原料、工艺和生产环节的统筹协调,科学制定
月度采购计划,确保矿粉库存保持在合理区间,最大限度减少资金占用。
       二是提升销售效益。加强市场及价格走势研判,优化调整长短单结构,制定
差异化销售策略,积极开展套期保值,持续降低库存占用,努力创造最大利润空
间。
       以上报告,请各位股东及股东代表审议。


                                          河南豫光金铅股份有限公司董事会
                                                 2020 年 5 月 22 日


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     河南豫光金铅股份有限公司                             2019 年度股东大会会议文件

议案二

                          河南豫光金铅股份有限公司
                          2019 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表:
     2019 年,河南豫光金铅股份有限公司监事会按照《公司法》和《公司章程》
的有关规定,认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会对公司经营
活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职
责情况等方面实施了有效监督,列席了董事会及股东大会,较好地保障了公司股
东权益、公司利益和员工的合法权益,促进了公司的规范化运作。
     一、监事会2019年主要工作情况
     (一)会议召开情况
     报告期内,公司监事会共计召开了八次会议,会议情况如下:
         监事会会议情况                                 监事会会议议题
2019年3月19日召开第七届监事
                                   1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
会第四次会议
                                   1、2018 年度监事会工作报告

                                   2、2018 年度财务决算及 2019 年度预算报告

                                   3、关于审议公司 2018 年度报告及摘要并发表审核意见的议案

                                   4、关于公司 2018 年度利润分配的预案
                                   5、关于聘任公司 2019 年度审计机构及 2018 年度审计机构报酬事
                                   宜的议案
                                   6、关于审议《公司 2018 年募集资金存放与实际使用情况的专项说
                                   明》的议案
2019 年 4 月 17 日召开第七届监事
                                   7、关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流
会第五次会议
                                   动资金的议案
                                   8、关于部分募集资金投资项目延期的议案
                                   9、关于会计政策变更的议案
                                   10、关于审议《公司 2018 年度内部控制评价报告》并发表审核意
                                   见的议案
                                   11、关于对公司与关联方进行关联交易发表意见的议案
                                   12、关于审议公司 2018 年度日常关联交易及预计 2019 年日常关联
                                   交易的议案



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     河南豫光金铅股份有限公司                             2019 年度股东大会会议文件

2019 年 4 月 29 日召开第七届监事
                                   1、公司 2019 年第一季度报告
会第六次会议
2019 年 6 月 28 日召开第七届监事
                                   1、关于变更部分募集资金投资项目的议案
会第七次会议
2019 年 8 月 23 日召开第七届监事
                                   1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
会第八次会议
                                   1、关于审议公司 2019 年半年度报告及摘要并发表审核意见的议案
2019 年 8 月 29 日召开第七届监事
会第九次会议                       2、关于审议《公司 2019 年上半年募集资金存放与实际使用情况的
                                   专项说明》的议案
2019 年 10 月 30 日召开第七届监
                                   1、公司 2019 年第三季度报告
事会第十次会议
2019 年 11 月 29 日召开第七届监    1、关于公司与济源市豫光冶金建筑工程有限公司签订建设工程施
事会第十一次会议                   工合同的议案
     二、监事会对公司报告期内有关事项的意见
     公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程的有关规定,
从切实维护公司股东权益、公司利益出发,认真履行监事会的职能,对公司的依
法运作、财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行全面
监督,经认真审议,意见如下:
     1、公司依法运作情况
     监事会对报告期内公司董事会、股东大会的召集程序、决策程序,董事会对
股东大会决议的执行情况、公司内部控制制度及公司董事、高级管理人员履职情
况等进行了监督,认为:公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程
的有关规定依法经营、规范运作;公司建立了较为完善的内部控制体系,保证了
公司各项业务活动的有序、维护了公司及股东的利益;公司信息披露真实、准确、
完整、及时、公平;未发现公司董事、高级管理人员在履行职务时有违反法律、
法规、公司章程或损害公司利益的行为。
     2、公司财务情况
     监事会对报告期内公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了有效地监
督和审查,认为:公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。全体监事
对公司 2019 年年度报告进行了认真审核,认为董事会对《2019 年年度报告》的
编制和审核程序符合法律、行政法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规
定,报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况,不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具
的审计报告客观、公正,符合公司实际。

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    河南豫光金铅股份有限公司                     2019 年度股东大会会议文件

    3、公司关联交易情况
    监事会对报告期内公司的关联交易事项进行了监督和核查,认为:公司所涉
及的各项关联交易履行了关联交易决策程序,是在公平、互利的基础上进行的,
符合交易双方生产经营的实际需要,定价原则公允,不存在损害公司及非关联股
东利益的情形,也不会对公司独立性产生影响。
    4、关联方资金占用核查情况
    监事会对关于控股股东及其他关联方占用公司资金事项相关资料进行了认
真的审查,认为:公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
    5、公司对外担保情况
    报告期内,公司仅对公司的全资子公司进行了担保,无违规对外担保,也无
其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
    6、公司内部控制情况
    监事会认为:公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程的有关
规定,制订并完善了各项内控制度,建立了较为完善的内部控制体系,符合相关
法律法规要求及公司发展的实际需要,保证了公司各项业务活动的有序、维护了
公司及股东的利益。公司内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部
控制体系建立、完善和运行的实际情况。
    7、内幕信息知情人管理情况
    报告期内,公司严格履行《内幕信息知情人登记备案制度》的有关规定和要
求,严格规范信息传递流程,及时做好内幕信息知情人登记备案工作,同时,在
敏感期内对内幕信息知情人的保密情况进行自查监督。报告期内公司未发现有内
幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况以及被监管部门要求整改情
形,切实维护了广大投资者的合法权益。
    8、检查募集资金使用情况
    报告期内,监事会对公司募集资金的使用和管理进行了有效监督,认为:公
司能够严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《河南豫光金铅
股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定,对公司募集资金进行合理使用和
有效管理,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,不存在募集资金使用
违规行为。


                                   11
    河南豫光金铅股份有限公司                   2019 年度股东大会会议文件

    2020年,公司监事会将认真贯彻《证券法》、《公司法》等国家法律、法规
以及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定,继续认真履行好监督职责,
督促公司规范运作,维护公司股东和广大中小投资者的利益,促使公司持续、健
康的发展!
    以上报告,请各位股东及股东代表进行审议。




                                       河南豫光金铅股份有限公司监事会
                                             2020 年 5 月 22 日




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议案三

                        河南豫光金铅股份有限公司
                       2019 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表:

    作为河南豫光金铅股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2019 年,
我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的意见》等法律、法规
及《公司章程》的规定,忠实履行职责,充分发挥独立董事的独立作用,维护公
司的整体利益,维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
       一、独立董事的基本情况
    我们具备独立董事的任职条件,不存在影响独立董事独立性的情况,主要履
历情况如下:
    陈丽京:女,1955 年,硕士,会计学副教授。历任中国人民大学商学院会
计系副教授、硕士生导师、中国东方红卫星股份有限公司独立董事、江西洪都航
空工业股份有限公司独立董事、黑牡丹(集团)股份有限公司独立董事、河南豫
光金铅股份有限公司独立董事,现任河南豫光金铅股份有限公司独立董事、中船
重工汉光科技股份有限公司独立董事、海南橡胶股份有限公司独立董事。
    张茂:男,1972 年,博士,国际私法专业。历任北京德赛金投资管理有限
公司总经理、吉林永大集团股份有限公司独立董事,现任上海灏硕投资管理有限
公司董事总经理、新疆德赛金投资有限合伙企业执行事务合伙人、永艺家具股份
有限公司董事、河南豫光金铅股份有限公司独立董事。
    吕文栋:男,1967 年生,博士后,工商管理专业。历任对北京外贸易大学
保险学院教授、天安财产保险股份有限公司独立董事,现任对北京外贸易大学商
学院教授、方正证券股份有限公司独立董事、河南豫光金铅股份有限公司独立董
事。
    我们作为公司独立董事,未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在
公司股东单位担任职务,不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
       (一)2019 年度出席会议情况
    2019 年度,公司全体独立董事积极参加公司董事会、股东大会及董事会各
专门委员会会议,认真仔细审阅相关材料,积极参与讨论并提出合理建议,未对


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         河南豫光金铅股份有限公司                      2019 年度股东大会会议文件


  本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议,董事会相关决议均以全
  票表决通过。
                            参加董事会情况                     参加股东
独立董事                                                                  说明
             应参会次数   亲自参会次数   委托出席   缺席       大会情况
 陈丽京               9              9          0          0          2   现任
 张 茂                9              9          0          0          1   现任
 吕文栋               9              9          0          0          2   现任
      (二) 现场考察情况及上市公司配合工作情况
      2019 年度,全体独立董事持续关注公司发展动态,多次进行现场考察交流,
  与管理层就经营发展、内部控制等重要事项保持沟通,及时掌握公司经营和财务
  状况,了解年审工作计划和进展情况,在经营管理、内部控制等方面为公司提供
  专业意见和建议。公司董事会、管理层积极提供各种履职便利条件,支持配合开
  展各项工作。
      (三) 公司年度报告编制过程中的履职情况
      在公司年度报告的编制过程中,根据公司《独立董事年报工作制度》和《审
  计委员会工作规程》的要求,我们认真参与年报审计工作,结合公司的实际情况,
  经与年报审计会计师事务所协商,确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安
  排,制定了年报审计工作计划;与年审注册会计师沟通了审计工作小组的人员构
  成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点;听取
  公司管理层经营情况汇报,对公司年度生产经营情况和重大事项进展情况进行了
  全面的了解;对年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表进行了审阅,在
  年审注册会计师出具初审意见后再次审阅了公司财务会计报表,并与年审注册会
  计师对审计过程中的一些问题进行了沟通,认真履行了独立董事的职责,确保公
  司年报披露信息的真实、准确、完整。
      三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
      2019 年度,独立董事对以下事项进行了重点关注,在认真核查相关材料和
  信息的基础上,充分独立地进行了判断,具体情况如下:
      1、关联交易情况
      公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司 2018 年度日常关联交
  易及预计 2019 年日常关联交易的议案》,我们予以事前认可并发表独立意见认
  为:公司 2018 年度日常经营性关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交

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    河南豫光金铅股份有限公司                     2019 年度股东大会会议文件


易价格确定方式符合相关政策规定,审批程序符合有关法律法规和公司章程规
定,未损害公司及公司全体股东的利益。
    公司第七届董事会第十五次会议审议的《关于公司与济源市豫光冶金建筑工

程有限公司签订建设工程施工合同的议案》,我们予以事前认可并发表独立意见

认为:本次关联交易决策及表决程序合法、合规,公司董事会在审议该项议案时,

关联董事均回避了表决;本次关联交易是为了满足公司正常业务开展的需要,符

合公司和全体股东的利益;本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,

关联交易事项不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的

情形。
    2、对外担保及资金占用情况
    根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120
号)、《公司章程》、《独立董事工作条例》等规章制度的要求,作为公司独立董事,
本着认真负责、实事求是的态度,对公司的对外担保情况进行了认真负责的核查,
现发表独立意见如下:
    截至 2019 年 12 月 31 日,公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任
何非法人单位或个人提供担保的情况。2019 年度公司除对子公司外,亦不存在
对其他任何组织或个人提供任何形式的对外担保,也无以前期间发生但延续到报
告期的对外担保事项。
    截止 2019 年度报告期末,公司为全资子公司江西源丰有色金属有限公司提
供了 1,800 万元的担保。该担保事项经公司第六届董事会第二十七次会议审议通
过,并在上海证券交易所网站、上海证券报、中国证券报和证券日报上披露,没
有超出董事会审批的额度,也不存在违规担保的情况。
    2019 年,公司不存在关联方违规占用资金的情况。
    3、募集资金的使用情况
    关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项,
我们发表了独立意见,认为公司终止废铅酸蓄电池塑料再生利用项目中 10 条车
用制品注塑生产线的建设并将结余募集资金永久补充流动资金,符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律、法规及公司《募集资金
管理制度》的有关规定,是基于当前公司所处行业变化和未来发展需要作出的决


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       河南豫光金铅股份有限公司                 2019 年度股东大会会议文件

策,有利于提高募集资金的使用效率,维护公司和全体股东的利益。我们一致同
意将该项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金,该议案已提交公司股东大
会审议通过。
    关于部分募集资金投资项目延期事项,我们发表独立意见认为,公司对含锌
铜渣料资源综合利用项目的延期,是公司根据项目实际情况而做出的谨慎决定,
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律法规及《公司章程》和公司《募集资金管理制度》等公司制度的要求,
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合公司实际经营的需
要。因此,我们一致同意对该项目进行延期,该议案已提交公司股东大会审议通
过。
    关于变更部分募集资金投资项目事项,我们发表独立意见,认为公司本次变
更原募投项目“废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目”尚未使用的募集资金用于
“再生铅资源循环利用及高效清洁生产技改项目(一期)”事项,符合《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《上海证 券交易所上市公司募集资金
管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次变更是基于项目
的实际情况进行的必要调整,有利于提高募集资金使用效益,有利于公司的长远
发展,不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次变更
部分募集资金用途的事项该,议案已提交公司股东大会审议通过。
    关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项,我们发表独立意见,认
为以闲置募集资金暂时补充公司流动资金的决策程序符合符合中国证监会和上
海证券交易所规范性文件及公司相关规定。公司董事会作出的上述决定有助于提
高公司募集资金的使用效率、降低财务费用支出,符合全体股东的利益。公司以
闲置募集资金暂时补充公司流动资金,不影响募集资金项目的正常进行,也不存
在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此,同意公司以闲置募
集资金暂时补充公司流动资金的决定。
       4、现金分红及其他投资者回报情况
    对公司 2018 年度利润分配方案,我们认为:公司董事会提出的 2018 年度利
润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券
交易所上市公司现金分红指引》的要求和《公司章程》现行现金分红政策的规定,


                                    16
       河南豫光金铅股份有限公司                  2019 年度股东大会会议文件

是基于对公司实际经营业务需要做出的客观判断,公司现金分红比例超过了
2018 年归属于母公司净利润 30%,该议案已提交公司股东大会审议通过。
     5、聘任中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年审计机构情
况
     中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司财务审计机构期间,勤
勉尽责,能按照中国注册会计师审计准则要求,遵守会计师事务所的职业道德规
范,客观、公正地对公司会计报表发表了意见,较好地履行了审计机构的责任与
义务。续聘会计师事务所有利于保持公司会计报表审计工作的连续性和稳定性,
更好的为公司及股东服务。
     基于上述原因,公司独立董事一致同意续聘中勤万信会计师事务所(特殊普
通合伙)为公司 2019 年会计报表和内部控制的审计机构, 负责本公司 2019 年
度的财务审计及内部控制审计工作。该事项已提请公司 2018 年年度股东大会批
准。
       6、会计政策变更情况
     公司依照财政部的有关规定和要求,对公司会计政策进行变更,修订后的会
计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等的相关规定,能够客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定,独立
董事同意公司本次会计政策变更。
       7、公司 2018 年度内部控制评价报告情况
     公司内部控制评价报告的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》、《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规
定》及有关法律、法规、规范性文件的要求,真实、准确地反映了目前公司内部
控制的实际情况。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,
保证了公司经营管理的正常进行。

       8、业绩预告情况
     报告期内,公司严格遵守《上海证券交易所上市规则》进行业绩预告的披露
工作,未发生业绩预告变更的情况。
       9、公司及股东承诺履行情况
     公司控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司持续到 2019 年度的承诺包括

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    河南豫光金铅股份有限公司                     2019 年度股东大会会议文件


“不再开展、拓展与河南豫光金铅股份有限公司实际构成同业竞争的业务,不新
设实际构成同业竞争业务的子公司或附属企业”。报告期内,公司控股股东无违
反该承诺的情况。
    10、信息披露的执行情况
    持续关注公司信息披露工作,积极关注公司在媒体和网络上披露的重要信
息,保持与公司经营班子的及时沟通。2019 年度,公司信息披露工作做到了及
时、准确、完整,未发生违反规定的事项。
    四、总体评价和建议
    2019 年度,我们本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,积极发挥
独立董事的作用,维护了公司及股东的合法权益,2020 年,我们仍将严格按照
相关法律、法规对独立董事的要求,继续秉承对公司和全体股东高度负责的态度,
认真履行独立董事职责,促进公司规范运作和持续、健康发展。
    特此报告,谢谢。




                                       独立董事:陈丽京
                                                 张   茂
                                                 吕文栋
                                            2020 年 5 月 22 日




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议案四

                     河南豫光金铅股份有限公司
             2019 年度财务决算及 2020 年度预算报告

各位股东及股东代表:
    现将已经审计的 2019 年度财务决算及 2020 年度预算情况向各位股东及股东
代表报告,请予以审议。
    一、2019 年度财务决算情况
    (一)2019 年主要产品产、销量:
    序号        产品名称        单位            产品产量         销售量
    1、     电解铅及铅合金        吨            418,630.00      422,997.56
    2、           阴极铜          吨            109,999.92      110,927.63
    3、           黄 金         千克              8,243.49         8,494.12
    4、           白 银           吨              1,033.95         1,037.30
    5、           硫 酸           吨            531,469.00      502,548.64
    6、       副产品氧化锌        吨             27,874.57       26,542.77
     2019 年公司对生产系统进行大修,公司产量与去年相比下降,其中:电解
 铅及铅合金、阴极铜、黄金、白银产量同比下降 0.91%、12.47%、8.19%、0.32%,
 销售数量电解铅及铅合金同比增长 1.10%、阴极铜同比下降 10.80%、黄金同比
 下降 5.78%、白银同比下降 2.52%。硫酸产量同比增长 9.15%,销售数量同比增
 长 3.83%,副产品氧化锌产量同比增长 3.19%,销售数量同比增长 11.89% 。
    (二)2019 年度收入及利润情况
     序号             项目               单位                  金额
     1、          营业收入               万元                1,840,402.37
     2、          营业成本               万元                1,767,005.81
     3、        税金及附加               万元                    9,534.55
     4、          营业费用               万元                    4,008.38
     5、          管理费用               万元                   12,629.28
     6、          财务费用               万元                   33,384.36
     7、          利润总额               万元                   22,097.31
     8、            净利润               万元                   21,548.39
     本年度公司实现净利润 21,548.39 万元,比去年增长 64.68%,归属于母公
 司所有者的净利润 21,639.24 万元,比去年增长 64.69%。公司本年度业绩增加
 的主要原因为:①2019 年公司主要产品黄金、白银价格上涨,毛利增加;②报


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    河南豫光金铅股份有限公司                    2019 年度股东大会会议文件

告期内公司一方面加强原料、在产品中间占用管理,降低资金占用,另一方面
通过远期结售汇等工具,降低汇率波动对公司的影响,2019 年公司融资费用减
少;③报告期内,国家减税降费,增值税税率由 16%降为 13%,公司税金及附加
减少。
    (三)公司 2019 年末财务状况
    1、年末公司资产总额 1,086,899.74 万元,比上年末的 1,080,311.57 万元
增加 6,588.17 万元,增加比例为 0.61%。其中:
    (1)流动资产总额 767,855.71 万元,占总资产的 70.65%,比上年末减少
4.01%。主要减少项目有:存货 532,963.31 万元,比上年末减少 9.18%,主要是
公司加强原料、在产品中间占用管理,降低库存,存货减少 53,872.22 万元。货
币资金 130,277.75 万元,比上年末减少 1.51%。
    (2)固定资产 206,365.96 万元, 占总资产的比例为 18.99%,比上年末减
少 0.82%,在建工程 61,132.05 万元, 占总资产的比例为 5.62%,比上年末增加
169.82% 主要是 2019 年公司对再生铅资源循环利用及高效清洁生产技改工程的
投资增加。
    (3)无形资产 29,590.85 万元, 占总资产的比例为 2.72%,比上年末减少
4.34%。
    2、年末公司负债总额为 740,855.03 万元,比上年末减少 1.34%,其中:
    (1) 流动负债总额 631,500.46 万元,占总负债的 85.24%,比上年末减少
2.98%。减少的项目主要有:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
比上年末减少 147664.06 万元,主要是本期执行新金融工具准则,该项目重分类
到交易性金融负债和衍生金融负债;预收款项 4,050.33 万元,比上年末减少
52.13%,主要是本期销售已结算,期末预收的货款减少所致;应交税费 5,809.91
万元,比上年末减少 30.69%,主要是报告期内国家减税降费,增值税税率由 16%
降为 13%;一年内到期的非流动负债 37,015.83 万元,比上年末减少 51.55%,主
要是本期偿还了中国进出口银行、浙商银行股份有限公司到期借款。
    (2)非流动负债合计 109,354.57 万元,占总负债的 14.76%,比上年末增加
9.28%,主要是长期借款 82,097.88 万元,比上年末增加 29.54%,主要是本期偿
还一年内到期的非流动负债后,重新续贷所致;递延所得税负债 4,163.82 万元,


                                   20
      河南豫光金铅股份有限公司                       2019 年度股东大会会议文件

比上年末增加 208.61%,主要是由于衍生金融资产浮动盈余增加及存货公允价值
变动增加所致。
      3、年末公司股东权益总额为 346,044.70 万元,比上年末增加 5.06%。主要
增加项目是:盈余公积 17,308.41 万元,占股东权益总额的 5.00%,比上年末增
加 19.95%,未分配利润 76,353.68 万元,占股东权益总额的 22.06%,比上年末
增加 23.70%,主要是本期公司利润增加所致。
      (四)主要技术经济指标
序号        经济指标                单位   本年           上年          增减
1、 归属于母公司每股净资产           元      3.17           3.02          0.15
2、    加权平均净资产收益率          %        6.41            4.01           2.40
3、    销售净利率                    %        1.17            0.68           0.49
4、    每股收益                      元       0.20            0.12           0.08
5、    资产负债率                    %      68.16            69.51          -1.35
6、    流动比率                               1.22            1.23          -0.01
7、    速动比率                               0.31            0.28           0.03
8、    存货周转率                    次       3.16            3.21          -0.05
9、    应收账款周转率                次    316.81           276.85          39.96
10、 每股经营活动现金流量            元       0.93            0.66           0.27

      (五)资金支付情况
    2019 年货币资金主要支付以下各项:
  序号                   项目                        单位            总额
   1、     购买材料、接受劳务支付的现金              万元       1,779,872.11
   2、     偿还银行借款                              万元         570,746.99
   3、     黄金租赁业务支付的现金                    万元         149,579.15
   4、     支付各项税费                              万元            59,331.83
   5、     购建固定资产等长期资产支付的现金          万元            51,559.26
   6、     支付电费                                  万元            33,491.57
   7、     支付给职工的现金                          万元            25,987.56
   8、     支付银行利息                              万元            25,696.23

      (六)利润分配情况
       报告期内,公司共实现净利润 21,548.39 万元,其中归属于母公司的净利
润为 21,639.24 万元,加上调整后的年初未分配利润 61,726.44 万元,其他综合
收益结转留存收益 10.18 万元,减去本年提取的法定盈余公积 2,879.26 万元,

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本年支付普通股股利 4,142.92 万元,公司 2019 年末累计可供股东分配的利润为
76,353.68 万元。
     公司 2019 年度利润分配方案为:以公司 2019 年末总股本 1,090,242,634
股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元(含税),共计派发红利
6,541.46 万元,剩余未分配利润结转为以后年度分配。本次分配预案尚需提交
公司 2019 年度股东大会审议。
    二、2020 年度财务预算情况
    经综合考虑生产经营面临的各种因素对公司的影响,公司确定 2020 年度生
产经营目标为:完成电解铅及铅合金 43 万吨、黄金 11,000 千克、白银 1,200 吨、
阴极铜 12 万吨,硫酸 60.71 万吨,销售收入 212.68 亿元,费用成本支出 210.69
亿元。
    2020 年,公司管理层将坚持“上游抓资源,主业抓标杆,下游抓延链,外
向抓贸易,周边抓多元”的工作思路,以“稳生产、防风险、增效益、强项目、
重发展”为主线,全面实施“139”工作体系,统筹协调,持续提升生产效能,
管理提升,努力推动管理创效,红线管控,筑牢安全发展保障,创新驱动,不断
增强发展后劲,重点项目,持续优化产业布局,市场经营,积极拓展发展空间,
确保 2020 年生产经营目标圆满完成。
    以上议案,请各位股东及股东代表审议。




                                          河南豫光金铅股份有限公司董事会
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议案五

             关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表:
    公司 2019 年度报告及摘要已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过,
年报摘要已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及其网站上进行了披
露,具体内容请详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    现请各位股东及股东代表对公司 2019 年度报告及摘要进行审议。




                                         河南豫光金铅股份有限公司董事会
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议案六

              关于公司 2019 年度利润分配方案的议案


各位股东及股东代表:
    报告期内,公司共实现净利润 21,548.39 万元,其中归属于母公司的净利润
为 21,639.24 万元,加上调整后的年初未分配利润 61,726.44 万元,其他综合收益
结转留存收益 10.18 万元,减去本年提取的法定盈余公积 2,879.26 万元,本年支
付普通股股利 4,142.92 万元,公司 2019 年末累计可供股东分配的利润为
76,353.68 万元。
    公司 2019 年度利润分配预案为:以公司 2019 年末总股本 1,090,242,634 股
为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元(含税),共计派发红利 6,541.46
万元,占公司 2019 年归属于母公司的净利润的比率为 30.23%,剩余未分配利润
结转为以后年度分配。本年度公司不实施资本公积金转增股本。
    现请各位股东及股东代表进行审议。




                                          河南豫光金铅股份有限公司董事会
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议案七

                 关于聘任公司 2020 年度审计机构

              及 2019 年度审计机构报酬事宜的议案


各位股东及股东代表:
    中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中勤万信”)为 2019 年
公司聘请的财务审计机构及内控审计机构。中勤万信具有从事证券相关业务的资
格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够遵循独立、客观、公
正的执业准则,较好地完成公司委托的各项工作,能够满足公司财务审计及内部
控制审计的工作要求。为保持审计工作的连续性公司拟继续聘任中勤万信为公司
2020 年度财务审计机构和内控审计机构,聘期一年。
    2019 年度,公司拟支付中勤万信的报酬总额为 95 万元,其中,财务审计费
用为 70 万元,内控审计费用为 25 万元。
    以上议案,请各位股东及股东代表审议。




                                         河南豫光金铅股份有限公司董事会
                                                2020 年 5 月 22 日




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议案八

                  关于《公司2019年度募集资金存放

                 与实际使用情况的专项说明》的议案


各位股东及股东代表:
    经中国证券监督管理委员会《关于核准河南豫光金铅股份有限公司非公开发
行股票的批复》(证监许可[2016]2715 号),公司获准向特定投资者非公开发行 A
股股票,共发行股份 204,490,306 股,募集资金总额 1,533,677,295.00 元,扣除发
行费用后,募集资金净额 1,479,605,720.10 元。以上募集资金到位情况已经中勤
万信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了《验资报告》(勤信验字[2016]
第 1158 号)。
    截至2019年12月31日,募集资金账户余额为人民币22,386.34万元。(其中累
计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额1,534.13万元)。
    2019 年,公司募集资金的存放、管理、使用严格按照中国证监会、上海证
券交易所有关募集资金使用的规定和《公司募集资金管理制度》执行,具体募集
资金使用情况详见《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》。
    公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明已经公司第七届董
事会第十九次会议审议通过,具体内容请详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
    以上议案,请各位股东及股东代表审议。




                                         河南豫光金铅股份有限公司董事会
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议案九

                       关于修改《公司章程》的议案


各位股东及股东代表:
    根据《中华人民共和国公司法》(2018 年修订)、《上市公司治理准则》(2018
年修订)(证监会公告[2018]29 号)、《上市公司章程指引》(2019年修订)、
《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实
施细则》的相关规定,并结合公司实际情况,拟对《公司章程》部分条款进行修
订。
    公司拟对《公司章程》部分条款进行相应修订。具体修改情况如下:
序号                       原条款                             修改后条款
1             第 4.11 条    公司在下列情况下,       第4.11条   公司在下列情况下,
         按公司章程规定的程序通过,并报国 可以依照法律、行政法规、部门规章
         家有关主管机构批准后,可以购回本 和本章程的规定,收购本公司的股
         公司的股票:                            份:
              (一)为减少公司资本而注销股           (一)减少公司注册资本;
         份;                                        (二)与持有本公司股份的其他
              (二)与持有本公司股票的其他 公司合并;
         公司合并;                                  (三)将股份用于员工持股计划
              (三)将股份奖励给本公司职 或者股权激励;
         工;                                        (四)股东因对股东大会作出的
              (四)股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议,要求公
         公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份;
         司收购其股份的。                            (五)将股份用于转换上市公司
                                                 发行的可转换为股票的公司债券;
                                                     (六)上市公司为维护公司价值
                                                 及股东权益所必需。
              除上述情形外,公司不进行买卖           除上述情形外,公司不得收购本
         本公司股票的活动。                      公司股份。


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2          第 4.12 条   公司购回股份,可       第4.12条   公司收购本公司股
      以下列方式之一进行:                 份,可以通过公开的集中交易方式,
           (一)向全体股东按照相同比例 或者法律法规和中国证监会认可的
      发出购回要约;                       其他方式进行。
           (二)通过公开交易方式购回;        公司因本章程第4.11条第一款
           (三)法律、行政法规规定和国 第(三)项、第(五)项、第(六)
      务院证券主管部门批准的其它情形。 项规定的情形收购本公司股份的,应
                                           当通过公开的集中交易方式进行。
3          第 4.13 条    公司因本章程第        第4.13条   公司因本章程第4.11
      4.11 条第(一)项至第(三)项的原 条第一款第(一)项、第(二)项规
      因收购本公司股份的,应当经股东大 定的情形收购本公司股份的,
      会决议通过。公司依照第 4.11 条规 应当经股东大会决议;公司因本章程
      定收购本公司股份后,属于第(一) 第4.11条第一款第(三)项、第(五)
      项情形的,应当自收购之日起 10 日 项、第(六)项规定的情形收购本公
      内注销;属于第(二)项、第(四) 司股份的,可以依照本章程的规定或
      项情形的,应当在 6 个月内转让或者 者股东大会的授权,经三分之二以上
      注销。                               董事出席的董事会会议决议。
           公司依照第 4.11 条第(三)项        公司依照本章程第4.11条第一
      规定收购的本公司股份, 按照有关 款规定收购本公司股份后,属于第
      法律法规的规定执行。                 (一)项情形的,应当自收购之日起
                                           10 日内注销;属于第(二)项、第
                                           (四)项情形的,应当在6 个月内转
                                           让或者注销;属于第(三)项、第(五)
                                           项、第(六)项情形的,公司合计持
                                           有的本公司股份数不得超过本公司
                                           已发行股份总额的10%,并应当在3
                                           年内转让或者注销。
4          第 5.19 条   本公司召开股东大       第5.19条   本公司召开股东大
      会的地点为:本公司住所地或董事会 会的地点为:本公司住所地。股东大


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      会议公告中指定的地点。               会将设置会场,以现场会议形式召
           股东大会将设置会场,以现场会 开。公司还将提供网络投票的方式为
      议形式召开。股东出席现场会议的, 股东参加股东大会提供便利。股东通
      由会议召集人和出席会议的律师进 过上述方式参加股东大会的,视为出
      行身份认证。                         席。
           公司还将按照有关规定,提供网
      络形式和其他方式,为股东参加股东
      大会提供便利,并将按网络投票系统
      服务机构的规定及其他有关规定进
      行身份认证。股东通过上述方式参加
      股东大会的,视为出席。
5          第 6.03 条   董事由股东大会选       第6.03条     董事由股东大会选
      举或更换,任期三年。董事任期届满, 举或者更换,并可在任期届满前由股
      可连选连任。董事在任期届满以前, 东大会解除其职务。董事任期三年,
      股东大会不得无故解除其职务。         任期届满可连选连任。
           董事任期从股东大会决议通过          董事任期从股东大会决议通过
      之日起计算,至本届董事会任期届满 之日起计算,至本届董事会任期届满
      时为止。董事任期届满未及时改选, 时为止。董事任期届满未及时改选,
      在改选出的董事就任前,原董事仍应 在改选出的董事就任前,原董事仍应
      当依照法律、行政法规、部门规章和 当依照法律、行政法规、部门规章和
      本章程的规定,履行董事职务。         本章程的规定,履行董事职务。
           董事可以由经理或者其他高级          董事可以由经理或者其他高级
      管理人员兼任,但兼任经理或者其他 管理人员兼任,但兼任经理或者其他
      高级管理人员职务的董事以及由职 高级管理人员职务的董事以及由职
      工代表担任的董事,总计不得超过公 工代表担任的董事,总计不得超过公
      司董事总数的 1/2。                   司董事总数的 1/2。
6          第 6.31 条   董事会行使下列职       第 6.31 条    董事会行使下列职
      权:                                 权:
           (一)负责召集股东大会,并向        (一)负责召集股东大会,并向


                                   29
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  大会报告工作;                      大会报告工作;
       (二)执行股东大会的决议;         (二)执行股东大会的决议;
       (三)决定公司的经营计划和投       (三)决定公司的经营计划和投
  资方案;                            资方案;
       (四)制订公司的年度财务预算       (四)制订公司的年度财务预算
  方案、决算方案;                    方案、决算方案;
       (五)制订公司的利润分配方案       (五)制订公司的利润分配方案
  和弥补亏损方案;                    和弥补亏损方案;
       (六)制订公司增加或者减少注       (六)制订公司增加或者减少注
  册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
  方案;                              方案;
       (七)拟订公司重大收购、收购       (七)拟订公司重大收购、收购
  本公司股票或者合并、分立、解散及 本公司股票或者合并、分立、解散及
  变更公司形式的方案;                变更公司形式的方案;
       (八)在股东大会授权范围内,       (八)在股东大会授权范围内,
  决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
  资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
  关联交易等事项;                    关联交易等事项;
       (九)决定公司内部管理机构的       (九)决定公司内部管理机构的
  设置;                              设置;
       (十)聘任或者解聘公司总经         (十)聘任或者解聘公司总经
  理、董事会秘书,委任或撤换证券事 理、董事会秘书,委任或撤换证券事
  务代表;根据总经理的提名,聘任或 务代表;根据总经理的提名,聘任或
  者解聘公司副总经理、财务总监等高 者解聘公司副总经理、财务总监等高
  级管理人员,并决定其报酬事项和奖 级管理人员,并决定其报酬事项和奖
  惩事项;                            惩事项;
       (十一)制订公司的基本管理制       (十一)制订公司的基本管理制
  度;                                度;
       (十二)制订公司章程的修改方       (十二)制订公司章程的修改方


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  案;                                   案;
       (十三)管理公司信息披露事            (十三)管理公司信息披露事
  项;                                   项;
       (十四)向股东大会提请聘请或          (十四)向股东大会提请聘请或
  更换为公司审计的会计师事务所;         更换为公司审计的会计师事务所;
       (十五)听取公司总经理的工作          (十五)听取公司总经理的工作
  汇报并检查总经理的工作;               汇报并检查总经理的工作;
       (十六)法律、法规或公司章程          (十六)法律、法规或公司章程
  规定,以及股东大会授予的其他职 规定,以及股东大会授予的其他职
  权。                                   权。
                                             公司董事会设立审计委员会,并
                                         根据需要设立战略、提名、薪酬与考
                                         核等相关专门委员会。专门委员会对
                                         董事会负责,依照本章程和董事会授
                                         权履行职责,提案应当提交董事会审
                                         议决定。专门委员会成员全部由董事
                                         组成,其中审计委员会、提名委员会、
                                         薪酬与考核委员会中独立董事占多
                                         数并担任召集人,审计委员会的召集
                                         人为会计专业人士。董事会负责制定
                                         专门委员会工作规程,规范专门委员
                                         会的运作。
       第 7.02 条   本章程第 6.02 条规       第 7.02 条   本章程第 6.02 条规
  定的情形以及被中国证监会认定为 定的情形以及被中国证监会认定为
  市场禁入者,并且禁入尚未解除的人 市场禁入者,并且禁入尚未解除的人
  员,不得担任公司的总经理和其他高 员,不得担任公司的总经理和其他高
  级管理人员。                           级管理人员。
       在公司控股股东、实际控制人单          在公司控股股东单位担任除董
  位担任除董事以外其他职务的人员, 事、监事以外其他行政职务的人员,


                                 31
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  不得担任公司的高级管理人员。        不得担任公司的高级管理人员。
       本章程第 6.04 条关于董事的忠        本章程第 6.04 条关于董事的忠
  实义务和第 6.05 条(四)~(六) 实义务和第 6.05 条(四)~(六)
  关于勤勉义务的规定,同时适用于高 关于勤勉义务的规定,同时适用于高
  级管理人员。                        级管理人员。


以上议案,请各位股东及股东代表审议。




                                   河南豫光金铅股份有限公司董事会
                                          2020 年 5 月 22 日




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议案十

           关于 2019 年董事、高级管理人员薪酬的确定

         以及 2020 年董事、高级管理人员薪酬方案的议案


各位股东及股东代表:
    按照公司《薪酬管理制度》,在公司任职的董事(独立董事除外)、高级管
理人员薪酬由基本工资和年终奖金组成:基本工资主要根据岗位、同行业工资水
平、任职人员资历等因素,结合公司目前的盈利状况确定区间范围;年终奖金是
根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。
    董事任文艺、梅治福、张小国、孔祥征在公司股东单位领薪。
    2018 年 5 月 8 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过,自 2018
年度起将独立董事年度津贴由 4 万/年调整为 6 万/年(税前)。本公司独立董事
除领取独立董事津贴外,不享有其他福利待遇。
    一、公司 2019 年董事、高级管理人员税前报酬如下表:
                                                           报告期内从公司
 姓名                  职务                性别   年龄     获得的税前报酬
                                                             总额(万元)
杨安国    董事长                           男      65                 52.63
李新战    总经理、董事                     男      48                 36.55
陈丽京    独立董事                         女      64                     6
张茂      独立董事                         男      47                     6
吕文栋    独立董事                         男      52                     6
苗红强    董事会秘书、副总经理、财务总监   男      53                 33.99
王拥军    副总经理                         男      50                 33.75
翟居付    副总经理                         男      50                 23.57
商保中    采购总监                         男      56                 24.19
李晓东    销售总监                         男      45                 26.29
李卫锋    总工程师                         男      54                 24.23
  合计                                                               273.20
    二、2020 年董事、高级管理人员薪酬方案
    根据《公司章程》、《薪酬管理制度》等公司相关制度,结合公司经营规模
等实际情况并参照行业薪酬水平,2020 年度公司董事、高级管理人员薪酬提案
如下:
    1、本议案适用对象:在公司领取薪酬的第七届董事、高级管理人员。

                                    33
    河南豫光金铅股份有限公司                       2019 年度股东大会会议文件

    2、本议案适用期限:2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
    3、薪酬标准:第七届董事(除独立董事外)、高管根据其在公司担任的具
体管理职务,按公司《薪酬管理制度》领取相应报酬,不再额外领取董事津贴。
    4、发放办法:上述人员 2020 年基本薪酬按月平均发放,年终奖金根据公
司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定(其中,独立董事年度津贴亦按月
平均发放)。
    5、其他规定:董事、高级管理人员参加公司董事会会议、董事会专门委员
会会议、股东大会的相关费用由公司承担。
    以上议案,请各位股东及股东代表审议。




                                         河南豫光金铅股份有限公司董事会
                                                2020 年 5 月 22 日




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议案十一

           关于审议《上海豫光金铅国际贸易有限公司

  与关联方河南豫光锌业有限公司购货合同(锌锭)》的议案


各位股东及股东代表:
    上海豫光金铅国际贸易有限公司(以下简称“豫光国际”)为公司的全资子
公司,主要从事货物及技术的进出口业务, 金属材料、化工产品、矿产品等贸易。
为充分利用其有色金属营销网络优势,实现公司综合经营效益的最大化,豫光国
际拟向公司的第一大股东河南豫光金铅集团有限责任公司的控股子公司河南豫
光锌业有限公司(以下简称“锌业公司”)采购锌锭。为规范豫光国际与锌业公
司的交易行为,豫光国际与锌业公司签订《购货合同》,有效期为三年。
    豫光国际向锌业公司采购的锌锭价格,按上海期货交易所锌锭期货当月合约
的价格加上升贴水确定;结算货款以现金或承兑汇票支付,当月货款当月结清。
根据国家有关法律、法规及公司章程的规定,该交易构成关联交易。
    公司认为:该关联交易是因豫光国际发展需要而发生的,是根据市场化原则
而运作的,交易的定价遵循“公平、公开、公允”的原则,公平合理,符合公司
章程及其他有关规定,没有损害公司和广大中小股东的合法权益。
    以上议案,请各位股东及股东代表审议。


    附:《上海豫光金铅国际贸易有限公司与关联方河南豫光锌业有限公司购货
合同(锌锭)》




                                       河南豫光金铅股份有限公司董事会
                                             2020 年 5 月 22 日




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    河南豫光金铅股份有限公司                     2019 年度股东大会会议文件


                  上海豫光金铅国际贸易有限公司

         与关联方河南豫光锌业有限公司购货合同(锌锭)


    第一条   本合同在下列双方当事人之间签订;
    甲方:上海豫光金铅国际贸易有限公司
    法定代表人:李晓东
    住所: 上海市奉贤区光泰路 1899 号 3 幢 1031 室
    乙方: 河南豫光锌业有限公司
    法定代表人:任文艺
   住所:济源市莲东村北

   第二条 签订的目的

   根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》及其他法律、

法规的规定,为明确双方的权利和义务,保护双方的合法权益,在平等自愿、协

商一致的基础上,签订本合同。

    第三条   采购锌锭

    乙方应按照本合同所约定的条件,提供锌锭给甲方。

    第四条   锌锭质量

    4.1 质量要求技术标准,乙方对质量负责的条件和期限按国家标准执行;

    4.2 甲方如对产品数量、质量等有异议,应在每批次到货之日起 5 个工作日

内向乙方书面提出,逾期未提出书面异议的,视为验收合格。对于确实存在质量

瑕疵的货物,乙方应负责换货、退货或降价处理。如甲方对货物进行了拆包、切

割及加工、部分出卖等处理,则乙方不承担任何责任。

    4.3 甲乙双方对产品质量有争议的,协商解决;协商不成,以第三方有资质

的检验检测机构检验结果为准;检验检测费用由偏差较大的一方承担。锌锭的质

量标准,执行国家标准。执行该质量标准的同时,甲乙双方也可以约定特别质量

要求;

    第五条   锌锭的价格


                                   36
       河南豫光金铅股份有限公司                 2019 年度股东大会会议文件


    按上海期货交易所锌锭期货当月合约的价格加上升贴水确定。

    第六条     交货地点、方式、所有权转移

    每批次交货地点为乙方指定地点,甲方自提并承担运费及货物安全、环保责

任;

    第七条     包装及损耗计算方法

    重量以仓库出库单为准,按照±1%磅差执行,超出磅差范围部分,由甲乙

双方协商;

   第八条     货款的支付

   甲方在合同签订当日支付合同货款。款到当日交货,甲方收到乙方出具的提

货单后视为货物交付。

    第九条     违约责任

    按《中华人民共和国合同法》执行,如甲方未能如期支付货款或者乙方未能

如期交货,均构成违约。违约方应向守约方支付合同金额 15%的违约金并承担因

造成的其他损失。

    第十条     免责条款

       因不可抗力而不能履行或不能完全履行本合同时,受到不可抗力的一方可

免除违约责任,但该方应当以书面并附当地公证机关关于不可抗力的证明材料通

知对方。

    第十一条     争议的解决

       在履行本合同过程中,发生争议,双方通过友好协商解决,如协商不成,

任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

    第十二条     其它事项

    12.1 合同未尽事宜,由双方另行协商,并以书面形式予以补充;补充合同为

本合同不可分割的组成部分,与本合同具有同等法律效力;

    12.2 本合同一式四份,双方各执贰份;

    12.3 本合同经公司股东会审议通过后,由双方法定代表人或授权代表签字并

加盖双方公章后生效。


                                    37
    河南豫光金铅股份有限公司                  2019 年度股东大会会议文件


    第十三条   合同的有效期限

    上述计价原则为指导性、参考性原则,每次交易甲乙双方均应签订《购货合

同》协议中应根据市场形势及实际情况详细约定计价标准、数量、交货地点、验

收方式、付款方式等条款。如《购货合同》中的计价标准因市场变化与本合同计

价原则有矛盾的,以《购货合同》为准。

    本合同的有效期三年。


                                               2020 年 5 月 22 日




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    河南豫光金铅股份有限公司                     2019 年度股东大会会议文件

议案十二

           关于审议《上海豫光金铅国际贸易有限公司

与关联方甘肃宝徽实业集团有限公司购货合同(锌锭)》的议案


各位股东及股东代表:
    上海豫光金铅国际贸易有限公司(以下简称“豫光国际”)为公司的全资子
公司,主要从事货物及技术的进出口业务, 金属材料、化工产品、矿产品等贸易。
为实现公司综合经营效益的最大化,充分利用其有色金属营销网络优势,豫光国
际拟向公司的第一大股东河南豫光金铅集团有限责任公司的控股子公司甘肃宝
徽实业集团有限公司(以下简称“甘肃宝徽”)采购锌锭。
    为规范豫光国际与甘肃宝徽的交易行为,豫光国际与甘肃宝徽签订《购货合
同》,有效期为三年。豫光国际向甘肃宝徽采购的锌锭价格,按上海期货交易所
锌锭期货当月合约的价格加上升贴水确定;结算货款以现金或承兑汇票支付,当
月货款当月结清。根据国家有关法律、法规及公司章程的规定,该交易构成关联
交易。
    公司认为:该关联交易是因豫光国际发展需要而发生的,是根据市场化原则
而运作的,交易的定价遵循“公平、公开、公允”的原则,公平合理,符合公司
章程及其他有关规定,没有损害公司和广大中小股东的合法权益。
    以上议案,请各位股东及股东代表审议。


    附:《上海豫光金铅国际贸易有限公司与关联方甘肃宝徽实业集团有限公司
购货合同(锌锭)》




                                       河南豫光金铅股份有限公司董事会
                                              2020 年 5 月 22 日




                                  39
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                  上海豫光金铅国际贸易有限公司

    与关联方甘肃宝徽实业集团有限公司购货合同(锌锭)


    第一条   本合同在下列双方当事人之间签订;
    甲方:上海豫光金铅国际贸易有限公司
    法定代表人:李晓东
    住所:上海市奉贤区光泰路 1899 号 3 幢 1031 室
    乙方: 甘肃宝徽实业集团有限公司
    法定代表人:李拥军
   住所: 甘肃省陇南市徽县城关镇滨河路中段

   第二条 签订的目的

   根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》及其他法律、

法规的规定,为明确双方的权利和义务,保护双方的合法权益,在平等自愿、协

商一致的基础上,签订本合同。

    第三条   采购锌锭

    乙方应按照本合同所约定的条件,提供锌锭给甲方。

    第六条   锌锭质量

    4.1 质量要求技术标准,乙方对质量负责的条件和期限按国家标准执行;

    4.2 甲方如对产品数量、质量等有异议,应在每批次到货之日起 5 个工作日

内向乙方书面提出,逾期未提出书面异议的,视为验收合格。对于确实存在质量

瑕疵的货物,乙方应负责换货、退货或降价处理。如甲方对货物进行了拆包、切

割及加工、部分出卖等处理,则乙方不承担任何责任。

    4.3 甲乙双方对产品质量有争议的,协商解决;协商不成,以第三方有资质

的检验检测机构检验结果为准;检验检测费用由偏差较大的一方承担。锌锭的质

量标准,执行国家标准。执行该质量标准的同时,甲乙双方也可以约定特别质量

要求;

    第七条   锌锭的价格


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       河南豫光金铅股份有限公司                 2019 年度股东大会会议文件


    按上海期货交易所锌锭期货当月合约的价格加上升贴水确定。

    第六条     交货地点、方式、所有权转移

    每批次交货地点为乙方指定地点,甲方自提并承担运费及货物安全、环保责

任;

    第七条     包装及损耗计算方法

    重量以仓库出库单为准,按照±1%磅差执行,超出磅差范围部分,由甲乙

双方协商;

   第八条     货款的支付

   甲方在合同签订当日支付合同货款。款到当日交货,甲方收到乙方出具的提

货单后视为货物交付。

    第九条     违约责任

    按《中华人民共和国合同法》执行,如甲方未能如期支付货款或者乙方未能

如期交货,均构成违约。违约方应向守约方支付合同金额 15%的违约金并承担因

造成的其他损失。

    第十条     免责条款

       因不可抗力而不能履行或不能完全履行本合同时,受到不可抗力的一方可

免除违约责任,但该方应当以书面并附当地公证机关关于不可抗力的证明材料通

知对方。

    第十一条     争议的解决

       在履行本合同过程中,发生争议,双方通过友好协商解决,如协商不成,

任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

    第十二条     其它事项

    12.1 合同未尽事宜,由双方另行协商,并以书面形式予以补充;补充合同为

本合同不可分割的组成部分,与本合同具有同等法律效力;

    12.2 本合同一式四份,双方各执贰份;

    12.3 本合同经公司股东会审议通过后,由双方法定代表人或授权代表签字并

加盖双方公章后生效。


                                    41
    河南豫光金铅股份有限公司                  2019 年度股东大会会议文件


    第十三条   合同的有效期限

    上述计价原则为指导性、参考性原则,每次交易甲乙双方均应签订《购货合

同》协议中应根据市场形势及实际情况详细约定计价标准、数量、交货地点、验

收方式、付款方式等条款。如《购货合同》中的计价标准因市场变化与本合同计

价原则有矛盾的,以《购货合同》为准。

    本合同的有效期三年。




                                               2020 年 5 月 22 日




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 议案十三

                  关于公司 2019 年度日常关联交易
                 及预计 2020 年日常关联交易的议案


 各位股东及股东代表:

     根据上海证券交易所相关规定,现将公司 2019 年日常关联交易情况及 2020

 年预计日常关联交易汇报如下:

     一、 日常关联交易情况

     (一)2019 年日常关联交易的预计和执行情况

     1、2019 年日常关联交易的执行情况如下:

                                                                      单位:元
                 关联交易         关联交易        2019 年交易        2019 年实际
      关联方
                   类型              内容         预计总金额           发生额
                                铅渣、铜渣、
                 采购商品                            288,000,000     275,138,670.93
                                银浮选渣
河南豫光锌业有
                 销售商品       氧化锌系列           200,000,000     183,036,605.38
限公司
                 销售商品       白银                  14,000,000       4,648,154.46
                                互相供电              10,000,000      16,269,836.20
河南豫光物流有
                 接受劳务       运输费用              60,000,000      52,186,159.96
限公司
河南豫光金铅集                  铅矿粉、银矿
                 采购商品                            400,000,000     131,843,666.82
团有限责任公司                  粉、金矿粉
河南豫光锌业有
                 采购商品       锌锭                 100,000,000         200,979.65
限公司
济源市豫光冶金
建筑工程有限公   接受劳务       工程施工        不超 30,000,000       26,087,117.09
司
     2、2019 年实际发生额与 2019 年预计额差异较大的原因:

     (1)公司与河南豫光金铅集团有限责任公司铅矿粉、银矿粉、金矿粉实际

 交易较预计金额减少的主要原因为:2019 年因河南豫光金铅集团有限责任公司

 下属矿山企业矿粉产量减少,铅矿粉价格下降,对交易金额产生影响。

     (2)公司全资子公司上海豫光金铅国际贸易有限公司与河南豫光锌业有限

 公司采购锌锭实际交易较预计金额减少的主要原因为:2019 年因锌锭现货贴水
 太大,锌业公司直接将锌锭交割,上海豫光金铅国际贸易有限公司无采购。


                                           43
     河南豫光金铅股份有限公司                       2019 年度股东大会会议文件


     3、公司与关联方进行的各项商品销售和采购关联交易,均按照自愿平等、

 互惠互利、公平公允的原则进行,按市场价格交易,不存在损害公司及股东利益

 的情形。

     (二)预计 2020 年全年日常关联交易的基本情况

     1、根据近年来公司关联交易的开展情况,结合公司业务发展需要,对公司

 2020 年日常关联交易预计如下:

                                                                    单位:元
                 关联交易         关联交易      2019 年实际       2020 年交易
      关联方
                   类型              内容         发生额          预计总金额
                                铅渣、铜渣、
                 采购商品                       275,138,670.93       292,000,000
                                银浮选渣
河南豫光锌业有
                 销售商品       氧化锌系列      183,036,605.38       125,000,000
限公司
                 销售商品       白银              4,648,154.46        14,800,000
                                互相供电         16,269,836.20        15,000,000
河南豫光物流有
               接受劳务         运输费用         52,186,159.96        60,000,000
限公司
河南豫光金铅集                  铅矿粉、银矿
               采购商品                         131,843,666.82       200,000,000
团有限责任公司                  粉、金矿粉
河南豫光锌业有
               采购商品         锌锭               200,979.65        450,000,000
限公司
济源市豫光冶金
建筑工程有限公 接受劳务         工程施工         26,087,117.09        20,000,000
司
                                铅矿粉、银矿
豫光(成都)科
                 采购商品       粉、金矿粉、                          60,000,000
技有限公司
                                铜矿粉
甘肃宝徽实业集
               采购商品         锌锭                                 200,000,000
团有限公司
     二、关联方介绍和关联关系

     (一)基本情况:法定代表人、注册资本、主营业务、住所等。

     1、河南豫光金铅集团有限责任公司

    法定代表人:杨安国

    注册资本:43,494 万元

    主营业务:有色金属、贵金属销售;进出口贸易;房地产投资及其他对外投

 资;冶金装备研发和冶金技术服务。(以上范围凡需审批的,未获批准前不得经
 营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

                                           44
    河南豫光金铅股份有限公司                     2019 年度股东大会会议文件


   住所:济源市荆梁南街 1 号

    2、河南豫光锌业有限公司

    法定代表人:任文艺

    注册资本:10,000 万元

   主营业务:锌冶炼及副产品硫酸、海锦镉、锌合金综合利用;稀贵金属综合

回收;以及与上述产品相关的进出口业务(不含分销业务)。

    住所:济源市莲东村北

    3、河南豫光物流有限公司

   法定代表人:孔祥征

   注册资本:500 万元

   主营业务:道路普通货物运输、货运站经营(货运代理、货运信息配载)。

   住所:济源市五龙口镇莲东村北

    4、济源市豫光冶金建筑工程有限公司

   法定代表人:李电波

   注册资本:800 万元

   主营业务:冶炼建筑工程施工总承包;房屋建筑工程施工总承包;地基与基

础工程专业承包;土石方工程施工;建筑装修装饰工程施工;钢结构工程专业承

包;防腐、防水、保温工程专业承包;机电设备安装专业承包;冶金原料和产品

销售(不含危险化学品);建材销售;信息技术咨询服务。(涉及许可经营项目,

应取得相关部门许可后方可经营)

   住所:济源市梨林镇梨林村梨府路 2 号东院二楼

    5、豫光(成都)科技有限公司

   法定代表人:郭建立

   注册资本:3,000 万元

   主营业务:环保技术开发;工程勘察设计(凭资质证书经营);金属材料(不

含稀贵金属)、矿产品(国家有专项规定的除外)、机电设备及零配件的销售;

新材料技术开发;信息技术咨询服务;货物及技术进出口(国家禁止或涉及行政

审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
                                  45
    河南豫光金铅股份有限公司                   2019 年度股东大会会议文件


    住所:中国(四川)自由贸易试验区成都高新区交子大道 333 号 2 栋 1 单元

12 层 1201 号

    6、甘肃宝徽实业集团有限公司

    法定代表人:李拥军

    注册资本:70,000 万元

    主营业务:有色金属冶炼、锌锭、锌产品、硫酸及副产品生产、矿产品购销;

出口本企业自产的锌锭、锌产品及副产品;进口本企业生产所需的原辅材料、机

械设备、仪器仪表及零配件(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动)

    住所:甘肃省陇南市徽县城关镇滨河路中段

    (二)与上市公司的关联关系

    河南豫光金铅集团有限责任公司:公司母公司,持有公司 29.61%的股权。

    河南豫光锌业有限公司:公司母公司河南豫光金铅集团有限责任公司持有其

40%的股权,与公司属于同一母公司。

    河南豫光物流有限公司:公司母公司河南豫光金铅集团有限责任公司的全资

子公司,与公司属于同一母公司。

    济源市豫光冶金建筑工程有限公司:公司母公司河南豫光金铅集团有限责任

公司的全资子公司,与公司属于同一母公司。

    豫光(成都)科技有限公司:公司母公司河南豫光金铅集团有限责任公司的

全资子公司,与公司属于同一母公司。

    甘肃宝徽实业集团有限公司:公司母公司河南豫光金铅集团有限责任公司持

有其 51%的股权,与公司属于同一母公司。

    (三)履约能力分析

    上述关联方的财务状况良好,能够履行与公司达成的各项协议,不存在履约

风险。

    三、定价政策和定价依据

    1、公司与关联方交易标的物中铅、锌、铜、金、银等有色金属及贵金属价

格严格参照上海有色网、上海黄金交易所、上海华通铂银交易所发布的铅价、锌
价、铜价、金价、银价为计价依据,具体价格根据交易标的中含铅、锌、铜、金、
                                    46
    河南豫光金铅股份有限公司                     2019 年度股东大会会议文件


银的品位由双方协商确定。以上计价标准除严格按市场定价外,还应参考同期同

等规模第三方的交易价格。

    2、公司全资子公司上海豫光金铅国际贸易有限公司与关联方河南豫光锌业

有限公司、甘肃宝徽实业集团有限公司分别采购的锌锭价格,按上海期货交易所

锌锭期货当月合约的价格加上升贴水确定。

   3、公司与关联方河南豫光物流有限公司运输费用以市场价为计价依据,该

计价原则为指导性、参考性原则,每次交易双方均应签订《货物运输合同》,协

议中应根据市场形势及实际情况详细约定计价标准、数量、交货地点、验收方式、

付款方式等条款,其中的计价标准除严格按市场定价外,还应参考同期同等规模

第三方的交易价格。

   4、公司与关联方河南豫光锌业有限公司互供电量双方相互计量,以供电方

计量装置为准,价格按《河南省电网直供峰谷分时电价表》尖、峰、平、谷各时

段电量及单价计算。

   5、公司与关联方济源市豫光冶金建筑工程有限公司工程建设结算金额按工

程不同,以双方认可实际发生的工程量结算并按约定单价执行。

    6、公司与关联方款项的支付以现金或承兑汇票支付,当月货款当月结清。

公司与关联方的关联交易合同有效期为三年,在履行相关审议程序后生效。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

   公司属有色冶炼行业,公司与上述关联方之间发生的关联交易,主要属公司

在正常生产经营过程中所需原料、能源及产品销售,同时充分利用公司有色金属

营销网络优势,实现公司综合经营效益的最大化。与上述关联方的交易定价以市

场公允价格为基础,原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准,任何一方没有

利用关联交易损害另一方的利益,交易事项公平、公允,没有损害公司利益和全

体股东的利益。上述关联交易占同类交易金额比例较小,对公司的独立性和财务

状况无不利影响,公司的主营业务不会对关联人形成依赖。
    以上议案,请各位股东及股东代表审议。


                                       河南豫光金铅股份有限公司董事会
                                              2020 年 5 月 22 日

                                  47