华英证券有限责任公司
关于
河南豫光金铅股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（无锡市新吴区菱湖大道200号中国物联网国际创新园F12栋）
二〇二三年四月
河南豫光金铅股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
目 录
一、上市公司基本情况 ............................................................................................... 4
（一）上市公司概况............................................................................................. 4
（二）主营业务..................................................................................................... 4
（三）主要经营和财务数据及指标..................................................................... 4
（四）上市公司存在的主要风险......................................................................... 5
二、本次发行情况 ..................................................................................................... 15
三、保荐机构工作人员情况 ..................................................................................... 16
（一）保荐代表人............................................................................................... 16
（二）项目协办人............................................................................................... 16
（三）其他项目组成员....................................................................................... 17
四、上市公司与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ............................. 17
（一）华英证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有上市公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方股
份的情况............................................................................................................... 17
（二）上市公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有华英证券或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况........................................... 17
（三）华英证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有上
市公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在上市公司或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况........................................... 17
（四）华英证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与上市公司控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况............................... 17
（五）华英证券与上市公司之间的其他关联关系........................................... 18
五、保荐机构的相关承诺事项 ................................................................................. 18
（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对
上市公司及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
上市公司经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同
意作为保荐机构推荐河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券。........................................................................................................... 18
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（二）保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，遵循行
业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请
文件进行审慎核查后，做出如下承诺：........................................................... 18
六、本次发行履行了必要的决策程序 ..................................................................... 19
（一）董事会审议通过....................................................................................... 19
（二）股东大会审议通过................................................................................... 19
七、保荐机构关于上市公司本次证券上市是否符合上市条件的意见 ................. 20
（一）上市公司本次发行的可转换公司债券符合《上市规则》规定的上市条
件........................................................................................................................... 20
九、上市公司证券上市后持续督导工作的安排 ..................................................... 21
十、保荐机构对本次发行上市的推荐结论 ............................................................. 22
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华英证券有限责任公司
关于河南豫光金铅股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
上海证券交易所：
河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“上市公司”、“豫光金铅”或“公
司”）申请向不特定对象发行可转换公司债券，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《证券发行注册办法》）、《可
转换公司债券管理办法》（以下简称《可转债管理办法》）、《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》等规定，向贵所提交了发行上市申请文件。华英证券有限责任
公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”）作为其本次申请向不特定对象发
行可转换公司债券的保荐机构，特为其出具本上市保荐书。
保荐机构及其保荐代表人已根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市
保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与上市公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集说明书相同。
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河南豫光金铅股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
一、上市公司基本情况
（一）上市公司概况
中文名称 河南豫光金铅股份有限公司
英文名称 HENAN YUGUANG GOLD&LEAD CO., LTD.
总股本 1,090,242,634 股
法定代表人 杨安国
成立日期 2000 年 1 月 6 日
注册地址/办公地址 济源市荆梁南街 1 号
邮政编码 459000
董事会秘书 李慧玲
电话号码 0391-6665836
传真号码 0391-6688986
电子邮箱 yuguang@yggf.com.cn
（二）主营业务
公司主要从事铅、铜冶炼，产出电解铅和阴极铜，同时对黄金、白银、锌、
硫酸等有价金属和有价元素进行综合回收。公司利用自身技术优势和长期积累的
生产经验，充分、高效回收铅、铜冶炼过程中产出的黄金、白银、锌、硫酸等副
产品，增加企业效益。公司积极探索转型升级，发展循环经济，冶炼过程中注重
原生矿、再生资源混合冶炼，实现节能降耗和效益最大化。
（三）主要经营和财务数据及指标
2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
项目
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
资产总额（万元） 1,381,331.20 1,339,986.43 1,205,534.07
归属于母公司所有者
435,635.77 406,295.85 374,654.61
权益（万元）
资产负债率（母公
66.85% 66.61% 66.16%
司、%）
营业收入（万元） 2,711,239.98 2,689,067.29 2,023,785.49
净利润（万元） 42,451.14 39,881.81 31,196.94
归属于母公司所有者
42,494.45 39,987.07 31,249.51
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.39 0.37 0.29
稀释每股收益（元） 0.39 0.37 0.29
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加权平均净资产收益
10.07 10.26 8.73
率（%）
经营活动产生的现金
24,742.90 -43,475.00 45,457.68
流量净额（万元）
息税折旧摊销前利润
91,000.69 90,824.37 70,197.95
（万元）
利息保障倍数（倍） 4.12 4.49 3.54
（四）上市公司存在的主要风险
1、与行业相关的风险
（1）宏观经济波动风险
公司的主要产品为电解铅、阴极铜、白银、黄金等，下游应用领域包括交通
工具、电力、家电、建筑等方向，应用领域非常广泛，宏观经济环境的变化对公
司经营状况会产生较大影响。公司所处行业发展情况与国民经济运行周期具有高
度相关性。
当宏观经济进入下行周期时，工业增速显著放慢或出现衰退，下游产业对公
司产品需求降低，从而可能加剧同行业企业的竞争，市场加工费下降，将对公司
的生产经营产生不利影响。
而且，当前全球政治环境错综复杂，国际贸易摩擦前景不明朗，使得全球及
国内的宏观经济走势均存在较大不确定性，进而使得公司的经营状况面临诸多不
确定性的风险。
（2）产品价格和原材料价格大幅波动风险
公司主要产品中的电解铅、阴极铜、白银、黄金，均有相应的现货、期货交
易市场。上述产品作为国际大宗商品期货交易标的，不仅受实体经济供给、需求
变化的影响，也易受国际金融资本短期投机和国际政治环境等多种因素的剧烈冲
击，使得产品价格存在大幅波动的情形。公司矿原料自给率低，铅精矿、铜精矿
等原材料主要通过外部采购，其定价模式为对主要金属元素分别计价，按照“市
场价格减加工费”的形式，结合品位等多方面因素进行协商定价。通常而言，原
材料采购价格与产品市场价格会同向波动。
但是，由于“加工费”存在波动，使得产成品市场价格波动幅度与原材料价
格的波动幅度存在不一致的情形，从而对公司各类产品毛利率和综合毛利率会产
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生影响。由于公司从采购到销售需要一定的加工期间，公司产成品销售价格与原
材料价格之间存在一定的时滞，从而加剧了各类产品毛利率波动的不确定性。如
果产品市场价格和原材料价格宽幅波动，尤其是短期内的宽幅波动，将导致公司
产品毛利率存在较大幅度的波动。如果市场价格持续下跌，时滞因素和计提存货
跌价损失等因素将会使得公司毛利率存在大幅下降、经营业绩大幅下降的风险。
（3）产业政策变动风险
公司主营业务属于有色金属冶炼及压延加工业。国家发改委通过不定期发布
《产业结构调整指导目录》，列明有色金属产业中鼓励、限制和淘汰类的技术和
项目，对本行业的发展进行宏观调控。同时，国家在环保、安全、能耗等方面的
重视程度不断提高，有色金属冶炼行业也是国家在环保、安全、能耗等方面的重
点宏观调控对象。若未来我国有色金属行业的产业政策发生不利变化，可能对公
司采购、生产和销售的一个或多个环节产生不利影响，从而影响到公司的经济效
益。
（4）市场竞争加剧风险
在国家产业政策的指导下，我国有色金属冶炼行业正进行供给侧结构性改
革，规模小、生产效率低、生产技术落后、能耗偏高、环保不达标和资源综合回
收率低的企业将逐步减少，大型企业的规模经济和定价能力优势逐步显现。虽然
公司目前业务规模在行业中处于相对有利的位置，其中，铅和白银的生产规模均
居于国内市场前列，但随着我国有色金属冶炼行业市场集中度进一步提高，大型
有色金属冶炼企业对各区域的市场争夺程度将逐步加深，市场竞争加剧，公司面
临一定的市场竞争压力，从而对公司的盈利能力和财务状况构成不利影响。
2、与发行人相关的风险
（1）经营管理风险
①实际控制人变更风险
目前，公司控股股东豫光集团正在推进国有企业混合所有制改革，拟通过增
资的形式引入投资者。根据《河南豫光金铅集团有限责任公司增资扩股方案》：
豫光集团本次将新增注册资本 56,492.46127 万元人民币，注册资本由目前的
43,494.19584 万元人民币增加至 99,986.65711 万元人民币，新增注册资本由新
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增投资方认购，新增投资方占增资企业增资后的股权比例为 56.50%。若本次混
改成功完成，公司的实际控制人将发生变更。截至本保荐书签署日，公司控股
股东豫光集团的股东济源国有资本运营有限公司正与意向投资者就增资事项开
展尽调、谈判等工作，混改是否成功仍存在不确定性。
此外，截至 2023 年 2 月末，公司控股股东豫光集团持有公司股份 322,799,737
股，占公司总股本的 29.61%，已累计质押 100,000,000 股，占其所持股份比例
为 30.98%，占公司总股本比例为 9.17%。豫光集团如果因质押违约被强制转移
股份，可能将会导致公司的实际控制人发生变更。
②原材料采购风险
铅精矿、铜精矿、银精矿、废铅酸蓄电池等原材料是公司营业成本的主要构
成部分，占公司营业成本的比例达到 90%以上。公司矿物原材料和废铅酸蓄电池
全部从外部采购。公司经过几十年的发展，在行业内具有较高的声誉，与上游矿
物原材料供应商合作关系比较稳固；公司已经建成了自有废铅酸蓄电池回收网络
体系。报告期内，公司重要供应商不存在重大变化。但是，如果未来上游原材料
供应紧张，或者重要供应商出现重大不利变化，公司的经营活动也将受到一定程
度的不利影响。
此外，报告期内，公司从境外采购生产用矿石原材料占各年矿石原材料采购
总额的比例分别为 40.35%、45.34%和 38.88%，占比较高。如果公司原材料进口
国与我国之间出现贸易摩擦，或者由于国际政治经济环境变化导致公司原材料进
口受阻，则公司的经营活动将受到较大不利影响。
③环境保护风险
公司项目严格按照行业准入标准的要求设计，坚持节能减排、可持续发展的
理念。生产过程中产生的废气、废水经处理后达标排放；公司严格执行了有关对
固体废物的分类处理、处置，生产过程中产生固体废物交由具备处理资质的单位
处理；公司合理安排厂区内车间布局，选用低噪声设备，对高噪声源采取了隔离、
消声、减震等措施。
目前，公司的各项环境指标符合国家有关环境保护的标准。随着国家对环境
污染监管和执法力度不断加大，社会公众环保意识持续增强，对企业环保要求不
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断提高，以及国家“碳中和、碳达峰”目标和“超低排放”等相关要求不断加强，
可能导致公司环保投入增加，从而对公司经营业绩造成一定不利影响。
④安全生产风险
公司主营业务属于有色金属冶炼及压延加工业，具有作业流程长、工艺复杂、
涉及的安全因素较多等特性，作业时会因为自然或人为因素而造成一定的安全隐
患，这些安全隐患所造成的事故可能对公司的正常生产经营造成影响。
虽然公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安
全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生
产监督环节的相关程序，但也不能完全排除安全生产事故发生的可能性。如果发
生重大安全事故，公司则可能面临赔偿、处罚、停产、整改等相关处罚和经济损
失，从而对公司生产经营和盈利能力产生不利影响。
⑤境外投资的风险
公司通过设立豫光（澳大利亚）有限责任公司开展境外矿山投资。2010 年 4
月 16 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于审议公司与澳大利亚
KIMBERLEY METALS LIMITED 签署〈合作协议书〉的议案》。公司认购澳大
利亚 KIMBERLEY METALS LIMITED 增发后所发行全部股票的 15%，并以 500
万澳元获得 KBL 在西澳库纳纳拉地区 SORBY HILLS 铅银锌矿山项目 25%的
权益。KIMBERLEY METALS LIMITED 已经破产清算，公司累计损失 3,155.63
万元；截至 2022 年 12 月 31 日，公司仍持有 SORBY HILLS 铅银锌矿山项目 25%
的权益，已累计投资 1,188.27 万澳元，但 SORBY HILLS 尚未投产并产生效益。
为了向上游矿山资源布局，降低原材料供应风险，公司开展境外矿山投资。
但由于国际经营环境及管理的复杂性，公司境外投资可能会遭受政治风险、战争
风险、融资风险、汇率风险、贸易政策风险等不确定因素的影响，从而对公司的
投资收益造成潜在的不利影响。同时，矿山项目从建设到最终产生效益的时间周
期较长，存在较大不确定性，从而使得公司该项投资存在亏损的风险。
（2）财务风险
①偿债风险
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报告期各期末，公司的合并资产负债率分别为 68.89%、69.66%和 68.45%。
随着近年铜、金、银等市场价格上涨，公司规模不断扩张，营运资金需求不断增
加，公司对外融资规模逐年提高，使得公司整体资产负债率水平逐年有所提高。
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.13、1.28 和 1.20，速动比率分别为 0.32、
0.44 和 0.45。若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在
合理的范围内，公司将可能出现偿债风险。
②对外担保风险
公司与豫光集团及其控股子公司河南豫光锌业有限公司签订了互保协议等
文件。其中，公司为豫光集团及其控股子公司河南豫光锌业有限公司申请银行授
信提供担保，担保额度合计为 20 亿元，豫光集团及其控股子公司河南豫光锌业
有限公司为发行人申请银行授信提供担保，担保额度合计为 77 亿元。截至 2022
年末，公司已实际为豫光集团和河南豫光锌业有限公司提供担保余额为 0.90 亿
元，豫光集团及其子公司已实际为公司（含子公司）提供担保余额为 25.33 亿元。
此次互保授权期限两年，即自 2021 年年度股东大会审议通过该议案之日起至
2023 年年度股东大会召开之日止。如担保对象未能履约，公司将面临一定的对
外担保的风险。
③存货跌价风险
公司所处行业具有明显的“料重工轻”特征，原材料是公司营业成本的主要
构成部分。公司产品种类丰富，生产周期较长，使得公司存货规模较大，尤其是
在产品的规模较大。而且，公司无自有矿山，原材料主要从外部采购，存货备货
规模较大。2020 年末、2021 年末和 2022 年末，公司存货账面价值分别为
592,464.23 万元、624,531.22 万元和 614,807.65 万元，占各期末流动资产的比例
分别为 71.63 %、65.26%和 62.72%。若未来公司产品市场价格出现大幅下跌，公
司存货将面临跌价损失，对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。
④税收政策变动风险
根据《财政部 国家税务总局关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优
惠目录〉的通知》（财税〔2015〕78 号）《财政部 税务总局关于资源综合利
用增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告 2019 年第 90 号），公司在报告
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期内利用工业烟气进行脱硫生产的副产品硫酸（其浓度不低于 15%），对外销售
实现的增值税实行即征即退 50%的优惠政策，利用废旧电池生产的铅金属，对外
销售实现的增值税实行即征即退 30%的优惠政策，利用废塑料等生产的改性再生
专用料，对外销售实现的增值税实行即征即退 50%的优惠政策。2021 年，财政
部、税务总局发布《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部 税务
总局公告 2021 年第 40 号），对于以废旧电池为原料生产铅金属，且废旧资源比
重不低于 95%，增值税即征即退比例由原 30%提高到了 50%。报告期内，公司
因上述政策享受并实际收到的增值税退税款分别为 8,455.13 万元、7,913.04 万元
和 10,803.47 万元，占公司当期营业利润的比例分别为 26.55%、16.84%和
24.38%，占比较高。
同时，根据《国家税务总局关于资源综合利用企业所得税优惠管理问题的通
知》（国税函﹝2009﹞185 号）规定，符合条件的资源综合利用企业，自 2008
年 1 月 1 日起以《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定的资源作为主要原
材料，生产国家非限制和非禁止并符合国家及行业相关标准的产品取得的收入，
减按 90%计入企业当年收入总额。报告期内，公司因该政策影响使得公司纳税申
报减计收入分别为 14,638.77 万元、16,081.00 万元和 19,340.26 万元，从而减少
企业所得税额分别为 3,659.69 万元、4,020.25 万元和 4,835.07 万元，占公司当
期营业利润的比例分别为 11.49%、8.56%和 10.91%。
如果未来国家关于资源综合利用的增值税政策和企业所得税优惠政策取消
或者比例降低，则公司经营业绩将面临下降的风险。
⑤套期保值的风险
为了降低铅、铜、金、银市场价格波动对公司经营效益的影响，公司对部分
铅、铜、金、银等存货通过期货市场或远期市场进行套期保值交易。公司以现货
或生产计划为基础，通过远期协议锁定价格或者通过期货头寸对冲价格波动风
险。为此，公司已成立期货部专门从事主要产品的套期保值业务，并形成了有效
的职责分工和内控机制。尽管公司在套期保值业务开展方面执行有效，历史上开
展相关工作没有遇到过重大风险。但公司进行套期保值交易时可能存在如下风
险：
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A、公司开展日常期货套期保值业务过程中，不断跟踪市场价格走势，研判
未来价格变动趋势，并据此制定主动套期保值策略。如果公司相应的套期保值策
略使得公司风险敞口较大，而市场价格发生重大不利变动，将对公司经营业绩产
生重大不利影响。
B、套期保值工作人员的操作出现违规或疏忽而导致损失；
C、由于保证金不足而被强行平仓的风险；
D、其他不可抗力因素带来的风险。
⑥汇率波动风险
原材料采购方面，公司主要原材料铅精矿、铜精矿在境内、境外两个市场采
购。报告期内，境外采购生产用矿石原材料占各年矿石原材料采购总额的比例分
别为 40.35%、45.34%和 38.88%。销售方面，报告期各期，公司外销收入占营业
收入的比例分别为 9.10%、11.86%和 5.94%，整体呈现逐年快速增长的趋势。对
外借款方面，公司报告期各期末分别获得了 15,094.64 万美元、19,126.31 万美元
和 3,012.06 万美元的外币借款。
公司进出口业务和外币借款主要以美元进行结算，人民币兑美元汇率的波动
对公司的采购成本和销售价格均会产生影响，从而影响公司的盈利状况。报告期
内，公司产生的汇兑损失分别为-1,374.30 万元、-1,232.81 万元和-3,168.08 万元。
结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化产生波动，
具有较大不确定性，使得公司面临汇率波动风险。
（3）募集资金投资项目的相关风险
①募投项目未达预期收益的风险
本次募投项目建成投产后，将进一步优化公司的产品结构，提高规模化经营
竞争优势，有利于公司抵御行业周期性波动风险。但募投项目的实施计划系依据
公司及行业的过往经验而制订，募投项目的经济效益数据系依据可研报告编制当
时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出，若项目实施过程
中的意外情况导致项目建设延后，或者项目建设及建成后的市场环境发生不利变
化导致行业竞争加剧、产品价格下滑，或者国家产业、税收等政策发生不利变动
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等，将可能导致募投项目实际效益低于预期水平，存在未能产生预期收益的风险。
②募集资金投向风险
本次募集资金投资项目均属公司长期以来专注经营的有色金属冶炼和压延
加工及相关领域。这些项目经过了公司调研和可行性分析，符合国家产业政策和
行业发展趋势，具有现实的客户需求。由于各项目的实施需要一定的时间，若未
来在项目实施过程中出现市场环境突变导致需求下降或产业政策发生变化等不
利情况，将会给募集资金投资项目的预期效果带来不确定性，进而对公司的经营
状况产生不利影响。
③新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险
本次募投项目建成后，公司固定资产规模将有较大增长，所产生的年折旧、
摊销额也将随之增加。因募投项目的效益将在一定时期内逐步实现，在项目完全
达产前，公司存在年折旧、摊销额增加而导致经营业绩下滑的风险。
本次募投项目达产后，预计产生效益可在覆盖新增折旧及摊销费用后，仍能
贡献一定利润。但若募投项目盈利能力不及预期，公司可能面临折旧、摊销额增
加导致净利润下降的风险。
④新业务领域布局风险
近年来，我国新能源汽车及储能设备等相关行业迎来了爆发式增长，为电解
铜箔行业带来了巨大机会。公司为抓住这一行业发展机遇，打造新的利润增长点，
2016 年即成立了铜箔研究院，致力于开展铜箔产品的研发，开始不断加速推进
电解铜箔业务布局。但是，如果未来新能源汽车及储能设备等相关行业出现新的
技术变革，导致电解铜箔的市场需求大幅降低，亦或电解铜箔行业竞争日益激烈
导致产品价格大幅下跌，则均可能导致公司新业务不及预期，对公司未来盈利产
生不利影响。
近年来，家居低压电器用品和新能源汽车等领域发展较快，促进上游电接触
材料行业的发展。公司基于对电接触材料行业发展的判断，利用自身拥有银锭等
原材料优势，布局新型（银基）电接触材料业务。但是，如果未来下游行业出现
新的技术变革，导致（银基）电接触材料需求大幅下降或价格大幅下跌，可能导
致新业务收益不及预期，对公司未来盈利能力产生不利影响。
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（4）与本次可转债发行相关的主要风险
①未转股可转债的本息兑付风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公
司股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致公司
必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和经营压力，增
加公司财务风险。
②可转债自身特有的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级
市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、
赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为
复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投
资者不能获得预期的投资收益。进入可转债转股期后，如果因公司业绩、宏观经
济形势、股票市场总体状况等各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次
可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者的
投资收益。另外，本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回
条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导
致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
③可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相
应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊
薄风险。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公
司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，
从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄风险。
④可转换公司债券价格波动风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级
市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下
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河南豫光金铅股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变
动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程
中，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不
能获得预期的投资收益。
⑤利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市
场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值
可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
⑥可转债未担保风险
公司本次发行可转换公司债券未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期
间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能
因未提供担保而增加偿债风险。
⑦可转债在转股期内不能转股的风险
公司股价走势受到宏观经济形势、股票市场整体状况及公司经营业绩等多种
因素影响。本次可转债发行后，若公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或
者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修
正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可
转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风
险。
⑧可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发
行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正
方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债
的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易
日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的
转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。未来在触发转股
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河南豫光金铅股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情
况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出
转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持
有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
⑨信用等级变动风险
根据联合资信出具的《河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA，本次发行的可转债信用等
级为 AA，评级展望为“稳定”。在本次发行的可转债存续期间，评级机构将密
切关注公司经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息，如发现有重大变
化，或出现可能对公司或本期债项信用评级产生较大影响的事项时，联合资信将
进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级
报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。
若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本
次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。
二、本次发行情况
序号 主要发行条款 本次发行情况
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司
1 本次发行证券的种类 债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所
上市。
根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状
况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民
2 发行规模 币 147,000.00 万元（含 147,000.00 万元）。具体发行数额
由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范
围内确定。
3 票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4 可转债存续期限 本次发行可转债的期限为自发行之日起 6 年
本次发行的可转换公司债券票面利率水平由公司股东大会授
5 票面利率 权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机
构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中
6 发行方式及发行对象 国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然
人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
7 向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原
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股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东
大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况
确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
三、保荐机构工作人员情况
（一）保荐代表人
本次证券发行项目签字保荐代表人为李常均先生、赵健程先生，其保荐业务
执业情况如下：
李常均：保荐代表人，2011 年开始从事投资银行业务。曾参与或负责的项
目包括：中国人保集团（601319.SH）A+H IPO 项目、财信发展（000838.SZ）再
融资项目、本钢板材（000761.SZ）再融资项目、周黑鸭（1458.HK）等多个项目。
目前作为保荐代表人已申报的在审项目为：江苏科强新材料股份有限公司向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目（上市板块：北交
所，股票代码：873665，股票简称：科强股份），在保荐业务执业过程中严格遵
守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
赵健程：男，保荐代表人，2009 年开始从事投资银行业务。曾参与或负责
的项目包括：开能环保（300272.SZ）IPO 项目、武汉锅炉 B 股恢复上市项目、
龙江交通（601188.SH）再融资项目、振华股份（603067.SH）IPO 项目、金浦钛
业（000545.SZ）再融资项目、闻泰科技（600745.SH）重大资产重组项目、隆盛
科技（300680.SZ）再融资项目、通用股份（601500.SH）再融资项目、方盛股份
北交所上市项目（832662.BJ）等。目前作为保荐代表人已申报的在审项目为：
（1）无锡海达尔精密滑轨股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市项目（上市板块：北交所，股票代码：836699，股票简称：
海达尔）；（2）无锡海达光能股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项
目（上市板块：上海证券交易所）；（3）江苏科强新材料股份有限公司向不特
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目（上市板块：北交所，
股票代码：873665，股票简称：科强股份）。保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
本次证券发行项目协办人为贺巍先生，其保荐业务执业情况如下：
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贺巍：2006 年开始从事投资银行业务，曾参与的项目包括：长江证券
（000783.SZ）借壳石炼化上市项目、上海物贸（600822.SH）再融资项目、振华
股份（603067.SH）IPO 项目等。
（三）其他项目组成员
华英证券指定宋维平、顾晨阳作为本项目的项目组成员。
四、上市公司与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
（一）华英证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有上市公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的
情况
截至本上市保荐书签署日，华英证券或其控股股东、实际控制人、重要关联
方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有上市公司或其控股股东、实际
控制人、重要关联方股份的情况。
（二）上市公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有华英证券或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，上市公司或其控股股东、实际控制人、重要关联
方不存在持有华英证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）华英证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有上
市公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在上市公司或其控股
股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，华英证券的保荐代表人及其配偶，华英证券的董
事、监事、高级管理人员均不存在持有上市公司或其控股股东、实际控制人及重
要关联方股份，以及在上市公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的
情况。
（四）华英证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与上市公司控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
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截至本上市保荐书签署日，华英证券的控股股东、实际控制人、重要关联方
与上市公司控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等
情形。
（五）华英证券与上市公司之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，华英证券及其保荐代表人与上市公司之间不存在
其他影响公正履行职责的其他关联关系。华英证券根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》等法律法规的规定，独立公正地履行保荐职责。
五、保荐机构的相关承诺事项
（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对
上市公司及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解上市
公司经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意作为保
荐机构推荐河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。
（二）保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，遵循行
业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件
进行审慎核查后，做出如下承诺：
1、有充分理由确信上市公司符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
2、有充分理由确信上市公司申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信上市公司及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对上市公
司申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
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7、保证对上市公司提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项；
10、自愿接受贵所的自律监管。
六、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会审议通过
上市公司于 2022 年 5 月 10 日召开的八届董事会八次会议以及审议通过了与
本次发行相关的议案，并决定提交股东大会审议。
2023 年 2 月 24 日，发行人召开了第八届董事会第十二次会议，审议并通过
了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
等议案。
2023 年 2 月 17 日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司证券发行注
册管理办法》（证监会令第 206 号），系统性修订了主板再融资相关规则，《河
南豫光金铅股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》引用的《上市公司证券
发行管理办法》（证监会令第 163 号）已废止。为衔接配合上述变化，公司于
2023 年 3 月 1 日召开第八届董事会第十三次会议，根据股东大会的授权审议通
过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等相
关议案。
（二）股东大会审议通过
上市公司于 2022 年 8 月 10 日召开的 2022 年第一次临时股东大会以及 2023
年 3 月 13 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过了与本次发行相关的议
案。
此外，2022 年 8 月 9 日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会出具了
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豫国资产权[2022]16 号批复：原则同意公司本次发行可转换公司债券。
本保荐机构认为，上市公司已依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《可转债管理办法》等有关法律法规、上市公司《公司章程》
及中国证监会的相关规定，就本次证券的发行履行了完备的内部决策程序。本次
发行的实施尚需经过上海证券交易所发行上市审核、中国证监会注册。
七、保荐机构关于上市公司本次证券上市是否符合上市条件的意
见
（一）上市公司本次发行的可转换公司债券符合《上市规则》规定的上市条
件
1、上市公司申请可转换公司债券在上海证券交易所上市时，仍符合《证券
法》、中国证监会规定的发行条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
（4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计
年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净
利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
（5）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形。
（7）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告。
（8）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（9）不存在不得向不特定对象发行股票的情形。
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2、上市公司本次发行的可转换公司债券符合上海证券交易所规定的其他上
市条件。
经核查，上市公司本次发行的可转换公司债券符合贵所要求的其他上市条
件。
综上，保荐机构认为，上市公司本次发行的可转换公司债券符合《上市规则》
规定的上市条件。
九、上市公司证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后 1 个完
（一）持续督导事项
整会计年度内对上市公司进行持续督导。
1）协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策
程序及内控机制，确保上市公司及其控股股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人员、其他核心人员
知晓其在《上市规则》下的各项义务。（2）持续督
促上市公司充分披露投资者作出价值判断和投资决
策所必需的信息，并确保信息披露真实、准确、完整、
及时、公平；对上市公司制作信息披露公告文件提供
必要的指导和协助，确保其信息披露内容简明易懂，
语言浅白平实，具有可理解性；督促上市公司控股股
东、实际控制人履行信息披露义务，告知并督促其不
得要求或者协助上市公司隐瞒重要信息。（3）督促
1、督促上市公司建立和执行信息披
上市公司或其控股股东、实际控制人对承诺事项的具
露、规范运作、承诺履行、分红回报
体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险
等制度
及对策、不能履约时的救济措施等方面进行充分信息
披露；针对承诺披露事项，持续跟进相关主体履行承
诺的进展情况，督促相关主体及时、充分履行承诺；
上市公司或其控股股东、实际控制人披露、履行或者
变更承诺事项，不符合法律法规、《上市规则》以及
上交所其他规定的，及时提出督导意见，并督促相关
主体进行补正。（4）督促上市公司积极回报投资者，
建立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红
和股份回购制度。（5）关注上市公司使用募集资金
的情况，督促其合理使用募集资金并持续披露使用情
况。
持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务有充分
2、识别并督促上市公司披露对公司 了解；通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股
持续经营能力、核心竞争力或者控制 东大会等方式，关注上市公司日常经营和股票交易情
权稳定有重大不利影响的风险或者 况，有效识别并督促上市公司披露重大风险或者重大
负面事项，并发表意见 负面事项，并就信息披露是否真实、准确、完整及其
他内容发表意见。
3、关注上市公司股票交易异常波动 （1）关注上市公司股票交易是否出现严重异常波动，
情况，督促上市公司按照《上市规则》 督促上市公司按照规定履行核查、信息披露等义务。
规定履行核查、信息披露等义务 （2）督促控股股东、实际控制人、董事、监事、高
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事项 安排
级管理人员履行其作出的股份减持承诺，关注前述主
体减持公司股份是否合规、对上市公司的影响等情
况。
关注并审阅上市公司的定期或不定期报告；关注新闻
4、对上市公司存在的可能严重影响
媒体涉及上市公司的报道，对可能严重影响公司或者
公司或者投资者合法权益的事项开
投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核
展专项核查，并出具现场核查报告
查报告。
定期跟踪了解公司情况，通过列席上市公司董事会、
5、定期出具并披露持续督导跟踪报
股东大会，对上市公司运营情况进行了解，并定期出
告
具、披露持续督导跟踪报告。
6、中国证监会、上交所规定或者保 按照中国证监会、上交所规定或者保荐协议履行约定
荐协议约定的其他职责。 的其他职责。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行
履行持续督导职责的其他主要约定 保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
上市公司已在保荐协议中承诺积极配合保荐机构的
（三）上市公司和其他中介机构配合
现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得
保荐机构履行保荐职责的相关约定
无故阻扰保荐机构正常的持续督导工作。
十、保荐机构对本次发行上市的推荐结论
保荐机构认为：发行人申请其可转换公司债券上市符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规的相关要求，
发行人可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。华英证券愿意保荐发
行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于河南豫光金铅股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人： _______________
贺巍
保荐代表人： _______________ _______________
李常均 赵健程
内核负责人： _______________
江红安
保荐业务负责人： _______________
王世平
保荐机构法定代表人： _______________
葛小波
保荐机构：华英证券有限责任公司
年 月 日
3-2-23
