上海宏达矿业股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
上海宏达矿业股份有限公司
2019 年年度股东大会会议资料
二〇二〇年五月十四日
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上海宏达矿业股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
目录
1、现场会议议程......................................................3
2、会议须知..........................................................4
3、议案一：关于《上海宏达矿业股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》的议
案...................................................................6
4、议案二：关于《上海宏达矿业股份有限公司 2019 年度监事会工作报告》的议
案..................................................................14
5、议案三：关于《上海宏达矿业股份有限公司 2019 年年度报告》及《上海宏达
矿业股份有限公司 2019 年年度报告摘要》的议案.........................20
6、议案四：关于《上海宏达矿业股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》的
议案................................................................21
7、议案五：关于《上海宏达矿业股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告》的
议案................................................................34
8、议案六：关于《上海宏达矿业股份有限公司 2019 年度财务决算报告》的议
案..................................................................42
9、议案七：关于公司 2019 年度利润分配预案的议案......................47
10、议案八：关于核定公司董事、监事 2019 年度薪酬的议案...............48
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2019 年年度股东大会现场会议议程
一、宣读 2019 年年度股东大会须知
二、审议议案
三、股东发言和股东提问
四、宣布现场会议到会股东人数和代表股份数
五、现场选举会议计票人和监票人
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计表决结果
八、宣读现场会议投票表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
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会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职
权，确保股东大会召开的正常秩序,提高股东大会议事效率，根据中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，提请参会
股东注意以下事项：
一、股东大会设立会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明
以及授权委托书等证件，经验证合格后，在“股东大会会议登记册”上签到并领
取股东大会资料，方可出席会议。
三、全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确
保大会正常秩序，提高股东大会议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并
自觉履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或会议
秩序。
五、要求在股东大会召开期间发言的股东，请于开会前 30 分钟向大会会务
组登记，并填写“股东大会发言登记表”，也可以在股东大会上临时要求发言，发
言顺序为以登记在先者先发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言
或就有关问题提出质询的，须举手向主持人申请，经大会主持人许可后方可发言
或提问。发言内容应围绕股东大会的主要方案阐述观点和建议。现场会议表决时，
股东不得进行大会发言。
六、投票表决有关事宜
1、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，同一表决权
只能选择现场、网络表决方式中的一种。现场会议的表决采用现场记名投票方式，
网络投票表决方法具体请参见上海证券交易所股东大会网络投票平台网站的相关
说明。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的同意、反对或弃权三项
中任选一项，并以“”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃
权”。
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2、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。股
东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布现场表决结果。
七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
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议案一：
关于《上海宏达矿业股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2019 年，在全体股东的大力支持下，公司董事会率领经营团队与全体员工，
按照公司发展战略，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极行使职权，认
真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作。现将具体工作汇报
如下：
一、2019 年公司经营情况及主要工作
（一）报告期内主要经营情况
报告期内公司主要经营贸易业务和铁精粉生产销售业务，具体如下：
1、贸易业务
公司主要经营煤炭、化工品和有色金属三个类别的贸易业务。贸易经营模式
采用自营模式，即公司自行从上游供应商采购货物、自主开拓下游客户渠道进行
销售，利用自身资金优势、时间和地区差异赚取利润。由于煤炭、化工品和林产
品的价格信息相对透明，公司的定价主要参考各大商务平台实时公布货物价格、
水路运输价格、铁路运输价格，并结合自身资金优势和客户的具体需求与上下游
客户进行协商定价，同时，与部分供应商通过预付款方式取得价格优势。公司通
过严格审查上游供应商、下游客户的资质和信用状况，选取优质的供应商和客户，
保持稳定的供应商及客户关系，以控制风险。公司利用资金优势，通过向供应商
提前支付一定比例货款，对客户给予一定账期的方式，充分利用大宗商品价格的
波动产生的商品价差，通过时间和地区的差异最大限度的获取贸易的利润。
报告期内，公司为了增加营业收入，提高经营业绩，公司加大了煤炭、化工
品及有色金属等大宗商品的贸易量。公司相关贸易业务带来营业收入 535,259.38
万元，同比增加 117.99%。
2、铁精粉业务
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公司铁矿石选矿及铁精粉销售业务由供销部统一负责，子公司只负责生产和
出货。公司的销售客户主要是周边钢铁企业和铁矿石贸易商，销售价格在综合考
虑国内外铁矿石价格走势的基础上，主要参考同处山东地区的山东金岭矿业股份
有限公司和鲁中矿业有限公司的报价，并根据铁精粉品位、杂质含量和客户关系
等因素，和客户双方协商确定。公司对钢铁企业综合评价合作关系和信用情况后，
确定是采用先款后货还是赊销的方式销售。2019 年 1-7 月，公司生产铁精粉 38.28
万吨，同比增加 62.80%；销售铁精粉 39.42 万吨，同比增加 70.43%，实现营业收
入 29,206.59 万元，同比增加 97.63%。
（二）报告期内开展的主要工作
1、保证信息披露合法合规，提高上市公司治理水平
公司严格执行《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理办法》、《董事会
秘书工作制度》等相关制度，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访
和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息
外，公司努力真实、准确、完整、及时地披露可能对股东和其他利益相关者的决
策产生实质性影响的信息，努力使所有股东有平等的机会获得信息，维护其合法
权益，并对信息披露工作中存在的问题进行自查自纠，加强对相关人员的业务培
训，在实践工作中不断提高信息披露工作水平。公司选择《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》、《证券时报》等媒体作为信息披露的渠道，除上述渠道外，
公司还提供多渠道、全方位的投资者关系服务，包括对外的电话专线、电子信箱、
投资者来访接待、上证 e 互动平台等方式，倾听投资者的意见和建议，保持与投
资者交流的通道畅通，促进了公司投资者关系工作的全面开展，有利于维护公司
良好的市场形象。
2、维持公司主业平稳运营，保护广大投资者权益
2019 年，中国货物贸易进出口总值 31.54 万亿元人民币，比 2018 年增长 3.4%。
其中，出口 17.23 万亿元，增长 5%；进口 14.31 万亿元，增长 1.6%；贸易顺差
2.92 万亿元，扩大 25.4%。2019 年，我国外贸发展呈现了总体平稳、稳中提质的
态势，中国出口占国际市场份额稳步提升，根据世贸组织最新统计，前三季度，
我国出口增速较全球高 2.8 个百分点，国际市场份额较 2018 年提高 0.3 个百分点
至 13.1%。当前世界经济增长持续放缓，仍处在国际金融危机后的深度调整期，
全球经济不确定性和风险挑战显著增多，外部环境依旧严峻复杂，对全球贸易以
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及中国的贸易形势带来很大的挑战。
2019 年，面对复杂严峻的内外部形势，我国持续深化供给侧结构性改革，加
大逆周期调节，全年 GDP 增速为 6.1%，经济运行总体平稳。受全球经济增长速
度放缓等多方面因素影响，贸易行业发展有所趋缓，叠加环保政策的影响，使得
贸易企业盈利空间受到挤压，相关市场仍存在较大的风险和不确定性。
面对上述情况，公司董事会及管理层带领全体员工坚持以“重主业，稳发展，
促转型”为核心，围绕降本增效和安全生产的目标，团结奋斗、稳扎稳打，在生
产经营、对外投资和公司治理方面，均取得了一定成效。截至 2019 年 12 月 31
日，公司总资产 318,060.14 万元，同比增加 8.95%；净资产 186,434.23 万元，
同比增加 1.41%；实现营业收入 567,271.94 万元，同比增加 114.68%；实现净利
润 3,634.58 万元。
3、适时剥离矿业资产，促进公司转型发展
近年来，随着国际铁矿石生产商产量的逐年递增，国产矿石价格相比进口矿
石已经不具备竞争优势；此外，我国钢铁行业正在进一步推进供给侧结构性改革，
巩固去产能的成果，公司预计未来钢铁产量继续大幅增长可能性较低，同时随着
废钢用量增加，对铁矿石需求进一步减少，后期铁矿石价格也难以大幅上涨。
2019 年上半年，受巴西淡水河谷矿山溃坝和澳大利亚港口飓风影响，铁矿在
供需缺口明显，港口库存快速下降的背景下大幅上涨。
综合上述分析，公司管理层经过审慎考虑，决定适时剥离相关矿业资产。2019
年 7 月，公司全资子公司上海钧晟与淄博金富签订了《股权转让协议》，将上海邦
格 100%股权转让给淄博金富，上海邦格系公司下属全资孙公司，其持有东平宏达
100%股权、潍坊万宝 100%股权、临淄宏达 100%股权，临淄宏达持有金鼎矿业 30%
股权、淄博鑫南 100%股权。有关交易的具体内容详见公司 2019-028、2019-034
号、2019-035 号公告。上述股权转让事项完成后，公司不再持有上海邦格及其下
属相关公司的股权。公司剥离矿业资产后的主营业务主要包括煤炭、天然橡胶、
化工品等相关贸易业务。本次股权转让有利于公司优化资产结构，保持良好的流
动性，有利于公司集中资金优势，专注于相关贸易业务发展；同时也为公司寻求
优质资产，实现战略转型提供了资金支持。
4、健全企业管理体系，实现安全生产零事故
报告期内，公司进一步健全和完善了相关内部控制制度，加强了制度学习，
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深化了员工制度意识。此外，继续严格把关安全生产工作，对下属相关公司涉及
的重要生产环节、要素，重点监督、重点治理，积极开展、落实各项安全生产活
动、安全文化活动，有效促进了公司整体安全管理水平，保障了公司全年安全生
产无事故。
5、注重生态环境保护，提高员工生产环保意识
公司大力推行绿色办公政策，倡导简约适度、绿色低碳的工作方式。加强绿
色、低碳办公措施的落实。日常工作中养成节约能源、资源的责任意识和良好行
为习惯，合理设定空调温度，及时关闭电器电源，一水多用，节约用纸，按需点
餐不浪费，分类投放垃圾等。全员倡导“手绢文化”，践行“环保主义”，鼓励大
家从身边小事做起，从我做起，从现在做起，节约每一张纸、每一度电、每一滴
水，打造低碳环保的办公环境。同时，倡导低碳出行，优先步行、骑行或公共交
通出行，多使用公共交通工具，疏解城市交通拥堵，减少尾气排放，呵护城市蓝
天。公司坚持以人为本的原则，依法保护职工的合法权益，主动承担对自然环境、
对社会和经济发展的义务，公司全年无重大环保处罚。
二、2019 年度董事会会议召开情况
2019 年度，公司董事会共召开了九次会议，具体情况如下：
届次 审议的议案
1、关于公司聘任 2018 年度审计机构及内控审计机构会计师事务所
第七届董事会 的议案；
第十五次会议 2、关于公司会计政策变更的议案；
3、关于公司召开 2019 年第一次临时股东大会的通知的议案。
第七届董事会
1、关于公司放弃行使股权购买选择权的议案
第十六次会议
1、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》
的议案；
第七届董事会 2、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2018 年年度报告》及《上海
第二十四次会议 宏达矿业股份有限公司 2018 年年度报告摘要》的议案；
3、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》
的议案；
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4、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》
的议案；
5、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2018 年度董事会审计委员会
履职情况报告》的议案；
6、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2018 年度财务决算报告》的
议案；
7、关于公司 2018 年度利润分配预案的议案；
8、关于公司 2018 年度及 2019 年第一季度日常关联交易确认的议
案；
9、关于为下属公司融资事项提供担保的议案；
10、关于核定公司董事、监事 2018 年度薪酬的议案；
11、关于核定公司高级管理人员 2018 年度薪酬的议案；
12、关于《上海宏达矿业股份有限公司董事会关于保留意见审计报
告的专项说明》的议案；
13、关于召开上海宏达矿业股份有限公司 2018 年年度股东大会的
通知的议案。
第七届董事会 1、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2019 年第一季度报告》及《上
第十八次会议 海宏达矿业股份有限公司 2019 年第一季度报告正文》的议案。
第七届董事会 1、关于公司转让下属全资孙公司股权的议案；
第十九次会议 2、关于召开公司 2019 年第二次临时股东大会通知的议案。
1、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2019 年半年度报告》及《上
第七届董事会
海宏达矿业股份有限公司 2019 年半年度报告摘要》的议案；
第二十次会议
2、关于计提预计负债的议案。
第七届董事会 1、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2019 年第三季度报告》及《上
第二十一次会议 海宏达矿业股份有限公司 2019 年第三季度报告正文》的议案。
第七届董事会
1、关于公司与华鑫国际信托有限公司签订《补充协议》的议案。
第二十二次会议
第七届董事会 1、关于公司聘任 2019 年度审计机构及内控审计机构会计师事务所
第二十三次会议 的议案；
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2、关于公司召开 2020 年第一次临时股东大会的通知的议案。
三、公司董事会下设专门委员会召开情况
2019 年度，公司下设专门委员会的召开情况具体如下：
专门委员会届次 审议的议案
第七届董事会审
1、关于公司聘任 2018 年度审计机构及内控审计机构会计师事务所
计委员会第二次
的议案。
会议
1、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2018 年年度报告》及《上海
宏达矿业股份有限公司 2018 年年度报告摘要》的议案；
2、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2018 年度财务决算报告》的
议案；
第七届董事会审 3、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2018 年度董事会审计委员会
计委员会第三次 履职情况报告》的议案；
会议 4、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》
的议案；
5、关于公司 2018 年度利润分配预案的议案；
6、关于公司 2018 年度及 2019 年第一季度日常关联交易确认的议
案。
第七届董事会审
1、关于公司聘任 2019 年度审计机构及内控审计机构会计师事务所
计委员会第四次
的议案。
会议
第七届董事会薪
1、关于核定公司董事、监事 2018 年度薪酬的议案；
酬与考核委员会
2、关于核定公司高级管理人员 2018 年度薪酬的议案。
第二次会议
四、关于公司 2020 年经营计划及发展战略
（一）行业格局与趋势
2019 年，国际政治经济形势仍然存在高度的不确定性和不稳定性。新一轮中
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美贸易谈判仍在继续，谈判结果仍然存在未知数。国内方面，我国正处于重要战
略机遇期，我国经济运行稳中有变、变中有忧，面临下行压力。但整体贸易发展
的基本面良好，国家持续深化扩大开放、鼓励进口，提高贸易便利化水平，进一
步稳外贸，稳预期，提振市场信心。同时，政府大规模减税降费，降低各类企业
成本，营商环境也在断改善，蕴含着新的发展潜力。
自 2020 年 1 月武汉出现新型冠状病毒感染肺炎疫情以来，疫情迅速向世界各
地蔓延，打乱了很多贸易企业原本制定的节后复工生产计划。疫情期间，原材料
供应、物流运输大幅受限，交付困难。部分地区封城封路，交运物流不畅，原材
料、配件、成品等物流运输能力不足，同时企业上下游及供应链相关环节受到影
响，供应链跟不上生产和出运的需要，导致贸易企业很多订单交货困难。为应对
此次疫情对我国经济社会各方面的影响，从中央到地方，都迅速出台了一系列帮
助企业做好疫情应对工作、减少经济损失的政策文件。如加大税收减免政策，进
一步做好缓交或降低社保缴纳比例，开展重点行业的灾情补贴等，缓解企业经营
困难。截至目前，国内疫情已经得到有效控制，各行各业生产经营正在陆续恢复
正常，预计期后经济形势将持续回暖。
综上所述，2020 年，贸易行业面临挑战与机遇并存，压力和动力同在的新局
面。
（二）经营计划及发展战略
公司管理层综合分析和研究当前国内外经济及行业形势，结合目前公司实际
经营情况，审慎分析可能面对的经营风险，认真谋划未来发展战略。
一方面，加大拓展能源矿产品及化工品贸易渠道，开拓新的客户群体、销售
渠道和业务范围，推动公司贸易业务的可持续发展。
另一方面，公司在报告期内出售了矿业资产，公司未来将继续通过兼并、收
购、股权投资等多种方式积极布局具有良好发展前景及盈利能力的产业，积极谋
求拓展新的业务领域，进一步拓展新的利润增长点，推动公司业务转型。
2020 年，公司管理层在综合分析和研究当前国内外经济及行业形势的基础上，
结合目前公司实际经营情况，公司将着重做好如下工作：
1、着力提升公司盈利能力和可持续发展能力。公司将继续围绕能源矿产品及
化工品等贸易业务，拓宽相关产品的贸易渠道，同时开拓新的客户群体和业务范
围，不断开拓市场，增加营业收入，提高资金使用效率，提升公司盈利能力和可
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持续发展能力。
2、积极推动业务转型。公司将充分利用上市公司平台优势，积极寻求通过兼
并、收购、股权投资等多种方式积极布局具有良好发展前景及盈利能力的产业，
进一步拓展新的利润增长点，积极推进公司业务转型，为公司可持续发展提供支
持和保障，更好地回馈广大股东和战略投资者。
3、加强人才队伍建设。公司将充分利用上市公司平台，不断吸引更多专业性
强的优秀人才，完善人才培养和考核机制，为公司技术改造和业务转型的推进打
下良好基础。同时，加强对现有员工的培养，通过形式多样的培训，不断提升员
工学习力、创新力和执行力，提高员工综合素质，让其充分享受到公司发展带来
的成果，实现公司与员工共成长、同发展。
4、完善公司治理水平。公司将着力加强内部控制管理水平，积极发挥董事会
下属各专门委员会的作用，深入分析风险点，提出防控措施，公司独立董事将继
续根据独立、客观、审慎的原则，从各自专业角度发表独立意见，促使董事会在
充分讨论的基础上集体做出决策。公司将继续严格按照中国证监会的要求及上海
证券交易所的规定，认真学习信息披露涉及的相关法律法规，规范履行相应决策
程序和信息披露义务，从而进一步推进公司治理水平的完善，保护广大投资者的
合法权益。
上述议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
上海宏达矿业股份有限公司董事会
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议案二：
关于《上海宏达矿业股份有限公司 2019 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会坚持贯彻中国证监会“法制、监管、自律、规范”的
八字方针，认真履行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等赋予的职责，通过
列席或参加相关董事会、股东大会，了解和掌握公司的经营和财务状况，实施监
督，规范了公司治理情况，提升了公司运行质量。
一、监事会会议召开情况
2019 年，公司监事会共召开五次会议，审议了十三项议案。具体如下：
届次 审议的议案
第七届监事会
1、关于公司会计政策变更的议案。
第九次会议
1、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2018 年监事会工作报告》的议
案；
2、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2018 年年度报告》及《上海宏
达矿业股份有限公司 2018 年年度报告摘要》的议案；
3、关于公司 2018 年度利润分配预案的议案；
4、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2018 年度财务决算报告》的议
第七届监事会 案；
第十次会议 5、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》
的议案；
6、关于公司 2018 年度及 2019 年第一季度日常关联交易确认的议案；
7、关于核定公司董事、监事 2018 年度薪酬的议案；
8、关于核定公司高级管理人员 2018 年度薪酬的议案；
9、关于《上海宏达矿业股份有限公司监事会对董事会关于保留意见
审计报告的专项说明的意见》的议案。
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第七届监事会 1、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2019 年第一季度报告》及《上
第十一次会议 海宏达矿业股份有限公司 2019 年第一季度报告正文》的议案。
第七届监事会 1、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2019 年半年度报告》及《上海
第十二次会议 宏达矿业股份有限公司 2019 年半年度报告摘要》的议案。
第七届监事会 1、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2019 年第三季度报告》及《上
第十三次会议 海宏达矿业股份有限公司 2019 年第三季度报告正文》的议案。
上述议案无被否决议案，获全体监事一致通过。
二、监事会对报告期内有关事项发表的相关意见
（一）对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规
定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议过程、董事会对股东大会决议的
执行情况、公司高级管理人员执行职务情况及公司内部管理制度等进行了监督，
并列席了相关董事会和各次股东大会，认为公司董事会报告期内的工作能严格按
照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事
规则》进行规范运作，经营决策科学合理，建立了较为完善的内部管理制度和控
制制度，公司董事、经理执行职务时没有损害公司利益的行为。
（二）对检查公司财务情况的意见
报告期内，公司监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，
强化了对公司财务状况和财务成果的监督，认真审阅了公司 2018 年年度报告、
2019 年第一季度报告、2019 年半年度报告、2019 年第三季度报告及董事、监事、
高级管理人员薪酬制度的执行情况等。公司监事会认为，公司财务管理规范，财
务运行状况良好，内部制度健全，公司披露的财务报告真实、准确、完整地反映
了公司的财务状况和经营成果。
（三）关于对公司编制年度报告审核情况的意见
公司监事会认真审议了公司编制的年度报告及摘要，并提出如下审核意见：
1、2018 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司
内部管理制度的各项规定；
2、2018 年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司 2018 年
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度的经营财务状况；
3、在出具本意见前，未发现参与 2018 年年度报告编制和审议的人员有违反
保密规定的行为；
4、本公司监事会及全体监事保证公司 2018 年年度报告所披露的内容不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
（四）关于对公司内部控制评价报告的意见
根据上海证券交易所发布的《关于做好上市公司 2018 年年度报告披露工作的
通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及其他规范性文件及
《公司章程》等有关规定，公司制定了《上海宏达矿业股份有限公司 2018 年度内
部控制评价报告》。公司监事会认为：《上海宏达矿业股份有限公司 2018 年度内部
控制评价报告》对公司内部控制的有效性进行了科学评估，公司内部控制评价符
合公司内部控制的实际情况，客观地反映了公司内部控制的真实情况,对公司内部
控制的总结比较全面。
（五）关于对公司 2018 年度利润分配预案的意见
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海宏达矿业股份有限公
司 2017 年度财务报表及审计报告》，公司 2018 年度合并口径归属于上市公司股东
的净利润为 11,176,866.38 元（人民币，下同）；扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润为-22,768,672.21 元；母公司 2018 年度产生的净利润为
-229,043,101.84 元，加上年初未分配利润-1,496,922,121.94 元，报告期末，母
公司累计未分配利润为-1,725,965,223.78 元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，鉴于报告期末母公司累计
未分配利润为负，公司决定 2018 年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增
股本。公司监事会对上述利润分配方案表示认可。
（六）关于对公司关联交易的意见
公司第七届监事会第十次会议审议了《关于公司 2018 年度及 2019 年第一季
度日常关联交易确认的议案》， 公司 2018 年以及 2019 年第一季度发生的日常关
联交易是为了满足公司及其子公司正常生产经营的需要，日常关联交易的定价政
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上海宏达矿业股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
策和定价依据按照公开、公平、公正的原则确定，交易价格以市场公允价为参考
标准。上述日常关联交易没有影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产
生不利影响。报告期内，公司的主要利润来源不依赖该类关联交易。上述日常关
联交易保障了公司正常生产经营，符合公司经营和发展需要，没有损害公司和公
司全体股东特别是中小股东的利益。公司监事会对此表示认可。
（七）关于公司为下属公司融资事项提供担保的意见
为满足日常经营资金周转需要，公司下属公司临淄宏达与淄博金富矿业有限
公司（以下简称“金富矿业”）签订《借款合同》，根据《借款合同》约定，临淄
宏达向金富矿业借款，总金额为 35,000 万元，借款期限 3 年，公司、公司下属公
司上海邦格及公司控股股东上海晶茨拟为上述借款提供连带责任保证担保。同时，
公司下属公司上海邦格拟将其所持有的临淄宏达、潍坊万宝、东平宏达 100%股权
及临淄宏达所持有的金鼎矿业 30%股权为上述借款提供质押担保。公司监事会认
为：本次公司为下属公司临淄宏达申请授信额度提供担保事项，是为满足其日常
生产经营需要，符合公司经营实际情况。公司对外提供担保符合相关法律法规及
《公司章程》的有关规定，风险处于可控范围之内，公司也依法履行了相应的决
策程序及信息披露义务，我们认为公司对外担保行为不存在损害公司及其他股东，
特别是中小股东利益的情形。公司监事会对此表示认可。
（八）关于核定公司董事、监事及高级管理人员 2018 年度薪酬的意见
根据《公司章程》、《公司董事、监事薪酬制度》及《公司高级管理人员薪酬
制度》等相关法律法规的规定，经审核，监事会认为，公司 2018 年董事、监事及
高级管理人员薪酬符合公司经营业绩考核有关办法及《公司董事、监事薪酬制度》
及《公司高级管理人员薪酬制度》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（九）关于《上海宏达矿业股份有限公司监事会对董事会关于保留意见审计
报告的专项说明的意见》的意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告进行了审计，
对公司出具了保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关
于做好上市公司 2018 年年度报告披露工作的通知》等相关规定，公司监事会对董
事会做出的《上海宏达矿业股份有限公司董事会关于保留意见审计报告的专项说
明》发表如下意见：
1、监事会同意众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，该审计
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上海宏达矿业股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
报告客观真实地反映了公司 2018 年度财务状况和经营情况，我们对此表示认可。
2、监事会同意《上海宏达矿业股份有限公司董事会关于保留意见审计报告的
专项说明》，并将持续督促公司董事会和管理层尽快采取有效措施，努力降低和消
除相关事项对公司的不利影响，切实维护公司及全体股东的合法权益，保证公司
持续、稳定、健康发展。
（十）关于内幕信息知情人登记管理情况的核查意见
报告期内，公司按照中国证监会的要求，对内幕信息严格规范信息传递流程，
控制内幕信息知情人范围，监事会认为：公司已建立了较为完善的《内幕信息知
情人登记管理制度》，在定期报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间，努
力做好信息保密工作，并严格做好内幕信息知情人登记工作，有效的防止了内幕
交易事件的发生，维护了广大投资者的合法权益。报告期内，尚未发现内幕信息
知情人利用内幕信息进行内幕交易的情况。
三、2020 年监事会工作计划
2020 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事
规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公
司的规范运作，主要工作计划如下：
（一）按照法律法规，认真履行职责。
2020 年，公司监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯
彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法
运作的监督管理，加强与董事会、经营管理层的工作沟通，依法对董事会、高级
管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事
规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列
席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，
从而更好地维护股东的权益。
（二）加强监督检查，防范经营风险。
1、坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查；
2、进一步加强内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，
特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠
正；
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上海宏达矿业股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
3、经常保持与内部审计和外部会计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部
审计信息，及时了解和掌握有关情况；
4、重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、关联交易等重要方面实施检
查。
5、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告出具
了保留意见的审计报告。监事会认为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的审计报告客观真实地反映了公司 2019 年度财务状况和经营状况，对此表示认
可。同时，监事会同意《上海宏达矿业股份有限公司董事会关于保留意见审计报
告的专项说明》，并将持续督促公司董事会和管理层尽快采取有效措施，努力降低
和消除相关事项对公司的不利影响，切实维护公司及全体股东的合法权益，保证
公司持续、稳定、健康发展。
（三）加强监事会自身建设。
公司监事会将积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计
和法律金融知识的学习，不断提升监督检查的能力，拓宽专业知识和提高业务水
平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督
职能。加强职业道德建设，维护全体股东利益。
上述议案已经公司第七届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
上海宏达矿业股份有限公司监事会
二〇二〇年五月十四日
19
上海宏达矿业股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案三：
关于《上海宏达矿业股份有限公司 2019 年年度报告》及
《上海宏达矿业股份有限公司 2019 年年度报告摘要》的议案
各位股东及股东代表：
《上海宏达矿业股份有限公司 2019 年年度报告》及《上海宏达矿业股份有限
公司 2019 年年度报告摘要》已经编制完毕，公司已将 2019 年年度报告及摘要于
2020 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露，详细
内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
上述议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
上海宏达矿业股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十四日
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上海宏达矿业股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案四：
关于《上海宏达矿业股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制
度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12
月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
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上海宏达矿业股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有
效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部
控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控
制评价报告披露一致
√是 □否
三、内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：上海宏达矿业股份有限公司及下属公司
22
上海宏达矿业股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
2. 纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总 100
额之比
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营 100
业收入总额之比
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
（1）公司层面控制的各项因素，包括组织架构、发展战略、人力资源管理、
企业社会责任、风险管理、信息与沟通、内部监督与审计等；
（2）业务层面控制的各项要素，包括生产管理、安全管理、投资管理、担保
管理、关联交易、采购管理、资产管理、合同管理、财务报告、财务管理、融资
管理、资金营运管理、预付款项管理、应收账款管理、预算管理、存货管理；
（3）信息系统层面控制，包括财务系统相关的信息系统管理。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
生产与安全、销售与收款、采购与付款、货币资金的内部控制、对外融资的
内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控制、
信息披露的内部控制、对子公司的管理控制等。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
报告期内，具体评价结果阐述如下：
1、治理结构情况
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法
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上海宏达矿业股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
规的要求，建立了完善的法人治理结构，规范公司运作，持续提升公司治理水平，
切实维护公司和全体股东利益。公司董事、监事、高级管理人员忠实履行自己的
职责。2019 年公司内部控制组织架构未发生变化。
股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股
东大会依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。董
事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。公司董事会建立了战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会，提高董事会
运作效率。董事会共有 5 名成员，其中 2 名为独立董事。监事会对股东大会负责，
依法监督公司财务工作，依法监督企业董事、经理和其他高级管理人员履行职责。
经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的日常生产经营管理
工作。
2、机构设置及权责分配
公司结合自身的业务特点，历史沿革、企业发展以及内部控制要求设置内部
机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。
董事会负责内部控制制度的制定、实施和完善。董事会下设审计委员会、审
计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评
价情况，指导及协调内部审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立的实施内
部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司总部各部门及子公司在总部统一的管理下，自我能动的制定内控工作计
划并监督落实。总部及各子公司持续进行内控宣传培训，提升各级员工的内控意
识、知识和技能。
公司企管部负责组织协调内部控制的建立、实施及完善等日常工作，组织总
部部门、子公司进行自我评估及定期检查，推进内控体系的健全。
公司审计部负责指导或组织日常检查评价，组织公司年度综合检查评价；根
据需要组织专项检查评价；督促整改，编制公司自我评价报告。审计部独立行使
审计监督权，在公司范围内开展内部审计工作。对在审计或调查中发现的内部控
制缺陷，依据缺陷性质按照既定的汇报程序向监事会、审计委员会或管理层报告，
并督促相关部门积极采取措施予以改进和优化。
3、人力资源政策
公司不断完善人力资源制度建设，形成了一套较为完善且有利于公司可持续
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上海宏达矿业股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
发展的人力资源政策。公司规范了人员引进、使用、培养、退出的全过程，以及
人员招聘、劳动合同签署、岗位培训、薪酬管理等人力资源关键业务。公司将职
业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训
和继续教育，不断提升员工素质。公司通过实施关键岗位轮岗和强制休假，切实
防范操作风险和道德风险。公司通过绩效考核，将部门和员工个人的工作表现与
公司战略目标紧密结合起来，确保公司战略快速平稳地实现。
4、企业文化建设
公司将文化建设作为提升企业核心竞争力的重要途径。通过文化建设，培育
积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协
作精神，树立现代管理理念，提高公司核心竞争力。本报告期内，为进一步加强
企业文化建设工作，公司开展了多种活动，发动全员参与，宣传贯彻企业文化氛
围。活动中还在全体员工范围内组织开展了建言献策活动，围绕公司降本增效、
安全生产环保、节能减排、职业发展自我提升、厉行节约杜绝浪费等方面发动全
员参与，集思广益，更好地增强了员工的责任感和使命感，努力践行企业价值观。
5、资金管理
公司建立了完整的内部会计控制制度及流程等，形成了完整的资金控制体系，
并严格按照上市规则和公司内部严格的申请、授权、批准、审验的资金管理程序
开展资金活动，由财务部统一归口管理，各控制环节的职责权限清晰明确。本报
告期内公司按照制度规定严格监控资金营运全过程，及时根据宏观金融信贷政策
调整资金安排，积极拓展融资渠道，创新资金管理模式，提高资金使用效率，有
效的保障了资金安全，提高了资金的使用效率。本报告期内公司没有违反相关规
定的事项发生。
6、采购业务
公司建立了完善的采购管理制度，所有采购环节均有制度或流程进行指导及
管控。报告期内，公司根据实际业务和外部环境变化，全面梳理了公司采购业务
流程，并将流程与实际执行情况逐一对比分析，确保了采购控制措施的有效性。
在供应商管理方面，公司对供应商的资格审查、评价和档案管理进行了规范。
建立了供应商遴选评价机制，从采购源头控制产品质量和生产成本。公司按使用
要求对供应商进行资格审查、调查评价，建立符合公司要求的供应商资料库；并
根据所供物资类别，实行分类管理；定期对供应商进行综合评审，并做好动态维
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上海宏达矿业股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
护工作。
在采购招标管理方面，公司对大宗物资采用了招标方式进行采购。对于需招
标采购的物资，公司按规定成立招标小组，由使用单位、财务部、营销部等相关
部门参与。审计部对招投标过程进行监督。在公平、公正、公开的基础上择优选
择供应商，以保证质量的合理性，降低采购成本。
在存货管理方面，公司制定了严格的出入库管理规定，明确了出入库的责任
方、审批权限、流程等方面的规定，以保障存货的安全、完整，提高存货运营效
率。
在采购付款管理方面，公司实行计划管理及授权审批制度。采购部门工作人
员每月月底根据采购合同的付款约定方式编制付款计划，经相关层级审批后作为
下月付款计划。实际支付时，在已审批的月度资金开支计划范围内采购部门工作
人员编写《开支审批单》，经相关领导审批后提交财务部进行款项支付，控制采购
与付款的风险水平，保障采购与付款的有效运行。
7、销售业务
公司建立了完善的销售管理制度，加强销售业务的管理，规范销售行为，防
范销售工作中的差错，保障公司销售目标的实现。
在销售计划管理方面，销售部门根据月度、年度生产计划，制定月度、年度
销售计划，经各层级审批后执行。
在客户管理方面，对客户的资格审查、分类、信用评级和档案管理进行了规
范。加强客户的基础管理工作，对客户资料进行存档。明确客户评级的方法和标
准，加强评级工作，实行赊销与评级挂钩，提高资金安全性。提高对客户的日常
管理和服务水平，培育优质客户，保障公司市场网络的长期稳定发展，增强市场
竞争能力。
在销售定价方面，售价依据山东各大矿山（华联、鲁中、金岭）价格调整的
时间和调整后的价格结合市场情况进行调整，经各层级领导审批后执行，以应对
不断变化的市场。
在销售合同订立方面，明确了合同价格、文本方面的要求，以及合同签订的
审批程序，以规避风险，保障公司资产安全。重大的销售业务谈判吸收财会、法
律等专业人员参加，并形成完整的书面记录。
8、财务报告
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公司严格按照会计准则等政策规定，根据准确完整的会计账簿记录和其他有
关资料编制财务报表及附注，严格控制财务报告的使用，对公司年度财务报告经
注册会计师审计后出具的审计报告，在董事会审议后及时向公众披露。公司非常
重视财务报告的分析工作，定期召开财务分析会议，充分利用财务报告所反映的
综合信息分析公司的经营管理情况，及时有针对性的发现和解决问题，不断提高
公司的经营管理水平。
9、合同管理
公司高度重视合同管理，于本报告期内全面梳理了合同管理流程，完善合同
管理制度，强化合同的归口管理，明确岗位职责划分和合同台账管理，同时加强
对合同前期谈判、文本审核、审批签订、履行验收等环节的管理职能，注重对合
同全过程进行有效管理，建立了一套完整的合同管理体系。公司对合同管理开展
专项审核，发现问题及时改进解决。经过本报告期对合同管理业务的专项管理，
公司对该业务中的薄弱环节采取了相应的管控措施，促进了公司合同有效履行，
防范和降低了合同风险。
10、对外投资
公司完善了《对外投资管理办法》，规范公司的对外投资行为。制度明确了各
职能部门在投资管理等方面的权限，明确了投资决策的程序。公司对于重大的投
资项目，坚持价格的合理性、风险的可控性、收益的可行性并重原则，通过严格
的分级制授权审批程序对重大投资进行把控。公司经理层负责对投资项目进行可
行性分析、评估。投资决策由总经理或董事长批准，投资额超过规定标准的由董
事会或股东大会批准。
11、关联交易
公司关联交易采取公平、公正、公开、自愿有偿、诚实信用原则，按照独立
企业往来收取价款和支付费用，确保公司及全体股东的合法权益。公司拟进行的
关联交易由职能部门提出议案，履行必要的授权审批程序后进行；必要时聘请专
业评估师或财务顾问发表意见或出具报告对相关交易进行评价；公司独立董事依
据国家法律法规及公司章程规定对公司关联交易进行监督并发表独立意见。公司
的关联交易依照上海证券交易所《上市公司关联交易公告格式指引》的要求进行
披露。
12、对外担保
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公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，实行统一管理。公司职
能管理部门依法履行审查职能，对申请担保人的项目情况、财务状况、信用情况
及行业前景进行调查、核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导审
定后，报公司董事会或股东大会审批。公司对外担保依法订立书面合同，担保合
同由公司董事长或董事长授权代表与被担保方签订。担保合同订立后，公司职能
管理部门负责担保事项的登记与注销，指定专人负责保存管理，逐笔登记，并注
意相应担保时效。公司所担保债务到期前，相关责任人员积极督促被担保人按约
定时间履行还款义务，有效控制风险。公司报告期内不存在违反规定擅自越权签
订担保合同的情况。
13、信息披露
公司制定了《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、
接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。除按照强
制性规定披露信息外，本公司努力真实、准确、完整、及时地披露可能对股东和
其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，努力使所有股东有平等的机会获
得信息，维护其合法权益。公司选择《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》等媒体作为信息披露的渠道。信息披露文件主要包括招股说明书、
募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告。在信息依法披露前，公司董事、
监事、高级管理人员及其他知情人员负有保密义务，不得利用该信息进行内幕交
易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种的交易价格。
14、信息系统
公司信息管理部为公司信息系统管理工作的职能部门，负责计算机软硬件设
备的维护管理工作。公司信息系统变更严格遵照流程进行操作，信息系统操作人
员不得擅自进行系统软件的删除、修改；不得擅自升级、改变系统软件版本；不
得擅自改变软件系统环境配置。在信息系统安全管理方面，通过密码管理及数据
备份等安全手段，以保护公司信息安全。加强服务器等关键设备的管理，指定专
人负责检查，及时处理异常情况。未经授权，任何人不得接触关键信息设备。
15 业务外包
公司制定了《业务外包管理制度》，规范业务外包行为，防范业务外包风险。
外包业务实施项目制管理，公司根据外包业务的性质和特点成立专门的项目组，
项目组为外包业务的归口管理部门；营销部参与项目的价格谈判，供应商的选择
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与评价；关联部门负责外包业务标准的拟定，日常监督检查验收。
公司根据各类业务与核心主业的关联度、对外包业务的控制程度以及外部市
场成熟度等标准，合理确定业务外包的范围，并对外包业务由总经理办公会或董
事会审批。
公司引入竞争机制，按照有关法律法规，遵循公开、公平、公正的原则，采
用招投标或询比价的方式择优选择承包方。
公司密切关注重大业务外包承包方的履约能力，采取动态管理方式，对承包
方日常工作进行监督检查。
公司根据承包方业务外包项目的特点采取适合的验收方式，严格按照合同约
定的验收标准对承包方交付的产品或服务进行审核，确保产品或服务的质量达到
要求。
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制执行检查制度》，组织开展内部
控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认
定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报
告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
资产总额潜在 错 报 ≥ 资 产 总 额 资产总额 0.125%≤ 错 报 < 资 产 总 额
错报 0.25% 错 报 < 资 产 总 额 0.125%
0.25%
销售收入潜在 错 报 ≥ 销 售 收 入 销售收入 0.25%≤错 错 报 < 销 售 收 入
错报 0.5% 报<销售收入 0.5% 0.25%
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上海宏达矿业股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
税前利润潜在 错报≥税前利润总 税前利润总额 2.5% 错报<税前利润总额
错报 额 5% ≤错报<税前利润总 2.5%
额 5%
说明:
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为财务报告内部控
制重大缺陷：该缺陷涉及董事、监事、高级管理人员的舞弊行为；
该缺陷表明未设立内部监督机构或内部监督机构未履行基本职
能；当期财务报告存在依据定量标准认定的重大错报，控制活动
未能识别该错报，或需要更正已公布的财务报告。
重要缺陷 如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为财务报告内部控
制重要缺陷：当期财务报告存在依据定量标准认定的重要错报，
控制活动未能识别该错报，或需要更正已公布的财务报告；虽然
未达到和超过该重要性水平，但从性质上看，仍应引起董事会和
管理层重视的错报。
一般缺陷 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
说明：
无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
直接损失金额 该等缺陷 可能 导致 重要缺陷：该等缺陷 低于上述重要 性水
的直接损 失占 本企 可能导致 的直 接损 平的直接损失金额。
业 资 产 总 额 的 失占本企 业资 产总
0.25%、销售收入的 额的 0.125%、销售
0.5% 或 税 前 利 润 的 收入的 0.25%或税前
5%及以上，为重大缺 利润的 2.5%及以上，
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陷。 但小于重 大缺 陷定
量标准的，为重要缺
陷。
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告内部
控制重大缺陷：违犯国家法律法规或规范性文件；重大决策程序
不科学，给公司造成定量标准认定的重大损失；重要业务缺乏制
度控制或制度系统性失败，给公司造成定量标准认定的重大损
失；重大缺陷不能得到整改；关键管理人员或重要人才大量流失；
其他对公司负面影响重大的情形。
重要缺陷 如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告内部
控制重要缺陷：公司因管理失误发生依据定量标准认定的重要财
产损失，控制活动未能防范该失误；财产损失虽然未达到和超过
该重要性水平，但从性质上看，仍应引起董事会和管理层重视。
一般缺陷 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
说明：
无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
31
上海宏达矿业股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
1.3. 一般缺陷
无
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财
务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财
务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
无
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非
财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非
财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
32
上海宏达矿业股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
□适用 √不适用
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
五、公司独立董事意见
公司独立董事对《上海宏达矿业股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》
发表了独立意见：1、公司内部控制制度较为健全完善,形成了完整的公司内部控
制制度体系,保证公司正常的经营管理。 2、公司内部控制评价符合公司内部控制
的实际情况。公司内部控制评价报告客观地反映了公司内部控制的真实情况,对公
司内部控制情况总结全面。公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价
是客观的、真实的，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。公司董事会审议议案
的程序合法有效，作为公司独立董事，我们对《上海宏达矿业股份有限公司 2019
年度内部控制评价报告》表示认可。
上述议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
上海宏达矿业股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十四日
33
上海宏达矿业股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案五：
关于《上海宏达矿业股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
作为上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2019
年度的工作当中，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规以及《公司章程》、
《公司年报独立董事工作制度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤
勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项
议案，对公司各项重大事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。
现将 2019 年度独立董事履职情况述职如下：
一、 独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
郝军，男，1972 年 8 月出生。注册会计师。2007 年 12 月起任职于深圳万润
科技股份有限公司，曾任公司副董事长、财务总监、董事会秘书、总裁。 2018
年 1 月至今任杭州信立传媒广告有限公司执行董事。2018 年 6 月 20 日至今任公
司独立董事。
刘文新，男，1967 年 12 月出生。中级经济师。2014 年至今任上海数造机电
科技股份有限公司副董事长；2015 年 11 月至今任上海萃富资产管理有限公司执
行董事；2015 年 9 月至今任西安西尚信息科技股份有限公司董事。2018 年 6 月
20 日至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有
直接或间接持有公司已发行股份 1%或 1%以上、不是本公司前十名股东、不在直接
或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单
位任职；
34
上海宏达矿业股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
2、独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、 2019 年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
2019 年公司共组织召开了 9 次董事会、3 次股东大会，审议通过了涉及日常关
联交易、定期报告、出售资产、对外担保、签订重要合同等重要事项。作为公司的
独立董事，本着勤勉尽责的态度，我们积极参加了公司召开的董事会和股东大会会
议，认真仔细审阅会议相关资料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董
事会的正确、科学决策发挥了积极作用。具体情况如下表所示：
出席董事会 参加股东
独立董 会议情况 大会情况
事姓名 应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东
次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 大会的次数
郝军 9 9 8 0 0 否 0
刘文新 9 9 8 0 0 否 1
2019 年度，公司董事会和股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营
决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对各次董事会审议的各
项议案均投赞成票，没有对董事会的各项议案及公司其他相关事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
2019 年度，我们作为公司董事会专门委员会的成员，分别积极参加了各自所
在的专门委员会在报告期内召开的历次会议，并依据《上海宏达矿业股份有限公
司董事会战略委员会实施细则》、《上海宏达矿业股份有限公司董事会审计委员会
实施细则》、《上海宏达矿业股份有限公司董事会提名委员会实施细则》及《上海
宏达矿业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定的要求，
本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，对相关事项提出了建设性意见和建议，提
高了公司经营管理层决策的有效性。具体参加会议情况如下：
1、出席董事会审计委员会情况
独立董事姓名 应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
郝军 3 3 0 0
刘文新 3 3 0 0
35
上海宏达矿业股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
2、出席董事会薪酬与考核委员会情况
独立董事姓名 应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
郝军 1 1 0 0
刘文新 1 1 0 0
（三）公司配合独立董事工作情况
2019 年度，公司积极配合我们的工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报
公司生产经营和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展动态，
并运用专业知识和企业管理经验，对董事会相关议案提出建设性意见和建议，充
分发挥指导和监督的作用。同时，在召开董事会及相关会议前，公司会精心组织
准备会议材料，并及时送达我们每一位独立董事。公司竭尽所能地为我们履行独
董职责提供了完备的条件和支持。
三、发表的独立意见情况
根据相关法律法规的要求，2019 年度，我们对以下事项进行了重点关注，经
核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立
明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关于公司第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
作为公司的独立董事，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、
法规的规定和要求，认真审议了公司第七届董事会第十五次会议提出的《关于公
司聘任 2018 年度审计机构及内控审计机构会计师事务所的议案》及《关于公司会
计政策变更的议案》，表独立意见如下：
鉴于中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计
资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够胜任公司财务审计和内
部控制审计工作的要求，并且此次公司聘任会计师事务所事项已经公司第七届董
事会审计委员会第二次会议和公司第七届董事会第十五次会议审议通过，审议程
序符合相关法律、法规等有关规定，综上，我们同意聘任中审亚太会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构及内控审计机构会计师事务所。
鉴于公司本次会计政策的变更符合财政部的相关规定，变更后的会计政策体
现了谨慎性原则，能够更加客观、公允地放映公司的财务状况和经营成果；本次
36
上海宏达矿业股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
会计政策变更内部决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损
害包括中小股东在内的全体股东利益的情况，因此，我们同意公司本次会计政策
的变更。
（二）关于公司第七届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见及独立
意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司治理准则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，作为公司的独立董事，我们
已经认真了解并审阅了公司第七届董事会第十七次会议的相关议案，并针对本次
董事会相关事项发表如下独立意见：
1、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》的独立
意见
根据上海证券交易所发布的《关于做好上市公司 2018 年年度报告披露工作的
通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及其他规范性文件及
《公司章程》等有关规定，公司制定了《上海宏达矿业股份有限公司 2018 年度内
部控制评价报告》。经仔细核查，我们认为：
（1）公司内部控制制度较为健全完善,形成了完整的公司内部控制制度体系,
保证公司正常的经营管理。
（2）公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况。公司内部控制评价报
告客观地反映了公司内部控制的真实情况,对公司内部控制情况总结全面。公司内
部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，不存在虚假、
误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会审议议案的程序合法有效，作为公司独立董事，我们对《上海宏
达矿业股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》表示认可。
2、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海宏达矿业股份有
限公司 2018 年度财务报表审计报告》，公司 2018 年度合并口径归属于上市公司股
东的净利润为 11,176,866.38 元（人民币，下同）；扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润为-22,768,672.21 元；母公司 2018 年度产生的净利润为
-229,043,101.84 元，加上年初未分配利润-1,496,922,121.94 元，报告期末，母
公司累计未分配利润为-1,725,965,223.78 元。
37
上海宏达矿业股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，鉴于报告期末母公司累计
未分配利润为负，同时合并口径扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润亦为负，公司决定 2018 年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
公司对上述利润分配预案的审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》
等有关法律法规的规定，公司 2018 年度利润分配预案符合公司的实际经营情况和
未来发展的资金需求，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们对
此表示认可，并同意将上述利润分配预案提交公司股东大会审议。
3、关于公司 2018 度及 2019 年第一季度日常关联交易确认的独立意见
公司 2018 年度及 2019 年第一季度日常关联交易实际发生金额确认如下：
（1）2018 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2018 年预计发生 2018 年实际发生 预计金额与实际发生
关联方 关联交易内容
金额（含税） 金额（不含税） 金额差异较大的原因
金鼎矿业 购铁矿石 18,000 9,726.23 --
金鼎矿业 提供劳务 3,640 3,130.30 --
（2）2019 年第一季度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
2019 年第一季度实际 预计金额与实际发生
关联方 关联交易内容
发生金额（不含税） 金额差异较大的原因
金鼎矿业 购铁矿石 3,898.81 --
金鼎矿业 提供劳务 653.02 --
我们认为，公司 2018 年度及 2019 年第一季度发生的日常关联交易是为了满
足公司及下属公司正常生产经营的需要，日常关联交易的定价政策和定价依据按
照公开、公平、公正的原则确定，交易价格以市场公允价为参考标准。上述日常
关联交易没有影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生不利影响。报
告期内，公司的主要利润来源不依赖该类关联交易。上述日常关联交易保障了公
司正常生产经营，符合公司经营和发展需要，没有损害公司和公司全体股东特别
是中小股东的利益。我们对此表示认可并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
4、关于公司为下属公司融资事项提供担保的独立意见
38
上海宏达矿业股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
为满足日常经营资金周转需要，公司下属公司临淄宏达与淄博金富矿业有限
公司（以下简称“金富矿业”）签订《借款合同》，根据《借款合同》约定，临淄
宏达向金富矿业借款，总金额为 35,000 万元，借款期限 3 年，公司、公司下属公
司上海邦格及公司控股股东上海晶茨为上述借款提供连带责任保证担保。同时，
公司下属公司上海邦格将其所持有的临淄宏达、潍坊万宝、东平宏达 100%股权及
临淄宏达所持有的金鼎矿业 30%股权为上述借款提供质押担保。
本次公司为临淄宏达提供担保事项，是为了满足临淄宏达日常生产经营需要，
符合公司实际经营情况。公司对外提供担保符合相关法律法规及《公司章程》的
规定，风险处于可控范围之内，同时公司也依法履行了相应的决策程序及信息披
露义务，我们认为，公司对外担保行为不存在损害公司及其他股东，特别是中小
股东利益的情形。因此，我们同意上述担保事项。
5、关于核定公司董事、监事 2018 年度薪酬的独立意见
根据《公司章程》、《公司董事、监事薪酬制度》等相关法律法规的规定，经
审核，我们认为，公司 2018 年董事、监事薪酬符合公司经营业绩考核有关办法及
《公司董事、监事薪酬制度》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们
对此表示认可。
6、关于核定公司高级管理人员 2018 年度薪酬的独立意见
根据《公司章程》、《公司高级管理人员薪酬制度》等相关法律法规的规定，
经审核，我们认为，公司 2018 年高级管理人员薪酬符合公司经营业绩考核有关办
法及《公司高级管理人员薪酬制度》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们对此表示认可。
7、上海宏达矿业股份有限公司独立董事关于董事会对保留意见审计报告的专
项说明的独立意见
根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，作为
公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，基于独立判断的立场，就《上海宏
达矿业股份有限公司董事会关于保留意见审计报告的专项说明》发表了独立意见，
具体内容如下:
（1）我们认为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观
真实地反映了公司 2018 年度财务状况和经营状况，我们对此表示认可。
（2）我们同意《上海宏达矿业股份有限公司董事会关于保留意见审计报告的
39
上海宏达矿业股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
专项说明》，并将督促公司董事会及管理层持续关注相关事项，尽快采取有效措施，
努力消除相关事项对公司生产经营产生的不利影响，促使公司持续、稳定、健康
发展，切实维护广大投资者的利益。
（三）关于公司第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
作为公司的独立董事，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、
法规的规定和要求，认真审议了公司第七届董事会第十九次会议提出的《关于公
司转让下属全资孙公司股权的议案》，现发表独立意见如下：
鉴于本次股权转让事项的审议程序符合相关法律、法规等有关规定，有利于
公司实现资产结构优化，保持良好的流动性，使公司能够集中资金专注于相关贸
易业务的发展，同时也能为公司将来寻求优质资产及实现战略转型提供资金支持，
不存在损害中小股东利益的情形，我们对此表示同意。
（四）关于公司第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
作为公司的独立董事，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、
法规的规定和要求，认真审议了公司第七届董事会第二十次会议提出的《关于计
提预计负债的议案》，现发表独立意见如下：
公司本次计提预计负债事项系基于谨慎性原则，遵照《企业会计准则》及公
司现行会计政策的要求，符合公司资产负债的实际情况，有助于真实地反映公司
的财务状况、资产价值，使会计信息更具有合理性，有助于向公众提供更加真实、
可靠、准确的会计信息，综上所述，我们对本次公司计提预计负债事项表示同意。
（五）关于公司第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
作为公司的独立董事，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、
法规的规定和要求，认真审议了公司第七届董事会第二十三次会议提出的《关于
公司聘任 2019 年度审计机构及内控审计机构会计师事务所的议案》，发表独立意
见如下：
鉴于中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计
资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够胜任公司财务审计和内
部控制审计工作的要求，并且此次公司聘任会计师事务所事项已经公司第七届董
40
上海宏达矿业股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
事会审计委员会第四次会议和公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，审议
程序符合相关法律、法规等有关规定，综上，我们同意聘任中审亚太会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构及内控审计机构会计师事务所。
四、总体评价及总结
作为公司的独立董事，2019 年我们按照相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、
尽责地履行了独立董事职责，积极发挥独立作用，为推动公司治理结构进一步完
善，维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。
2020 年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，不断提高自
身的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，持续关注公司的
经营管理各项工作，积极参加公司董事会、股东大会及各专门委员会会议，严格
按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章
程》等相关法律、法规的规定，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建
议，强化对社会公众股东的保护意识，维护中小投资者的权益，促进公司持续、
健康、稳定发展。
最后，我们对公司在 2019 年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷心
的感谢！
特此报告。
上述议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
上海宏达矿业股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十四日
41
上海宏达矿业股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案六：
关于《上海宏达矿业股份有限公司 2019 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
上海宏达矿业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2019 年度财
务报告是按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、
其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合
称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定
编制，在所有重大方面公允反映了截至 2019 年 12 月 31 日公司的财务状况、合并
财务状况以及 2019 年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司 2019 年度和上年同期主要指标及变动情况如
下：
单位：元
序号 项目 2019 年 2018 年 同比增减率（%）
1 资产总额 3,180,601,399.35 2,919,266,964.47 8.95
2 负债总额 1,316,259,081.24 1,080,923,303.96 21.77
3 所有者权益总额 1,864,342,318.11 1,838,343,660.51 1.41
4 营业收入 5,672,719,414.57 2,642,434,408.31 114.68
5 净利润 36,345,793.45 11,176,866.38 225.19
6 基本每股收益（元／股） 0.07 0.02 250.00
7 稀释每股收益（元／股） 0.07 0.02 250.00
8 扣除非经常性损益后的基
0.05 -0.04 不适用
本每股收益（元／股）
9 加权平均净资产收益率（%） 1.96 0.61 1.35
10 扣除非经常性损益后的加
1.49 -1.24 2.73
权平均净资产收益率（%）
详细情况如下：
42
上海宏达矿业股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
一、资产负债情况
截至 2019 年 12 月 31 日，本公司资产总额为 3,180,601,399.35 元，负债总
额为 1,316,259,081.24 元，所有者权益为 1,864,342,318.11 元，资产负债率
41.38%。
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 变动金额 变动比率（%）
货币资金 763,737,925.34 137,979,760.02 625,758,165.32 453.51
存货 0.00 31,409,225.38 -31,409,225.38 -100.00
预付款项 1,168,114,424.02 310,270,889.40 857,843,534.62 276.48
固定资产 2,680,883.19 542,776,876.68 -540,095,993.49 -99.51
在建工程 0.00 167,664,740.44 -167,664,740.44 -100.00
无形资产 0.00 282,701,059.78 -282,701,059.78 -100.00
其他非流动资产 0.00 44,060,582.55 -44,060,582.55 -100.00
短期借款 152,581,964.79 361,900,000.00 -209,318,035.21 -57.84
应付票据 50,000,000.00 30,000,000.00 20,000,000.00 66.67
应付账款 20,730,003.28 120,675,302.10 -99,945,298.82 -82.82
预收款项 419,153,142.70 692,355.69 418,460,787.01 60,440.15
应付职工薪酬 1,559,970.44 18,614,513.68 -17,054,543.24 -91.62
应付利息 3,058,501.32 30,455,127.77 -27,396,626.45 -89.96
长期借款 180,000,000.00 0.00 180,000,000.00 不适用
预计负债 90,474,629.37 0.00 90,474,629.37 不适用
主要变动分析：
1、货币资金报告期期末余额为 763,737,925.34 元,比上年年末增加 453.51%，
其主要原因是本报告期内收回达到合同约定收款期的应收账款及开展煤炭、化工
品等贸易业务预收客户货款、出售下属公司收回往来款增加所致。
2、存货报告期期末余额为 0 元,比上年年末减少 31,409,225.38 元，其主要
原因是本报告期内出售下属公司致存货减少所致。
3、预付款项报告期期末余额为 1,168,114,424.02 元,比上年年末增加
276.48%，其主要原因是本报告期内开展煤炭、化工品等贸易业务按合同约定预付
货款所致。
4、固定资产报告期期末余额为 2,680,883.19 元,比上年年末减少 99.51%，
其主要原因是本报告期内出售下属公司致固定资产减少所致。
5、在建工程报告期期末余额为 0 元,比上年年末减少 167,664,740.44 元，其
主要原因是本报告期内出售下属公司致在建工程减少所致。
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上海宏达矿业股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
6、无形资产报告期期末余额为 0 元,比上年年末减少 282,701,059.78 元，其
主要原因是本报告期内出售下属公司致无形资产减少所致。
7、其他非流动资产报告期期末余额为 0 元，比上年年末减少 44,060,582.55
元，其主要原因是本报告期内出售下属公司致其他非流动资产减少所致。
8、短期借款报告期期末余额为 152,581,964.79 元，比上年年末减少 57.84%，
其主要原因是部分借款合同签订延期协议后短期借款转入长期负债及按期归还借
款所致。
9、应付票据报告期期末余额为 50,000,000.00 元,比上年年末增加 66.67%，
其主要原因是本报告期内开展煤炭、化工品等贸易业务以银行承兑汇票向供应商
支付货款所致。
10、应付账款报告期期末余额为 20,730,003.28 元,比上年年末减少 82.82%，
其主要原因是本报告期内支付达到合同约定付款期的应付账款及出售下属公司致
应付账款减少所致。
11 、 预 收 款 项 报 告 期 期 末 余 额 为 419,153,142.70 元 , 比 上 年 年 末 增 加
60,440.15%，其主要原因是本报告期内开展煤炭、化工品等贸易业务按合同约定
预收货款增加所致。
12、应付职工薪酬报告期期末余额为 1,559,970.44 元，比上年年末减少
91.62%，主要原因是出售下属公司致应付职工薪酬减少所致。
13、应付利息报告期期末余额为 3,058,501.32 元，比上年年末减少 89.96%，
其主要原因是本报告期内签订延期协议免除部分应付利息及支付前期利息所致。
14、长期借款报告期期末余额为 180,000,000.00 元，比上年年末增加
180,000,000.00 元，其主要原因是本报告期内签订延期协议将一年内到期的非流
动负债转至长期借款所致。
15 、 预 计 负 债 报 告 期 期 末 余 额 为 90,474,629.37 元 ， 比 上 年 年 末 增 加
90,474,629.37 元,其主要原因是诉讼事项计提预计负债所致。
二、公司经营情况
（一）主要经营指标情况
报告期内，公司实现营业收入为 5,672,719,414.57 元，同比增加 114.68%；
归属于公司普通股股东的净利润为 36,339,978.89 元，同比增加 225.14%。
（二）与上年同期的对比情况：
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单位：元
同比增减率
项目 2019 年度 2018 年度
（%）
营业收入 5,672,719,414.57 2,642,434,408.31 114.68
营业成本 5,521,276,126.34 2,522,929,573.29 118.84
投资收益 137,348,680.03 95,260,924.73 44.81
净利润 36,345,793.45 11,176,866.38 225.19
主要变动分析：
营业收入同比增加 114.68%、营业成本同比增加 118.84%，主要原因为本报告
期内煤炭、化工品等贸易业务量大幅增加，同时公司下属公司恢复生产致铁精粉
销售量增加所致。
投资收益同比增加 44.81%，主要原因出售下属公司影响所致。
（三）主要费用情况
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 变动金额 同比增减率（%）
销售费用 5,323,449.02 3,182,698.72 2,140,750.30 67.26
管理费用 78,039,529.40 115,996,814.87 -37,957,285.47 -32.72
财务费用 57,488,232.30 61,449,513.61 -3,961,281.31 -6.45
主要变动分析：
销售费用变动主要原因是销售人员工资2018年度在管理费用中核算，2019年
调整至销售费用核算。
管理费用变动主要原因是上年同期下属公司未恢复生产停工费用计入本项目，
本报告期内下属公司恢复生产所致。
三、现金流量情况
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 变动金额 变动比率（%）
经营活动产生的
580,849,755.81 -743,733,337.76 1,324,583,093.57 不适用
现金流量净额
投资活动产生的 3,236,976.41 66,172,041.53 -62,935,065.12 -95.11
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现金流量净额
筹资活动产生的
-5,018,415.31 -74,282,862.58 69,264,447.27 不适用
现金流量净额
主要变动分析：
1、经营活动产生的现金流量净额报告期发生数为 580,849,755.81 元，同比
增加 1,324,583,093.57 元，其主要原因是本报告期内收回达到合同约定收款期的
应收账款及开展煤炭、化工品等贸易业务预收客户货款、出售下属公司收回往来
款增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额报告期发生数为 3,236,976.41 元，同比减
少 95.11%，其主要原因是上年同期出售临淄农商行股权收回投资款所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额报告期发生数为-5,018,415.31 元，同比增
加 69,264,447.27 元，其主要原因上年同期归还借款较多及本年收到借款增加所
致。
上述议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
上海宏达矿业股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十四日
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议案七：
关于公司 2019 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海宏达矿业股份有
限公司 2019 年度财务报表及审计报告》，公司 2019 年度合并口径归属于上市公司
股东的净利润为 36,339,978.89 元（人民币，下同）；扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润为 27,528,183.04 元；母公司 2019 年度产生的净利润为
-127,146,318.66 元 ， 加 上 因 会 计 政 策 变 更 调 整 后 年 初 未 分 配 利 润
-1,725,965,223.78 元，报告期末，母公司累计未分配利润为-1,857,826,381.59
元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，鉴于报告期末母公司累计
未分配利润为负，公司决定 2019 年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增
股本。
公司独立董事发表了独立意见：“公司对上述利润分配预案的审议、表决程序
符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，公司 2019 年度利润分配
预案符合公司的实际经营情况和未来发展的资金需求，不存在损害公司股东特别
是中小股东利益的情形。我们对此表示认可，并同意将上述利润分配预案提交公
司股东大会审议。”
上述议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
上海宏达矿业股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十四日
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议案八：
关于核定公司董事、监事 2019 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》及《公司董事、监
事薪酬制度》等相关规定，并根据公司自身实际情况，提议公司董事、监事 2019
年度薪酬按如下方案执行：
报告期内从公司领取的报酬
姓名 职务
总额（税前）：人民币万元
俞倪荣 董事长、总经理 30.00
郝军 独立董事 12.00
刘文新 独立董事 12.00
卢奋奇 董事 28.00
张辉 董事 0.00
郭伟亮 监事会主席 30.96
曲燕娜 监事 35.86
高欣 监事 52.65
合计 201.47
如上表所示，2019 年度，公司董事、监事从公司实际获得的税前报酬金额合
计为人民币 201.47 万元。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见：根据《公司章程》、《公司董事、
监事薪酬制度》等相关法律法规的规定，经审核，我们认为，公司 2019 年董事、
监事薪酬符合公司经营业绩考核有关办法及《公司董事、监事薪酬制度》的规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。我们对此表示认可。
上述议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
上海宏达矿业股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十四日
48
