证券代码：600532            证券简称：宏达矿业         公告编号：2020-037



                   上海宏达矿业股份有限公司
             关于收到中国证券监督管理委员会
       《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）此前于 2018 年 4 月 12 日
收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《调查通知书》（编号：稽
查总队调查通字 180631 号）：“因涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和
国证券法》的有关规定，我会决定对你公司立案调查，请予以配合。”具体详见
2018-022 号公告。公司现于 2020 年 10 月 21 日收到证监会《行政处罚及市场
禁入事先告知书》（处罚字[2020]90 号）（以下简称“《事先告知书》”）。现将
全文内容公告如下：
    “上海宏达矿业股份有限公司、颜静刚先生、崔之火先生、吕彦东先生、朱
士民先生、郑金女士、张辉先生、姜毅女士、梁琴女士、吴家华先生、高欣先生、
孙利先生、于晓兵先生:
    上海宏达矿业股份有限公司(以下简称宏达矿业)涉嫌信息披露违法违规一案，
已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施。现将
我会拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据
及你们享有的相关权利予以告知。
    经查明，宏达矿业涉嫌违法的事实如下:
    一、未在定期报告中披露重大关联交易
     2015 年 12 月至 2018 年 1 月，颜静刚为宏达矿业实际控制人。根据《中华
人民共和国公司法》第二百一十六条第四项及《上市公司信息披露管理办法》(证
监会令第 40 号)第七十一条第三项的规定，在上述期间，颜静刚及其直接或者间
接控制的企业为宏达矿业的关联方。
     2016 年，宏达矿业作为债务人与武汉光谷科信小额贷款股份有限公司(以下
简称科信小贷)签订借款合同共 12 份，借款共计 0.6 亿元，该款项直接转入颜静
刚等关联方控制的公司的账户。2016 年 1 月 5 日，宏达矿业全资子公司山东东
平宏达矿业有限公司(以下简称东平宏达)与上海中吉物流有限公司(以下简称中
吉物流)签订购销合同，宏达矿业全资子公司淄博市临淄宏达矿业有限公司(以下
简称临淄宏达)于 2016 年 1 月 13 日代东平宏达向中吉物流支付预付款 0.49 亿元，
中吉物流于当日将该款项转入颜静刚等关联方控制的银行账户。此外，宏达矿业
与颜静刚等关联方控制的上海品田创业投资合伙企业(有限合伙)共同投资上海
宏投网络科技有限公司，宏达矿业累计出资 5.5 亿元。
    2017 年，宏达矿业作为债务人与科信小贷签订借款合同共 6 份，借款共计
0.3 亿元，与刘小娟签订借款合同共 2 份，借款共计 0.25 亿元，上述 0.55 亿元
均转入颜静刚等关联方控制的公司的账户或颜静刚等关联方控制的银行账户。
2017 年 1 月 3 日，临淄宏达与颜静刚等关联方控制的上海攀定工程设备有限公
司(以下简称上海攀定)签订购销合同，临淄宏达于 2017 年 1 月 5 日向上海攀定
支付预付款 1 亿元，上海攀定于当日将该款项转入颜静刚等关联方控制的银行账
户。
    上述关联交易，2016 年度新增金额为 6.59 亿元，占 2015 年度经审计净资
产的 36.75%；2017 年度新增金额为 1.55 亿元，占 2016 年度经审计净资产的 8.13%。
    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式》(证监会公告(2016)]31 号)第四十条、第四十四条，《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》(证监会
公告[2017] 17 号)第四十条、第四十六条的规定，宏达矿业应当在相关年度报
告中披露与颜静刚等关联方的关联交易情况。宏达矿业在《2016 年年度报告》
《2017 年年度报告》中未披露该事项，导致相关定期报告存在重大遗漏。同时，
宏达矿业未将前述其以债务人身份发生的借款金额计入财务报表，导致《2016
年年度报告》《2017 年半年度报告》《2017 年年度报告》财务报表少计负债，存
在虚假记载。
    二、未及时披露及未在定期报告中披露对外担保
    2016 年上半年，宏达矿业对外签订存单质押合同 1 份，担保金额 0.55 亿元，
为向颜静刚等关联方提供的担保，占 2015 年度经审计净资产的 3.07%；2016 年
下半年，宏达矿业对外签订保证合同、存单质押合同共 6 份，宏达矿业子公司上
海宏啸科技有限公司对外签订存单质押合同 1 份，前述担保金额合计 23.75 亿元。
2016 年全年，宏达矿业及其子公司发生对外担保金额合计 24.30 亿元，其中，
向颜静刚等关联方提供的担保金额为 22.30 亿元，占 2015 年度经审计净资产的
124.36%。
    2017 年上半年，宏达矿业对外签订保证合同共 4 份，宏达矿业全资子公司
上海精银医疗管理有限公司对外签订存单质押合同共 3 份，临淄宏达签订存单质
押合同共 2 份，前述担保金额合计 21.10 亿元，其中，向颜静刚等关联方提供的
担保金额为 18.00 亿元，占 2016 年度经审计净资产的 94.39%；2017 年下半年，
宏达矿业对外签订保证合同(含担保函)共 5 份，担保金额合计 6.15 亿元。2017
年全年，宏达矿业及其子公司发生对外担保金额合计 27.25 亿元，其中，向颜静
刚等关联方提供的担保金额为 23.15 亿元，占 2016 年度经审计净资产的 121.39%。
    根据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称 2005 年《证券法》)
第六十七条第二款第三项，《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)
第三十条第二款第三项及第十七项的规定，参照《上海证券交易所股票上市规则》
(2014 年 10 月修订)9.1、9.11 的规定，宏达矿业应当及时披露其签订担保合同
及对外提供担保事项。宏达矿业未及时披露上述重大事件。
    宏达矿业《2016 年半年度报告》 未披露当期新增对外担保金额 0.55 亿元，
为关联担保；《2016 年年度报告》未披露当期新增对外担保金额 24.30 亿元，其
中关联担保 22.30 亿元；《2017 年半年度报告》未披露当期新增对外担保金额
21.10 亿元，其中，关联担保 18.00 亿元。《2017 年年度报告》未披露当期新增
对外担保金额 27.25 亿元，其中，关联担保 23.15 亿元。
    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式》(证监会公告[2016]31 号)第四十条、第四十一条第二项、第四十
四条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内
容与格式》(证监会公告(2017)17 号) 第四十条、第四十一条第二项、第四十六
条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内
容与格式》(证监会公告[2014)22 号)第二十八条、第二十九条第二项，《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式》
(证监会公告[2016] 32 号)第三十八条、第三十九条第二项、第四十二条的规定，
宏达矿业应当在相关定期报告中披露其发生的关联担保和其他对外担保事项。宏
达矿业未在《2016 年半年度报告》 2016 年年度报告》 2017 年半年度报告》 2017
年年度报告》中披露该事项，导致相关定期报告存在重大遗漏。
    上述违法事实，有相关公告、工商资料、账务资料、银行账户资料、银行流
水、银行对账单、银行回单、合同文件、公司提供的文件资料、情况说明、相关
当事人询问笔录等证据证明。
    我会认为，宏达矿业披露的《2016 年半年度报告》存在重大遭漏，《2016
年年度报告》《2017 年半年度报告》《2017 年年度报告》存在虚假记载和重大遗
漏以及未及时坡露重大事件的行为，涉嫌违反了 2005 年《证券法》第六十三条
有关“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虛假
记载、误导性陈述或者重大遗漏”及第六十七条第一款有关“发生可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立
即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时
报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果”的规定，
构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其
他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏”的行为。
    颜静刚作为实际控制人，组织、策划、领导并实施了宏达矿业全部涉案违法
事项。
    崔之火作为时任董事长，部分参与了宏达矿业未披露关联交易等违法事项。
对于宏达矿业其他违法行为，未能调查核实相关情况并及时揭发、制止宏达矿业
的违法行为，严重怠于履行职责。
    吕彦东作为时任董事，根据颜静刚的安排，组织、策划宏达矿业违规担保违
法事项，组织、参与宏达矿业账外借款违法事项，是上述违法行为的重要组织者
和参与者。
    朱士民作为时任财务总监，职责上应全面负责宏达矿业财务工作，在知悉宏
达矿业可能存在违规担保、未披露关联交易等违法事项时，未能调查核实相关情
况并及时揭发、制止宏达矿业的违法行为，严重怠于履行职责。
    郑金作为时任董事会秘书，张辉作为时任董事，姜毅、梁琴、吴家华、高欣
作为时任监事，孙利、于晓兵作为时任副总经理，在宏达矿业相关定期报告中保
证所披露的内容真实、准确、完整，无证据表明上述人员勤勉尽责地履行了相关
职责。
     根据 2005 年《证券法》第六十八条第三款及《上市公司信息披露管理办法》
(证监会令第 40 号)第五十八条的规定，综合考虑宏达矿业时任董事、监事、高
级管理人员等在信息披露违法行为发生过程中所起的作用，知情程度和态度，职
务、具体职责及履行职责情况等，对宏达矿业《2016 年半年度报告》存在重大
遗漏的行为，直接负责的主管人员为崔之火、吕彦东、朱士民，其他直接责任人
员为郑金、张辉、姜毅、梁琴、吴家华、孙利、于晓兵；对宏达矿业《2016 年
年度报告》存在虚假记载和重大遗漏的行为，直接负责的主管人员为崔之火、朱
士民，其他直接责任人员为郑金、张辉、姜毅、梁琴、吴家华、孙利，吕彦东是
《2016 年年度报告》未披露关联交易行为的其他直接责任人员，是《2016 年年
度报告》其他涉案违法行为的直接负责的主管人员；对宏达矿业《2017 年半年
度报告》存在虚假记载和重大遗漏的行为，直接负责的主管人员为崔之火、吕彦
东、朱士民，其他直接责任人员为郑金、张辉、姜毅、梁琴、吴家华、孙利；对
宏达矿业《2017 年年度报告》存在虚假记载和重大遗漏的行为，直接负责的主
管人员为崔之火、朱士民，其他直接责任人员为郑金、张辉、姜毅、梁琴、高欣；
对宏达矿业 2016 年、2017 年未及时披露重大事件的行为，直接负责的主管人员
为崔之火。
     颜静刚作为宏达矿业实际控制人，其行为已构成 2005 年《证券法》第一百
九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、
实际控制人指使从事前两款违法行为”的情形。
     根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005 年《证
券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我会拟决定：
     一、对上海宏达矿业股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 60 万元罚
款；
     二、对颜静刚给予警告，并处以 60 万元罚款；
     三、对崔之火、吕彦东、朱士民给予警告，并分别处以 20 万元罚款；
       四、对郑金、张辉、姜毅、梁琴给予警告，并分别处以 5 万元罚款；
       五、对吴家华、高欣、孙利、于晓兵给予警告，并分别处以 3 万元罚款。
       此外，颜静刚作为宏达矿业实际控制人，属于《证券市场禁入规定》(证监
会令第 115 号)第三条第二项规定的人员范围，其在宏达矿业信息披露违法行为中
居于核心地位，组织、策划、领导并实施了涉案违法行为，是最主要的决策者，
直接导致宏达矿业相关信息披露违法行为的发生，情节特别严重，依据 2005 年《证
券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第 115 号)第三条第二
项、第五条第七项的规定，我会拟决定：对颜静刚采取终身证券市场禁入措施，
自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者
担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在
其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监
事、高级管理人员职务。
     根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券
监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚
及市场禁入，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和
证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的
权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市场禁入决定。”
     公司高度重视《事先告知书》所提出的问题，并将继续提高规范运作、公司
治理水平，严格规范相关管理制度，针对已经发现的问题进行认真切实整改，保
证上市公司信息披露的真实、准确、完整，维护公司及全体股东利益。
     公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在
上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。




                                          上海宏达矿业股份有限公司董事会
                                               二〇二〇年十月二十二日