*ST未来：上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料2022-12-23
上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会资料
上海智汇未来医疗服务股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议资料
二〇二二年十二月二十三日
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上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会资料
目录
1、现场会议议程...........................................................3
2、会议须知...............................................................4
3、议案一：关于公司聘任 2022 年度审计机构及内控审计机构会计师事务所的议
案.......................................................................5
4、议案二：关于公司全资子公司向其参股公司提供担保暨关联交易的议案.........8
5、议案三：关于修订《公司章程》及相关制度的议案..........................11
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上海智汇未来医疗服务股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会现场会议议程
一、宣读 2022 年第三次临时股东大会须知
二、审议议案
三、股东发言和股东提问
四、宣布现场会议到会股东人数和代表股份数
五、股东和股东代表对议案进行投票表决
六、现场选举会议计票人和监票人
七、统计表决结果
八、宣读现场会议投票表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
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会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，
确保股东大会召开的正常秩序,提高股东大会议事效率，根据中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，提请参会股东注意以下
事项：
一、股东大会设立会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及
授权委托书等证件，经验证合格后，在“股东大会会议登记册”上签到并领取股东大
会资料，方可出席会议。
三、全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大
会正常秩序，提高股东大会议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并自觉
履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或会议秩序。
五、要求在股东大会召开期间发言的股东，请于开会前 30 分钟向大会会务组登
记，并填写“股东大会发言登记表”，也可以在股东大会上临时要求发言，发言顺序为
以登记在先者先发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题
提出质询的，须举手向主持人申请，经大会主持人许可后方可发言或提问。发言内容
应围绕股东大会的主要方案阐述观点和建议。现场会议表决时，股东不得进行大会发
言。
六、投票表决有关事宜
1、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，同一表决权只能
选择现场、网络表决方式中的一种。现场会议的表决采用现场记名投票方式，网络投
票表决方法具体请参见上海证券交易所股东大会网络投票平台网站的相关说明。
2、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。股东大
会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布现场表决结果。
七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
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议案一：
关于公司聘任 2022 年度
审计机构及内控审计机构会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）现拟聘任 2022 年度审
计机构及内控审计机构会计师事务所，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 9 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市丰台区丽泽路 16 号院 3 号楼 20 层 2001
首席合伙人：周含军
2021 年末合伙人数量 126 人，注册会计师人数 561 人，签署过证券服务业务审计
报告的注册会计师人数 429 人。
2021 年度经审计的收入总额 10.04 亿元，审计业务收入 6.95 亿元，证券业务收
入 4.48 亿元。
2021 年上市公司审计客户家数 49 家、主要行业包含计算机、通信和其他电子设
备制造业 8 家、软件和信息技术服务业 7 家、批发业 4 家、电气机械和器材制造业 3 家、
非金属矿物制品业 3 家、互联网和相关服务 3 家、煤炭开采和洗选业 2 家、商务服务业
2 家、文教、工美、体育和娱乐用品制造业 2 家，其余行业 15 家，财务报表审计收费
总额 6103 万元。与上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）同行业上市公司审计客户家数：4 家。
2、投资者保护能力。亚太会计师事务所已计提职业风险金 2,424 万元，购买职业
保险累计赔偿限额人民币 15,859 万元以上。职业风险基金计提和职业保险购买符合财
会【2015】13 号等规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年）在执业行为相关民
事诉讼中承担民事责任的情况如下：
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2020 年 12 月 28 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）因亚太（集团）
会计师事务所有限公司审计的某客户债券违约被其投资人起诉承担连带赔偿责任一案，
一审法院判决赔付本金 1,571 万元及其利息，亚太会计师事务所不服判决提出上诉。
2021 年 12 月 30 日二审法院维持一审判决。2022 年 8 月 5 日与投资人达成《执行和解
协议》。
3、诚信记录。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受
到刑事处罚 0 次、行政处罚 5 次、监督管理措施 32 次、自律监管措施 3 次和纪律处分
2 次，涉及从业人员 50 名。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人魏彩虹，2008 年成为中国注册会计师，2019 年开始从事上市公司审计，
2014 年开始在亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2019 年成为合伙人，
2022 年开始为本公司提供审计服务，最近三年复核上市公司审计报告 2 份。
签字注册会计师孟红，2016 年成为中国注册会计师，2012 年开始从事上市公司审
计，2017 年开始在亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）执业。2022 年开始为
本公司提供审计服务，最近三年签署或复核上市公司审计报告 1 家。
项目质量控制复核人于蕾，2014 年成为中国注册会计师，2019 年开始从事审计业
务，2014 年开始在亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2022 年开始为
本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告 4 份。
2、诚信记录
2022 年 8 月 11 日，项目合伙人魏彩虹收到江苏证监局出具警示函的行政监管措
施，2021 年 11 月 24 日，签字注册会计师孟红收到宁波证监局出具警示函的行政监
管措施。除此之外，项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在
因执业行为受到刑事处罚，亦不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处
罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处
分的情况。
3、独立性
亚太会计师事务所及前述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等
不存在影响独立性的情形。
4、审计收费
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根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年
报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定的 2022 年
度财务报告及内部控制审计收费为 85 万元（含税），较上一期审计费用增加 10 万元，
其中：财务报告审计费用为 60 万元，内控报告审计费用为 25 万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为中审亚太，已为本公司提供的审计服务年限为 4 年。中
审亚太对公司 2021 年度出具了无法表示意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计
师事务所开展部分审计工作后解聘的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
综合考虑公司业务发展的需要和审计需求等情况，经公司审慎研究，公司拟改聘
亚太会计师事务所为公司 2022 年度会计师事务所，为公司提供财务报告及内部控制审
计相关服务。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就改聘审计机构事项与中审亚太进行了事前沟通，中审亚太对此无异议。
公司拟聘任的亚太会计师事务所与原聘任的中审亚太已进行了沟通，前后任会计师事务
所已按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号--前任注册会计师和后任注册会计师的
沟通》的要求，做好相关沟通及配合工作。
上述议案已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会
2022 年 12 月 23 日
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议案二：
关于公司全资子公司向其参股公司提供担保暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、担保暨关联交易情况概述
上海国际医学中心有限公司（以下简称“国际医学中心”）是公司全资孙公司上
海未时医疗科技有限公司（以下简称“未时医疗”）及全资孙公司上海未宸医疗科技
有限公司（以下简称“未宸医疗”）的参股公司。未时医疗持有国际医学中心 14.9329%
股权、未宸医疗持有国际医学中心 14.9329%股权。
国际医学中心因自身发展需求，拟向招商银行提出 9500 万元贷款申请。未时医
疗、未宸医疗本次拟按照其持有国际医学中心的股权比例为本次贷款提供担保，即
未时医疗为国际医学中心本次银行贷款中的 1419.30 万元本金及相关利息等提供连
带责任保证担保，未宸医疗为国际医学中心本次银行贷款中的 1419.30 万元本金及
相关利息等提供连带责任保证担保。本次担保未设反担保，国际医学中心的股东上
海仁元健咨询管理有限公司拟以其持有的上海国际医学中心有限公司 4.98%的股权
为该笔 9500 万元的贷款本金及相关利息等作质押担保，上海仁元健咨询管理有限公
司及上海恩然科技投资有限公司的实际控制人周明华先生拟为该笔 9500 万元贷款本
金及相关利息等提供无限连带责任担保，股东上海国际医学园区集团有限公司对本
笔业务按其出资比例进行担保，即为本次银行贷款中的 1890.5 万元本金及相关利息
等提供连带责任保证担保。
本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
行使在股东大会上对该议案的投票权，同时提请股东大会在本事项审议通过的前提
下，授权公司管理层在股东大会审议通过后一年内全权办理上述担保事项。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组标准，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、 被担保人基本情况
1、名称：上海国际医学中心有限公司
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册地：上海市浦东新区康桥镇康新公路 4358 号
4、法人：周永刚
5、统一社会信用代码：91310115551571117Q
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6、成立日期：2010 年 3 月 11 日
7、经营范围：预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口
腔科、皮肤科、肿瘤科、急诊医学科、麻醉科、医学检验科、病理科、医学影像科（凭
许可证经营）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
8、主要财务数据： 单位：万元
项目 资产总额 负债总额 股东权益 营业收入 净利润
2021 年 1-12 月/期末 104,716.59 77,577.15 27,139.44 44,628.81 -3,101.30
2022 年 1-9 月/9 月末 103,799.46 74,693.32 29,106.14 29,000.40 -3,870.01
2021 年财务报表已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计（中审亚太审字（2022）
005712 号），2022 年 1-9 月财务报表未经审计。
9、股权结构如下表所示：
股东名称 股东类型 出资数额 认缴比例
上海仁元健咨询管理有限公司 企业 16250 万元 24.8881%
上海国际医学园区集团有限公司 企业 13000 万元 19.9105%
上海未时医疗科技有限公司 企业 9750 万元 14.9329%
上海未宸医疗科技有限公司 企业 9750 万元 14.9329%
明园集团有限公司 企业 6500 万元 9.9522%
上海恩然科技投资有限公司 企业 6500 万元 9.9522%
上海冠诣投资有限公司 企业 3250 万元 4.9776%
上海欣兆投资中心（有限合伙） 企业 292.2075 万元 0.4475%
合计 65292.2075 万元 100%
10、关联关系说明：公司实际控制人俞倪荣先生担任国际医学中心董事，公司
财务总监崔绍辉先生担任国际医学中心董事。
11、资信情况及履约能力：国际医学中心系公司全资子公司的参股公司，是公
司的关联公司。国际医学中心本着诚实信用的原则经营，具有较好履约能力，风险
可控。截至本公告披露日，国际医学中心不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
（一）未时医疗担保协议主要内容
担保最高额度限制：人民币壹仟肆佰壹拾玖万叁仟元整
保证担保的范围包括：根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷
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款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币（大写）壹仟肆佰壹拾玖万叁仟元
整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和
债权的费用和其他相关费用。
保证方式：保证人确认对保证范围内授信申请人的所有债务承担经济上、法律
上的连带责任。如授信申请人未按《授信协议》和／或各具体业务文本约定及时清
偿所欠贵行各项贷款、垫款和其他授信债务的本息及相关费用，或者《授信协议》
和／或各具体业务文本所规定的其他任何一项违约事件发生时，贵行有权直接向本
保证人追索，而无须先行向授信申请人追索或提起诉讼。
保证责任期间：保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》
项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日
另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
（二）未宸医疗担保协议主要内容
未宸医疗担保协议的主要内容与未时医疗担保协议主要内容一致，不再赘述。
四、担保的必要性和合理性
基于国际医学中心的发展需求，未时医疗、未宸医疗按照其持有国际医学中心
的股权比例为国际医学中心贷款提供连带责任保证担保，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。在实施过程中，公司及未时医疗、未宸医疗将积极加强与国际医学
中心沟通，及时了解其后续经营情况，以有效规避风险，保障公司利益。
国际医学中心的股东上海仁元健咨询管理有限公司以其持有的上海国际医学中
心有限公司 4.98%的股权为该笔 9500 万元的贷款本金及相关利息等作质押担保，上
海仁元健咨询管理有限公司及上海恩然科技投资有限公司的实际控制人周明华先生
为该笔 9500 万元贷款本金及相关利息等提供无限连带责任担保，股东上海国际医学
园区集团有限公司对本笔业务按其出资比例进行担保， 即为本次银行贷款中的
1890.5 万元本金及相关利息等提供连带责任保证担保。公司本次担保风险较小，本
次关联担保事项有利于满足参股公司对外融资的需求，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
上述议案已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会
2022 年 12 月 23 日
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议案三：
关于修订《公司章程》及相关制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司治理水平，完善公司治理体系，促进公司规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《上
市公司章程指引》（2022 年修订）、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办
法（2021）》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）等相关法律法规和
规范性文件的规定及变化，结合公司实际经营管理情况，公司拟对《上海智汇未来医
疗服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关制度进行系统性的梳理
和修订。
本议案已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，具体内容详见公司于
2022 年 12 月 15 日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海
智汇未来医疗服务股份有限公司章程》、《上海智汇未来医疗服务股份有限公司股东大
会议事规则》、《上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会议事规则》、《上海智汇未
来医疗服务股份有限公司独立董事议事规则》、《上海智汇未来医疗服务股份有限公司
对外投资管理办法》、《上海智汇未来医疗服务股份有限公司对外担保管理制度》、《上
海智汇未来医疗服务股份有限公司募集资金管理办法》、《上海智汇未来医疗服务股份
有限公司防止资金占用制度》、《上海智汇未来医疗服务股份有限公司关联交易决策管
理制度》、《上海智汇未来医疗服务股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金的
内部控制制度》。
上述议案已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，现提请股东大会逐项
审议。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会
2022 年 12 月 23 日
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附：《公司章程》的修订情况
修订前条款 修订后条款
第一条 为维护上海智汇未来医疗服务股份 第一条 为维护上海智汇未来医疗服务股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）、
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理
《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上准则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下
市规则》”）等法律、法规、规范性文件的规定， 简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章及规范
制订本章程。 性文件的规定，制订本章程。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
可以采用下列方式增加资本：
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的
批准的其他方式。
其他方式。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
而持有 5%以上股份的、以及有中国证监会规定的
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
……
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
……
第三十七条 公司股东承担下列义务：
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
股；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
责任损害公司债权人的利益；
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
有限责任损害公司债权人的利益；
担的其他义务。
……
……
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
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（十六）审议批准对外投资的投资金额占公 （十六）审议批准对外投资的投资金额占公司
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且对外投 最近一期经审计净资产的 50%以上，且对外投资的
资的投资金额超过人民币 5,000 万元的事项； 投资金额超过人民币 5,000 万元的事项；
（十七）审议批准公司与关联人发生的交易 （十七）审议批准公司与关联人发生的交易金
（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，
上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
上，且占上市公司最近一期经审计净资产 5％以 关联交易事项；
上的关联交易； ……
……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
股东大会审议通过。
东大会审议通过 。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产
总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后
的 50%以后提供的任何担保；
提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计
（二）本公司及本公司控股子公司对外提供
算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产
的担保总额，超过本公司最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算
供的担保；
原则，超过本公司最近一期经审计总资产 30%以后
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
提供的任何担保；
产 10%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计
的担保；
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
且绝对金额超过人民币 5,000 万元以上的担保；
资产 10%的担保；
（六）对公司股东、实际控制人及其关联方
（六）对公司股东、实际控制人及其关联方提
提供的担保；
供的担保；
（七）上海证券交易所或公司章程规定的其
（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他
他担保。
担保。
前款第（二）项担保，应当经出席会议的股
前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东
东所持表决权的三分之二以上通过。
所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须
配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席
经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
上通过。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
不得低于 10%。 得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
和证券交易所提交有关证明材料。 出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
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（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
股份享有一票表决权。 结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
数。 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 份总数。
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
…… ……
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政
规及部门规章、中国证监会和证券交易所的有关
法规及部门规章以及独立董事议事规则等公司内
规定以及独立董事议事规则等公司内部治理制度
部治理制度的有关规定执行。
的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
项、委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
酬事项和奖惩事项； 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
…… 事项和奖惩事项；
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……
第一百一十条 公司发生的“交易”包括下列
事项：
第一百一十条 公司发生的“交易”包括下 （一）购买或者出售资产；
列事项： （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资
（一）购买或者出售资产； 等）；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、
（三）提供财务资助； 委托贷款等）；
（四）提供担保； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产； （五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产； （七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组； （八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议； （九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目； （十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 先认缴出资权等）；
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营 （十二）上海证券交易所认定的其他交易。
相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到
的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第一百一十一条 公司发生的交易（提供担 第一百一十一条 公司发生的交易（提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 保、财务资助除外）达到以下标准的，应由董事会
外）达到以下标准的，应由董事会进行审议： 进行审议 ：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
审计总资产的 20%以上； 总资产的 20%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%以上， （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
且绝对金额超过人民币 2,000 万元； 上市公司最近一期经审计净资产的 20%以上，且绝
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个 对金额超过 2,000 万元；
会计年度经审计净利润的 20%以上，且绝对金额 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费
超过人民币 200 万元； 用）占公司最近一期经审计净资产的 20%以上，且
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计 绝对金额超过人民币 2,000 万元；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年
审计营业收入的 20%以上，且绝对金额超过人民 度经审计净利润的 20%以上，且绝对金额超过人民
币 2,000 万元； 币 200 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 20%以上，且绝对金额超过人民币 200 计营业收入的 20%以上，且绝对金额超过人民币
万元； 2,000 万元；
（六）审议对外投资的投资金额占公司最近 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年
一期经审计净资产的 20%以上，且绝对金额超过 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
人民币 2,000 万元的事项； 净利润的 20%以上，且绝对金额超过人民币 200 万
（七）审议批准低于人民币 3,000 万元且不 元；
超过公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易事 （七）审议对外投资的投资金额占公司最近一
项（上市公司提供担保除外）。其中，低于 300 万 期经审计净资产的 20%以上，且绝对金额超过人民
元且不高于公司最近一期经审计净资产 0.5%的关 币 2,000 万元的事项；
联交易事项由董事会授权总经理办理。 （八）审议公司与关联自然人发生的交易金
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关
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绝对值计算。 联交易事项，或与关联法人（或者其他组织）发
除本章程第四十一条规定的担保行为应提交 生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
事会批准。董事会在审议该等担保事项时，除应 0.5%以上的关联交易事项。其中，公司与关联自
当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董 然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
事会会议的三分之二以上董事同意。 低于 30 万元或与关联法人（或者其他组织）发生
的交易金额（包括承担的债务和费用）低于 300
万元或不高于公司最近一期经审计净资产 0.5%的
关联交易事项由董事会授权总经理办理。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
除本章程第四十一条规定的担保行为应提交
股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事
会批准。董事会在审议该等担保事项时，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意。
第一百一十二条 公司发生的下列交易（提供
担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，在董
事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
第一百一十二条 公司发生的下列交易（提供
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
总资产的 50%以上；
除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
后，还应当提交股东大会审议：
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
对金额超过 5000 万元；
审计总资产的 50%以上；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和
用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
万元；
500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000
审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
万元；
5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
（七）公司与关联人发生的交易金额（包括
……
承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易事项。
……
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任 除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级
除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 管理人员。
级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
- 第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实
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履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
信息真实、准确、完整。
认意见。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向
所报送并披露中期报告。
中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
会计报告。
法规及部门规章的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘期 1 年，可以续聘。 聘。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
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