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公司公告

天士力:第七届董事会第8次会议决议公告2019-04-23  

						证券代码:600535            证券简称:天士力          编号:临 2019-007 号

                    天士力医药集团股份有限公司

                 第七届董事会第 8 次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任


    天士力医药集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于 2019
年 4 月 10 日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式
发出召开第七届董事会第 8 次会议的通知,并于 2019 年 4 月 20 日 9:00 在
河北省秦皇岛市昌黎金士国际葡萄酒庄会议室召开该次会议。
    会议应到董事 9 人,实到 9 人,全部董事出席本次会议,其中副董事长
孙鹤先生以通讯方式出席会议。全部监事、高级管理人员等相关人员全部列
席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事
长主持,经与会人员逐项审议,通过了以下议案:
    1.2018 年度总经理工作报告;
    表决情况为:有效表决票 9 票,其中:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    2.2018 年度董事会工作报告;
    表决情况为:有效表决票 9 票,其中:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    3.2018 年度独立董事述职报告;
    公司《2018 年度独立董事述职报告》内容详见上海证券交易所网站。
    表决情况为:有效表决票 9 票,其中:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    4.2018 年度审计委员会述职报告;
    公司《2018 年度审计委员会述职报告》内容详见上海证券交易所网站。
    表决情况为:有效表决票 9 票,其中:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
     5.2018 年度财务决算报告;
    表决情况为:有效表决票 9 票,其中:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
     6.2018 年度利润分配预案:
    经天健会计师事务所审计,本公司 2018 年度合并会计报表归属于母公司
股 东 的 净 利 润 为 1,545,167,982.94 元 。 按 母 公 司 会 计 报 表 净 利 润

                                      1
1,322,226,158.65 元的 10%提取法定盈余公积金 132,222,615.87 元,加上合
并会计报表年初未分配利润 5,174,333,054.48 元,减去 2018 年按照 2017 年
度利润分配方案,派发的现金股利 432,190,351.20(含税)后,本公司 2018
年度合并会计报表未分配利润为 6,155,088,070.35 元。
    本次股利分配拟以 2018 年末总股本扣除库存股后 1,507,919,530.00 股
为基数,按每 10 股派发现金股利 3.00 元(含税),向股利分配股权登记日登
记在册的全体股东派发现金股利总额为 452,375,859.00 元(含税)。本次股
利分配后合并会计报表未分配利润余额为 5,702,712,211.35 元。
    根据中国证监会第 35 号公告《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定,上市公司当年已实施的股份
回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司在 2018
年度以集中竞价方式回购股份 4,102,116 股,支付金额 87,219,294.4 元(不
含交易费用),视同现金分红,合计本年度现金分红 539,595,153.40 元(含
税),占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为 34.92%。
    公司独立董事对该项议案出具了独立审核意见。
    表决情况为:有效表决票 9 票,其中:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    7.《2018 年年度报告》全文及摘要;
    公司《2018 年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站。
    表决情况为:有效表决票 9 票,其中:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    8.2018 年度履行社会责任报告;
    公司《2018 年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站。
    表决情况为:有效表决票 9 票,其中:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    9.2018 年度内部控制自我评价报告;
    公司《2018 年度内部控制自我评价报告》内容详见上海证券交易所网站。
    表决情况为:有效表决票 9 票,其中:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    10.2018 年度内部控制审计报告;
    表决情况为:有效表决票 9 票,其中:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    11.募集资金存放与使用的专项报告;
    表决情况为:有效表决票 9 票,其中:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    内容详见公司当日披露的临 2019-009 号《募集资金存放与实际使用情况

                                    2
的专项报告》。
    12. 2019 年度预计发生的日常经营性关联交易;
            公司拟于 2019 年度与天津天时利物业管理有限公司发生与物业管
   12.1
            理等相关服务事项的关联交易
            公司拟于 2019 年度与天津天时利服务管理有限公司发生与提供运
   12.2
            输、餐饮等相关服务事项的关联交易
            公司拟于 2019 年度与云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司发
   12.3
            生采购帝泊洱卓清速溶茶的关联交易
    上述关联交易 3 项子议案关联方董事回避表决,闫凯境、蒋晓萌、吴迺
峰均回避了表决,其余六名董事表决全部通过。公司独立董事对该项关联交
易出具了独立审核意见。内容详见公司当日披露的临 2019-010 号《2019 年度
预计发生的日常经营性关联交易的公告》。
    表决情况为:有效表决票 6 票,其中:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    13. 公司为子公司提供担保的议案;
    表决情况为:有效表决票 9 票,其中:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    公司独立董事对上述对外担保事项出具了独立审核意见。担保内容详见
公司当日披露的临 2019-011 号《公司为子公司提供担保的公告》。

    14.聘请公司 2019 年度审计机构的议案;
    经公司董事会审计委员会建议,公司拟续聘天健会计师事务所(特殊普通
合伙)为公司 2019 年度财务审计机构。同时,拟继续聘任该所为本公司 2019
年度内部控制审计机构,2018 年预计支付的年度财务审计费用为 150 万元,
内控审计费用为 50 万元。
    公司独立董事对该项议案出具了独立审核意见。
    表决情况为:有效表决票 9 票,其中:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    15. 向银行申请授信额度的议案;
    随着公司经营规模的不断扩大,对资金的需求也不断增加,为保障公司
及时获得资金,简化银行审批手续,2019 年特向以下金融机构申请总额为
178.5 亿元的授信额度(以人民币为基准),明细详见下表:

                                                           单位:亿元

                 金融机构                      授信种类     2019 年申请额度

中国建设银行股份有限公司天津北辰支行           综合授信           30
中国进出口银行天津分行                         综合授信           21

                                   3
中国农业银行股份有限公司天津河西支行              综合授信           15
浙商银行股份有限公司天津分行                      综合授信           15
渤海银行股份有限公司天津分行                      综合授信           10
中信银行天津北辰支行                              综合授信           10
交通银行天津分行                                  综合授信           10
中国工商银行股份有限公司天津河北支行              综合授信           10
国家开发银行天津分行                              综合授信           10
中国民生银行股份有限公司天津分行                  综合授信            5
中国邮政储蓄银行天津河西支行                      综合授信            5
中国银行股份有限公司天津河北支行                  综合授信            5
澳大利亚和新西兰银行(中国)有限公司北京
                                                  综合授信            5
分行
上海浦东发展银行股份有限公司天津分行              综合授信            4
兴业银行股份有限公司天津分行                      综合授信            4
瑞穗银行(中国)有限公司天津分行                  综合授信            4
汇丰银行(中国)有限公司天津分行                  综合授信           3.5
招商银行股份有限公司天津分行                      综合授信            3
大华银行(中国)有限公司天津分行                  综合授信            2
摩根大通银行(中国)有限公司天津分行              综合授信            1
中国农业发展银行天津北辰支行                      综合授信            3
天津农村商业银行股份有限公司                      综合授信            3
合计                                                                178.5
       表决情况为:有效表决票 9 票,其中:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       16. 关于会计政策变更的议案;
       表决情况为:有效表决票 9 票,其中:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

       公司独立董事对该项议案出具了独立审核意见。议案内容详见公司当日披
露的临 2019-012 号《关于会计政策变更的公告》。
       17.《公司章程》修正案;

       内容详见公司当日披露的临 2019-013 号《公司章程》修正案。
       表决情况为:有效表决票 9 票,其中:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       18.《高级管理人员薪酬管理制度》;
       为进一步完善本公司高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励与

                                      4
约束机制,有效调动公司高级管理人员的工作积极性,提高公司的经营管理
效益,根据《中国人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法
规及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,特制定本制度。
    表决情况为:有效表决票 9 票,其中:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    19. 关于子公司天士力生物境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企
业到境外上市有关问题的通知》(更新 2018 年财务数据)的议案;
    表决情况为:有效表决票 9 票,其中:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    内容详见公司当日披露的临 2019-014 号《关于公司所属上海天士力药业
有限公司境外上市符合<关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问
题的通知>(更新 2018 年财务数据)公告》。

    20. 关于第一期员工持股计划展期的议案;
    表决情况为:有效表决票 9 票,其中:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    公司独立董事对该项议案出具了独立审核意见。内容详见公司当日披露
的临 2019-015 号《关于第一期员工持股计划展期公告》。

    21. 《2019 年一季度度报告》全文及摘要;
    表决情况为:有效表决票 9 票,其中:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    公司《2019 年一季度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站。

    22.召开年度股东大会的通知。
    表决情况为:有效表决票 9 票,其中:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    内容详见公司当日披露的临 2019-016 号《关于召开 2018 年度股东大会
的通知》

    以上议案第 2、5、6、7、13、14、15、17、19 项须提交公司年度股东大
会审议。

    特此公告。

                                    天士力医药集团股份有限公司董事会
                                            2019 年 4 月 23 日




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