天士力：内蒙古建中律师事务所关于天士力医药集团股份有限公司申请豁免要约收购之法律意见书2019-08-29
全国优秀律师事务所 ADVOC 国际律师联盟成员 网址：http://www.jzlawyer.com.cn
内蒙古建中律师事务所 地址：中国内蒙古包头市建设路中段建中律师楼
JIAN ZHONG LAW FIRM 邮政编码：014060
电话：+86 472 7155473 传真：+86 472 7155474
内蒙古建中律师事务所
关于天士力医药集团股份有限公司
申请豁免要约收购
之法律意见书
二 0 一九年六月
目录
释 义 ................................................................................................................................................ 2
第一部分 引言 ................................................................................................................................ 4
第二部分 正文 ................................................................................................................................ 5
一、收购人及其一致行动人....................................................................................................... 5
二、关于本次申请是否属于《收购办法》规定的豁免情形 ................................................. 11
三、本次表决权委托已经履行的相关法律程序 ..................................................................... 14
四、本次表决权委托尚需履行的相关法律程序 ..................................................................... 14
五、关于本次表决权委托是否存在或者可能存在法律障碍 ................................................. 15
六、关于收购人是否已经按照《收购办法》履行信息披露义务 ......................................... 15
七、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为 ............................................................. 15
八、结论意见 ............................................................................................................................ 18
1
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司、天士力 指 天士力医药集团股份有限公司
公司章程 指 天士力医药集团股份有限公司的《公司章程》
收购人 指 闫凯境
一致行动人 指 闫希军、吴迺峰、李畇慧
天士力控股 指 天士力控股集团有限公司
收购报告书 指 《天士力医药集团股份有限公司收购报告书》
收购报告书摘要 指 《天士力医药集团股份有限公司收购报告书摘要》
富华德 指 天津富华德科技开发有限公司
天士力大健康 指 天津天士力大健康产业投资集团有限公司
天津帝智 指 天津帝智投资管理有限公司
西藏崇石 指 西藏崇石股权投资基金管理有限公司
闫希军将其持有的天津富华德科技开发有限公司 12%的
股权所对应的表决权及天津帝智投资管理有限公司
100%的股权所对应的表决权委托给闫凯境；吴迺峰将其
本次表决权委托 指
持有的天津富华德科技开发有限公司 12%的股权所对应
的表决权及天津天士力大健康产业投资集团有限公司
5%的股权所对应的表决权委托给闫凯境
《关于天津富华德科技开发有限公司股权之表决权委
表决权委托协议 指 托协议》、《关于天津天士力大健康产业投资集团有限公
司股权之表决权委托协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
公司法 指 中华人民共和国公司法（2018 年）
证券法 指 中华人民共和国证券法（2014 年）
收购管理办法 指 上市公司收购管理办法（2014 年）
A股、股 指 人民币普通股
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
16号准则 指
—上市公司收购报告书（2014年）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
2
内蒙古建中律师事务所
关于天士力医药集团股份有限公司
申请豁免要约收购
之法律意见书
（2019）内建中券意字第 006 号
致：天士力医药集团股份有限公司
本所接受天士力医药集团股份有限公司的委托，作为其特聘专项法律顾问，
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 19 号——豁免要约收购申请文件》以及中国证
监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规、规章及
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就闫希军先生将其持有的天津富华德科技开发有限公司 12%的股权所对应的表
决权及天津帝智投资管理有限公司 100%的股权所对应的表决权委托给闫凯境先
生；吴迺峰女士将其持有的天津富华德科技开发有限公司 12%的股权所对应的表
决权及天津天士力大健康产业投资集团有限公司 5%的股权所对应的表决权委托
给闫凯境先生。闫凯境先生申请豁免要约收购天士力医药集团股份有限公司股份
义务的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本法律意见书。
3
第一部分引言
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及中
国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并且该等意见是基于
本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（三）为出具本法律意见书，本所律师已对因本次收购而触发向中国证监会
申请豁免要约收购的有关事项进行了审查，并对有关问题进行了必要的核查和验
证。
（四）公司、收购人及一致行动人已作出保证，其已经向律师提供了为出具
相关文件所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头
证言、承诺函等，所提供的文件中所有的签字和印鉴均是真实的，并无任何隐瞒、
虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的资料如为副本或复印件，则保证与正
本或原件相符。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文
件。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为收购人申请豁免要约收购的备查文
件之一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书的意见承担
法律责任。
4
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供收购人本次向中国证监会申请豁免要约收购之目的
使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。
第二部分正文
一、收购人及其一致行动人
（一）收购人基本情况
1、闫凯境的基本情况
姓名 闫凯境
性别 男
国籍 中国
身份证号 120105************
住所 天津市河北区五马路
通讯地址 天津市北辰区普济河东道 2 号天士力现代中药城
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
2、最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
任职期间 任职单位 职务 主营业务 注册地 是否与任职
单位存在产
天士力医药集团 医药研发、生产、
2014 年 3 月至今 董事长 天津 是
权关系
股份有限公司 销售和商业流通
天士力控股集团 董事、董事
2013 年 3 月至今 对外投资、控股 天津 是
有限公司 局执行主席
华金（天津）投
2010 年 10 月至今 董事长 投资与资产管理 天津 是
资管理有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
5
截至 2018 年 12 月 31 日，闫凯境控制的核心主要企业及关联企业情况如下：
企业名称 注册资本（万元） 任职情况 持股比例（%） 控制关系 主营业务
天士力医药集团股 151,266.62 董事长 - 间接持股 医药研发、生产、销
份有限公司 售和商业流通
天士力控股集团有 34,358.90 董事、董事 - 间接持股 对外投资、控股
限公司 局执行主席
天津天士力大健康 3,500.00 董事 - 间接持股 技术开发、对外投资
产业投资集团有限
公司
天津富华德科技开 3,600.00 董事 70.00 直接持股 技术开发、对外投资
发有限公司
华金（天津）投资 1,000.00 董事长 - 间接持股 投资与资产管理
管理有限公司
西藏崇石股权投资 2,500.00 执行董事、 51.00 直接和间 投资管理
基金管理有限公司 经理 接持股
北京金士力科技投 2,500.00 执行董事 100.00 直接持股 投资管理
资有限公司
西藏泰美实业有限 3,000 执行董事、 95.00 直接持股 投资管理
公司 经理
天津七号八号人工 5,000 执行董事、 99.00 直接持股 人工智能系统、智能
智能医疗科技有限 经理 机器人的研发与销
公司 售
6
（二）一致行动人基本情况——闫希军
1、闫希军的基本情况
姓名 闫希军
性别 男
国籍 中国
身份证号 120105************
住所 天津市河北区五马路
通讯地址 天津市北辰区普济河东道 2 号天士力现代中药城
是否取得其他国家 否
或者地区的居留权
2、最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
任职期间 任职单位 职务 主营业务 注册地 是否与任职单位存
在产权关系
2002 年 6 月 至 天士力医药集团股 医药研发、生产、
董事 天津 是
2018 年 4 月 份有限公司 销售和商业流通
2009 年 2 月至今 天士力控股集团有 董事长、董 对外投资、控股 天津 是
限公司 事局主席
天津天士力大健康 技术开发、对外投
2004 年 5 月至今 董事长 天津 是
产业投资集团有限 资
公司
2003 年 2 月至今 天津富华德科技开 董事长 技术开发、对外投 天津 是
发有限公司 资
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至 2018 年 12 月 31 日，闫希军控制的核心主要企业及关联企业情况如下：
7
注册资本 持股比
企业名称 任职情况 控制关系 主营业务
（万元） 例（%）
天士力医药集团 医药研发、生产、销售和商
151,266.62 - - 间接持股
股份有限公司 业流通
天士力控股集团 董事长、董
34,358.90 - 间接持股 对外投资、控股
有限公司 事局主席
天津天士力大健
康产业投资集团 3,500.00 董事长 - 间接持股 技术开发、对外投资
有限公司
天津富华德科技
3,600.00 董事长 12.00 直接持股 技术开发、对外投资
开发有限公司
天津帝智投资管 医药项目的投资、咨询、服
1,395.00 执行董事 100.00 直接持股
理有限公司 务
（三）一致行动人基本情况——吴迺峰
1、吴迺峰的基本情况
姓名 吴迺峰
性别 女
国籍 中国
身份证号 120105************
住所 天津市河北区五马路
通讯地址 天津市北辰区普济河东道 2 号天士力现代中药城
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
8
2、最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
是否与任职单位存
任职期间 任职单位 职务 主营业务 注册地
在产权关系
天士力医药集团股 医药研发、生产、
2002 年 6 月至今 董事 天津 是
份有限公司 销售和商业流通
天士力控股集团有
2009 年 2 月至今 董事、总裁 对外投资、控股 天津 是
限公司
天津天士力大健康
技术开发、对外投
1998 年 11 月至今 产业投资集团有限 董事 天津 是
资
公司
天津富华德科技开 技术开发、对外投
2003 年 2 月至今 董事 天津 是
发有限公司 资
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至 2018 年 12 月 31 日，吴迺峰控制的核心主要企业及关联企业情况如
下：
注册资本 持股比
企业名称 任职情况 控制关系 主营业务
（万元） 例（%）
天士力医药集团股 医药研发、生产、销售和商
151,266.62 董事 - 间接持股
份有限公司 业流通
天士力控股集团有
34,358.90 董事、总裁 - 间接持股 对外投资、控股
限公司
天津天士力大健康 3,500.00 董事 5.00 技术开发、对外投资
直接和间
产业投资集团有限
9
公司 接持股
天津富华德科技开
3,600.00 董事 12.00 直接持股 技术开发、对外投资
发有限公司
生物茶、矿泉水、酒、化妆
天津合力康成科技 董事长、总
10.00 20.00 直接持股 品、日用品的技术开发、咨
发展有限公司 经理
询、转让
（四）一致行动人基本情况——李畇慧
1、李畇慧的基本情况
姓名 李畇慧
性别 女
国籍 中国
身份证号 120102************
住所 天津市河北区五马路
通讯地址 天津市北辰区普济河东道 2 号天士力现代中药城
是否取得其他国家或者地 否
区的居留权
2、最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
是否与任职单位
任职期间 任职单位 职务
存在产权关系
2016 年 4 月至今 天津富华德科技开发有限公司 监事 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至 2018 年 12 月 31 日，李畇慧控制的核心主要企业及关联企业情况如下：
10
注册资本 持股比
企业名称 任职情况 控制关系 主营业务
（万元） 例（%）
天士力医药集团股 医药研发、生产、销售和商
151,266.62 - - 间接持股
份有限公司 业流通
天士力控股集团有
34,358.90 - - 间接持股 对外投资、控股
限公司
天津天士力大健康
产业投资集团有限 3,500.00 - - 间接持股 技术开发、对外投资
公司
天津富华德科技开
3,600.00 监事 6.00 直接持股 技术开发、对外投资
发有限公司
二、关于本次申请是否属于《收购办法》规定的豁免情形
（一）触发要约收购的事由
1、本次表决权委托
根据收购人与一致行动人闫希军签订的《关于天津富华德科技开发有限公司
股权之表决权委托协议》、 关于天津帝智投资管理有限公司股权之表决权委托协
议》，闫希军将其持有的天津富华德科技开发有限公司 12%的股权所对应的表决
权及天津帝智投资管理有限公司 100%的股权所对应的表决权委托给收购人。
根据收购人与一致行动人吴迺峰签订的《关于天津富华德科技开发有限公
司股权之表决权委托协议》、 关于天津天士力大健康产业投资集团有限公司股权
之表决权委托协议》，吴迺峰将其持有的天津富华德科技开发有限公司 12%的股
权所对应的表决权及天津天士力大健康产业投资集团有限公司 5%的股权所对应
的表决权委托给收购人。
委托方闫希军、吴迺峰将其所享有的股东表决权利，委托给受托方闫凯境
11
先生，并以受托方的意志行使相关表决权利。该等股东权利（下称“委托权利”）
包括但不限于股东提案权、投票表决权、提名及选举董事、监事的权利等；对受
托方行使上述委托权利所产生的任何法律后果，委托方均予以认可并承担相应法
律责任。受托方行使与委托股权有关的所有行为及/或行使委托权利均应视为委
托方自己的行为，签署的所有文件均应视为由委托方签署。受托方在作出上述行
为时均可按照其本身的意思行事，无须事前征求委托方的同意。在本协议有效期
期间，委托方特此放弃已在本协议授权给受托方的与公司股东表决权有关的所有
权利，并且不得自行行使该等权利。但本协议的签订和履行不影响委托方对委托
股权享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押权利）等其他权利。本协
议签署后，委托方由于委托股权送红股、转增股本等原因增持的公司股权相应的
表决权，亦应遵守本协议约定；委托方持有的委托股权减少的，委托方持有的余
下委托股权亦应遵守本协议约定。本次表决权委托期限自协议签订之日起至委托
方不再持有公司股权并不再担任公司股东之日止。
2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律
法规的规定，本次表决权委托完成后，闫凯境及其一致行动人拥有权益的股份超
过公司已发行股份的 30%，从而触发要约收购义务。
（二）申请豁免要约收购的法律依据
根据《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的规定，收购人与出让人能够
证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公
司的实际控制人发生变化，投资者可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股
份的申请。
1、本次表决权委托系在各实际控制人之间进行，且符合法律规定。
《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条规定：“民事主体可以通过代
理人实施民事法律行为”。第一百六十三条规定： 代理包括委托代理和法定代理。
委托代理人按照被代理人的委托行使代理权。法定代理人依照法律的规定行使代
12
理权”。依据上述规定，闫希军、吴迺峰有权将自己享有的行使某种民事法律行
为的权利，通过委托代理后，由代理人代为行使。本次表决权委托系在实际控制
人闫希军、吴迺峰和闫凯境之间进行，且符合法律规定。
根据《民法总则》第一百六十二条规定：“代理人在代理权限内，以被代理
人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力”。依据该条规定可看出，在
本次表决权委托法律关系中，虽然行使表决权的人由闫希军、吴迺峰变成了闫凯
境。但闫凯境先生行使的表决权，仍然是以闫希军先生和吴迺峰的名义行使，且
表决结果仍然对闫希军、吴迺峰产生法律效力。
因此，本次表决权委托系实际控制人之间的内部安排，且符合法律规定，未
导致上市公司的实际控制人发生变化。
2、股权未发生变动
根据前述法律规定和《表决权委托协议》，本次表决权委托协议签署后，闫
希军、吴迺峰仍分别持有天津富华德科技开发有限公司 12%股权，两人的股权比
例不发生任何变化，表决权委托行为未产生股权变动的法律结果。
3、公司实际控制人之间的一致行动关系未发生变动
根据《表决权委托协议》，被代理人同意按照代理人的意思由代理人行使表
决权。该份代理协议在本质上属于一致行动协议书，即几个实际控制人就表决权
问题达成了一致意见。由于公司原实际控制人之间，属基于配偶、子女的法定关
联关系。一直以来，均按《上市公司收购管理办法》第八十三条第十项之规定，
被界定为一致行动人。本次协议的签署，是加强化了各实际控制人之间的一致行
动关系，而并未改变实际控制人之间的一致行动关系。
4、公司实际控制人未发生变化
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生
变更”的理解和适用》证券期货法律适用意见【2007】第 1 号文件的规定：“三、
发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：
13
（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；（二）
发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发
行人的规范运作；（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章
程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义
务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有
效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；”。根据这一规定可以
看出，本次《表决权委托协议》签署后，各实际控制人之间的一致行动关系未发
生变化。四位实际控制人均符合上述认定条件，实际控制人不发生变化，仍为闫
希军、吴迺峰、闫凯境和李畇慧四人。上市公司股权结构未发生变化，公司第一
大股东仍为天士力控股集团有限公司。
本次表决权委托，是在各实际控制人内部进行，是为了企业的代际传承和稳
健发展而实施的行为。
因此，本所经办律师认为，本次表决权委托符合《收购办法》第六十二条第
一款第（一）项规定之情形，收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式增持
股份。
三、本次表决权委托已经履行的相关法律程序
1、闫凯境与闫希军于 2019 年 6 月 11 日签订了《关于天津富华德科技开发
有限公司股权之表决权委托协议》、于 2019 年 6 月 11 日签订了《关于天津帝智
投资管理有限公司股权之表决权委托协议》；
2、闫凯境与吴迺峰于 2019 年 6 月 11 日签订了《关于天津富华德科技开发
有限公司股权之表决权委托协议》、于 2019 年 6 月 11 日签订了《关于天津天士
力大健康产业投资集团有限公司股权之表决权委托协议》。
四、本次表决权委托尚需履行的相关法律程序
根据《收购管理办法》的规定，本次表决权委托已触发收购人的要约收购义
务，收购人尚需取得中国证监会审批许可豁免相应的要约收购义务。
14
经核查，本所律师认为，除上述尚需履行的法定程序外，本次收购在现阶段
已经履行了必要的法定程序。
五、关于本次表决权委托是否存在或者可能存在法律障碍
根据收购人提供的资料、出具的承诺并经本所律师适当核查，截至本法律意
见书签署之日，本次表决权委托所涉及的富华德 24%股权、天津帝智 100%股权以
及天士力大健康 5%股权不存在质押、冻结及其他权利限制情况。
综上，经核查，本所律师认为，除尚需取得本法律意见书所述中国证监会豁
免收购人的要约收购义务外，本次收购实施不存在实质性的法律障碍。
六、关于收购人是否已经按照《收购办法》履行信息披露义务
根据收购人提供的文件和说明并经核查，公司于 2019 年 6 月 12 日公告了《天
士力医药集团股份有限公司关于实际控制人之间权益变动的提示性公告》，披露
了本次收购的基本情况。截至本法律意见书出具日，收购人已根据《收购办法》
的有关要求编制了《天士力医药集团股份有限公司收购报告书》及《天士力医药
集团股份有限公司收购报告书摘要》，并已于 2019 年 6 月 12 日由公司公告了《天
士力医药集团股份有限公司收购报告书摘要》。
本次表决权委托的受让方为闫凯境，同时，闫希军、吴迺峰为闫凯境的父母，
李畇慧为闫凯境的配偶，闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧为一致行动人，因此
本次收购的收购人为闫凯境及其一致行动人。报告书已按 16 号准则第二十条相
关规定进行披露。
综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚待取得中国
证监会豁免收购人以要约方式增持天士力医药股份后所需履行的信息披露义务
外，收购人已就《收购办法》要求披露的本次收购相关信息履行了披露义务。
七、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为
根据收购人及一致行动人出具的《自查报告》，本公司和本公司董事、高级
管理人员、项目经办人员及其直系亲属在天士力医药集团股份有限公司（以下简
称“天士力”）公开发布《天士力医药集团股份有限公司关于公司实际控制人及
其一致行动人签署表决权委托协议的提示性公告》披露日（2019 年 6 月 12 日）
15
前六个月，即 2018 年 12 月 11 日至 2019 年 6 月 11 日（以下简称“自查期间”），
买卖“天士力”挂牌交易 A 股股票的情况如下：
（一）中信证券股份有限公司在此自查期间交易情况如下：
在此自查期间，中信证券信用融券股票账户在该期间无交易，截至查询期末
累计持有天士力（600535）50,000 股；资产管理业务股票账户累计买入该公司
318,600 股，累计卖出该公司 542,180 股，截至查询期末累计持有该公司 0 股；
自营业务股票账户累计买入该公司 993,520 股，累计卖出 857,853 股，截至查询
期末累计持有该公司 139,132 股。具体情况如下：
截至期末持
股票账户 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
有股数
信用融券股 2018-12-11 至
天士力 0 0 50,000
票账户 2019-6-11
资产管理业 2018-12-11 至
天士力 318,600 542,180 0
务股票账户 2019-6-11
自营业务股 2018-12-11 至
天士力 993,520 857,853 139,132
票账户 2019-6-11
中信证券在上述期间买卖天士力股票的自营业务账户，为通过自营交易账户
进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户
进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙
制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已
经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
根据中信证券《信息隔离墙制度》的规定，中信证券资产管理业务无需适用
隔离墙限制清单、观察清单，资产管理业务股票账户在上述期间内的买卖不违反
内外规的要求。中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制
度》等制度，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业
务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免
公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。
中信证券在上述自查区间没有泄露本次收购的有关信息或建议他人买卖天
士力股票，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。
（二）天士力医药集团股份有限公司在此自查期间交易情况如下：
16
天士力医药集团股份有限公司于 2018 年 8 月 17 日召开了第七届董事会第 5
次会议、2018 年 9 月 4 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》等相关议案，于 2018 年 9 月 14 日披
露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，于 2019 年 3 月 5
日披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》。
本次自查期间，2018 年 12 月 11 日至 2019 年 6 月 11 日，天士力回购公司
股票的情况如下：
累计买入 累计卖出
事项 交易账户 交易日期
（股） （股）
天士力回购 B882244726 2018 年 12 月 27 日 376,800 -
天士力回购 B882244726 2018 年 12 月 28 日 620,600 -
天士力回购 B882244726 2019 年 2 月 18 日 337,983 -
天士力回购 B882244726 2019 年 2 月 18 日 306,600 -
就该等股票买卖行为，天士力作出如下不可撤销之声明：
1、公司已于 2018 年 8 月 17 日召开了第七届董事会第 5 次会议、2018 年 9
月 4 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方
式回购股份预案的议案》等相关议案，于 2018 年 9 月 14 日披露了《关于以集中
竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。公司在自查期间买卖上市公司股票
系执行在本次交易停牌前已披露的回购方案，系基于对公司未来发展的信心，为
有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制等考虑
而进行。
2、公司不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
3、在天士力公开发布《天士力医药集团股份有限公司关于公司实际控制人
及其一致行动人签署表决权委托协议的提示性公告》披露日直至本次表决权委托
相关事宜实施完毕或天士力宣布终止本次表决权委托相关事宜期间，本公司将继
续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交
易行为，不利用有关内幕信息进行公司股票交易。
4、本公司保证上述声明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之
情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
除上述在此自查期间买卖“天士力”挂牌交易 A 股股票的情况外，收购人及
17
一致行动人所聘请的中信证券的相关项目人员、建中律师及其相关项目人员在核
查期间没有通过证券交易所的证券交易买卖天士力股票的情况。
综上，经核查，本所律师认为，收购人在本次收购中不存在违反《证券法》
等相关证券法律法规的行为。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：收购人具备进行本次表决权委托合法的主体资格；
本次表决权委托属于《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定的情形，收
购人可依法向中国证监会申请豁免要约收购义务；除尚待中国证监会对收购人本
次申请免于发出要约收购无异议并继续依法履行信息披露义务外，本次表决权委
托相关方已经履行了相应的法定程序；截止本法律意见书出具日，收购人已适时
按照《收购办法》等法律法规要求披露的本次表决权委托相关信息进行了披露；
收购人在本次表决权委托过程中不存在违反《证券法》等相关证券法律及行政法
规的证券违法行为。
本法律意见书一式肆份。
（以下无正文，为本法律意见书签字页）
18
（此页无正文，为《内蒙古建中律师事务所关于天士力医药集团股份有限
公司申请豁免要约收购法律意见书》之签字页。）
内蒙古建中律师事务所
负责人：刘弘
经办律师：
宋建中
王甲铄
2019 年 6 月 12 日
19
