股票代码：600536                                          股票简称：中国软件



          中国软件与技术服务股份有限公司
        董事会审计委员会2018年度履职情况报告

    根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《董事会审计委员会工作
细则》的有关规定，作为公司现任审计委员会成员，现就2018年度工作情况总结如下：
    一、审计委员会的基本情况
    2018年度董事会原审计委员会由3人组成，具体组成人员为：邱洪生先生、崔利国先生、
王劲先生，其中独立董事3名，主任委员由邱洪生先生担任。2018年2月8日第六届董事会第
二十九次会议审议通过决议，对董事会审计委员会组成进行调整，王劲先生不再担任董事会
审计委员会委员。董事会选举独立董事陈尚义先生担任董事会审计委员会委员。董事会审计
委员会由3人组成，具体组成人员为：邱洪生先生、崔利国先生、陈尚义先生，其中独立董
事3名，主任委员由邱洪生先生担任。
    审计委员会委员任职情况如下：
    邱洪生，硕士研究生，毕业于哈尔滨工业大学管理学院管理工程专业，注册资产评估师、
高级企业风险管理师、高级经济师。最近五年在中华财务咨询有限公司工作，担任执行董事、
总经理，为本公司第六届董事会独立董事。兼任中航重机股份有限公司、河南科迪乳液股份
有限公司、有研新材料股份有限公司的独立董事，中国电子华大科技有限公司独立非执行董
事。
    崔利国，硕士研究生，毕业于中国政法大学法学专业。最近五年在观韬中茂律师事务所
工作，为管理委员会主任、创始合伙人，为本公司第六届董事会独立董事。兼任中核国际有
限公司(境外上市) 、亚太卫星控股有限公司(境外上市)的独立非执行董事，安信证券股份
有限公司、健康元药业集团股份有限公司的独立董事。
    王劲，曾任阿里巴巴资深技术总监、 EBay 中国 CTO， EBay 中国研发中心总经理及谷
歌中国工程研究院副院长，百度（中国）有限公司高级副总裁，百度技术战略委员会主席,
兼百度自动驾驶事业部总经理。
    陈尚义，硕士研究生，毕业于北京航空航天大学计算机专业，教授级高级工程师。最近
五年在百度工作，现任百度技术委员会理事长。陈尚义先生是国家科技重大专项和重点研发
计划总体组专家、教育部考试中心专家委员会委员、全国侨联特聘专家、中国电子学会会士、
中国电子学会常务理事、中关村高端领军人才、云计算发展与政策论坛副理事长、云技术与
产业联盟常务理事、千人计划评审专家等，目前还兼任北京航空航天大学、合肥工业大学教
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授，兼任中国互联网协会“互联网+”咨询研究中心副主任，IEEE-CS 授权培训机构高级讲
师等。
    二、审计委员会年度会议召开情况
    报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章
程》、《审计委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责。2018年度会议召开情况具
体如下：
    2018年度，审计委员会共召开了7次会议。
  （一）2018年1月15日召开了审计委员会2018年第一次会议，会议主要审议通过了以下议
案：
    1.公司编制的2017年度财务会计报表
    2.关于2018年日常关联交易预计的议案
  （二）2018年3月20日召开了审计委员会2018年第二次会议，会议主要审议通过了以下议
案：
    1.年审注册会计师出具初步审计意见后的公司2017年年度财务会计报表
    2.2017年度关联交易情况
    3.《2017年度内部控制评价报告》
    4.《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》
  （三）2018年3月28日召开了审计委员会2018年第三次会议，会议主要审议通过了以下议
案：
    1.《2017年年度财务报告》
    2.关于会计师事务所从事2017年度审计工作的总结报告
    3.关于聘用2018年度会计师事务所的议案；
  （四）2018年4月26日召开了审计委员会2018年第四次会议，会议主要审议通过了以下议
案：
       4.《2018年第一季度财务会计报表》
  （五）2018年6月15日召开了审计委员会2018年第五次会议，会议主要审议了通过以下议
案：
    1.关于向控股股东中国电子提供反担保的议案。
  （六）2018年8月23日召开了审计委员会2018年第六次会议，会议主要审议通过了以下议
案：
    1.《2018 年半年度财务报告》；
    2.2018 年上半年度日常关联交易情况。
  （七）2018年10月26日召开了审计委员会2018年第七次会议，会议主要审议通过了以下
议案：

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    1.《2018年第三季度财务会计报表》
    三、审计委员会2018年度主要工作内容情况
    （一）监督及评估外部审计机构工作
    1.评估外部审计机构的独立性和专业性
    中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运会计师事务所”）在为本公
司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素
质，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司2017
年年报审计工作。
    独立性评价：中天运会计师事务所所有职员未在本公司任职并未获取除法定审计必要费
用外的任何形式的经济利益；会计师事务所和本公司之间不存在直接或者间接的相互投资情
况，也不存在密切的经营关系；会计师事务所对公司的审计业务不存在自我评价，审计小组
成员和本公司决策层之间不存在关联关系。中天运会计师事务所及审计成员保持了形式上和
实质上的双重独立，恪守了职业道德基本原则。
    专业性方面：审计小组的组成人员完全具备实施本次审计工作的专业知识和从业资格，
能够胜任本次审计工作。
    2.向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议。
    鉴于上述原因，经审计委员审议表决后，决定向公司董事会提议继续中天运会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
    3.审核外部审计机构的审计费用，经审核，公司实际支付中天运会计师事务所2017年度
的财务报告审计报酬77万元、内部控制审计报酬23万元，与公司所披露的审计费用情况相符。
    4.与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事
项。
    报告期内，我们与中天运会计师事务所就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了
充分的讨论与沟通，并且在审计期间也未发现在审计中存在其他的重大事项。
    5.监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
    我们认为中天运会计师事务所对公司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正
的职业准则。
    （二）指导内部审计工作
    报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同时督
促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。
经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
    （三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
    报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实的、完整和准
确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错调整、

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重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致无法出具标准无保留意见审计报
告的事项。
    （四）评估内部控制的有效性
    公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定
的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、
法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，
切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证
监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
    报告期内，为更好的使管理层、财务部、内部审计部门及相关部门与会计师事务所进行
充分有效的沟通，我们在听取了双方的意见后，积极进行了相关协调工作，以求达到用最短
的时间完成相关审计工作。
    （六）对公司关联交易事项的审核
    我们认为公司2018年度发生的关联交易属于公司的正常业务，以市场价格作为定价依据，
关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合规、合法。公司的关联交易符合相关法律、法
规和规章制度的规定。
    四、总体评价
    报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司
制定的《董事会审计委员会工作细则》等的相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委
员会的职责。




                                 中国软件与技术服务股份有限公司董事会审计委员会
                                                                   2019年3月27日




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