中国软件与技术服务股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议资料
二○二○年三月二日
中国软件与技术服务股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
目 录.......................................................... - 1 -
一、会议议程.................................................... - 2 -
二、会议须知.................................................... - 4 -
三、关于 2020 年日常关联交易预计的议案........................... - 5 -
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中国软件与技术服务股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
一、会议议程
会议时间：
现场会议召开日期和时间：2020年3月2日 14:30开始
网络投票日期和时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为3月2日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为3月2日9:15-15:00
现场会议地点：
北京市海淀区学院南路 55 号中软大厦 A 座 6 层第一会议室
会议召集人：
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
会议方式：
本次股东大会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式并
通过上海证券交易所交易系统进行投票。
现场会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东会议的出席情况；
（二）宣读会议议案：
1、关于2020年日常关联交易预计的议案。
（三）股东发言、提问；
（四）董事、监事、高级管理人员回答问题；
（五）投票表决；
（六）统计各项议案的现场表决结果；
（七）将现场投票数据上传至信息网络公司；
（八）下载网络投票表决数据；
（九）汇总现场及网络投票表决结果；
（十）主持人宣布表决结果；
（十一）主持人宣读股东大会决议；
（十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名；
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（十三）大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十四）主持人宣布本次股东大会闭会。
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二、会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据中国证监会公告[2016]22 号《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》要求，特制定本须知。
（一）本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及
《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作；
（二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责；
（三）股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记
发言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时优先安排持股数多的前 10 位股东依
次发言；
（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超
过 2 次，每次发言一般不超过 3 分钟；
（五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。
公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的
问题。
全部回答问题的时间控制在 30 分钟之内。
（六）为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，
即可进行大会表决；
（七）股东大会现场表决采用记名投票方式；
（八）股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的
权益，不得扰乱大会的正常秩序；
（九）公司董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。
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三、关于 2020 年日常关联交易预计的议案
各位股东：
由于业务经营的需要，公司（含子公司）2020 年将与有关关联方发生多项
与日常经营相关的关联交易，为提高运营效率，同时也为保证公司的规范运作，
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易实施指引》等有关规定，
将 2020 年公司与主要关联方的日常关联交易进行预计，具体情况详见《中国软
件关于 2020 年日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生、陈尚义先生事前认可并发表了同意
该项议案的独立意见。公司审计委员会审议通过该项关联交易议案，并发表了书
面意见。
本议案已经公司第六届董事会第五十二次会议审议通过，现提请各位股东审
议，关联股东中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司、中国电子－
中信证券－19 中电 EB 担保及信托财产专户将回避表决。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2020 年 3 月 2 日
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附件：
证券代码： 600536 证券简称： 中国软件 公告编号：临2020-006
中国软件与技术服务股份有限公司
关于2020年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本日常关联交易预计事项尚须提交公司股东大会审议通过。
公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算
时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备
良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续
开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不
影响公司的独立性。
公司关于 2020 年日常关联交易预计的议案获得董事会和股东大会的批
准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常
关联交易合同。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2020 年 2 月 14 日公司召开第六届董事会第 52 次会议，对《关于 2020 年日
常关联交易预计的议案》进行了审议，关联董事陈小军先生、谌志华先生、韩宗
远先生、白丽芳女士、王志平先生、许海东先生按照有关规定回避表决，其他非
关联董事一致同意并通过了该议案。本关联交易还须公司股东大会批准，关联股
东将回避表决。
公司全部 3 位独立董事事前认可该关联交易并发表独立意见：“公司 2020
年日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格
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以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股
东利益的情况；董事会审议该议案时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相
关法律法规和《公司章程》的规定。”
公司审计委员会对本关联交易事项发表了书面意见：“公司 2020 年日常关
联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价
格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的
情况。”
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况（未经审计）
单位：万元
预计金额与
关联 2019 年 1-12
2019 预 实际发生金
交易 关联人 月实际发生
计金额 额差异较大
类别 金额（万元）
的原因
中国电子信息产业集团有限公司及其子公司 75,000 36,931.90 项目延后
其中：北京华大智宝电子系统有限公司 108.23
北京中电瑞达物业有限公司 416.52
北京中电昌盛物业管理有限公司 7.35
北京圣非凡电子系统技术开发有限公司 11,042.91
湖南长城科技信息有限公司 7,329.39
湖南长城信息金融设备有限责任公司 27.83
南京中电熊猫家电有限公司 161.06
深圳中电长城信息安全系统有限公司 15,680.21
中电长城网际系统应用有限公司 228.63
采购
中国电子进出口有限公司 176.27
（含
接受 中国电子国际展览广告有限公司 4.08
劳
中国电子系统技术有限公司 140.91
务）
中国电子系统工程第四建设有限公司 157.30
中国电子信息产业集团有限公司第六研究所 315.93
中国通广电子公司 4.77
中国信息安全研究院有限公司 163.77
中国长城科技集团股份有限公司 966.75
武汉达梦数据库有限公司 3,000 1,209.54 项目延后
迈普通信技术股份有限公司 4,000 1,198.34 项目延后
盘缠科技股份有限公司 1,500 0 项目延后
杭州中软安人网络通信股份有限公司 6,000 2,995.61 项目延后
四川中软科技有限公司 5,000 99.88 项目延后
销售 中国电子信息产业集团有限公司及其子公司 50,000 13,061.99 项目延后
（含 其中：北京圣非凡电子系统技术开发有限公司 5.37
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提供 北京华利计算机公司 14.92
劳
务） 北京中电华大电子设计有限责任公司 11.87
成都华微电子科技有限公司 5.37
成都锦江电子系统工程有限公司 2.44
成都中电锦江信息产业有限公司 9.90
贵州振华风光半导体有限公司 5.37
贵州振华华联电子有限公司 5.37
贵州振华群英电器有限公司（国营第八九一厂） 5.37
福斯特惠勒（河北）工程设计有限公司 3.10
桂林长海发展有限责任公司 5.37
湖南长城计算机系统有限公司 22.12
湖南长城信息金融设备有限责任公司 77.67
华大半导体有限公司 1,455.26
迈普通信技术股份有限公司 4.51
南京华东电子集团有限公司 5.37
南京科瑞达电子装备有限责任公司 5.37
南京三乐集团有限公司 5.37
南京熊猫汉达科技有限公司 5.37
南京长江电子信息产业集团有限公司 5.37
南京中电熊猫磁电科技有限公司 5.37
南京中电熊猫信息产业集团有限公司 5.37
深圳中电长城信息安全系统有限公司 1,328.97
深圳市振华微电子有限公司 5.37
深圳振华富电子有限公司 5.37
武汉中原电子集团有限公司 5.37
武汉中原长江科技发展有限公司 5.37
长沙湘计海盾科技有限公司 20.46
振华集团财务有限责任公司 0.57
中电（福建）健康医疗大数据运营服务有限公司 3.61
中电智能科技有限公司 5.43
中电数据服务有限公司 493.21
中电长城网际系统应用有限公司 94.34
中国电子系统技术有限公司 76.46
中国电子信息产业集团有限公司 4,946.29
中国电子信息产业集团有限公司第六研究所 10.66
中国通广电子有限公司 232.12
中国振华（集团）新云电子元器件有限责任公司（国营第四
5.37
三二六厂）
中国振华电子集团有限公司 5.37
中国振华集团云科电子有限公司 5.37
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中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂） 5.37
中电(海南)联合创新研究院有限公司 4,135.21
杭州中软安人网络通信股份有限公司 2000 199.58 项目延后
盘缠科技股份有限公司 1500 1,344.13 -
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年
初至披
本次预 本次预计金
露日与
关联 计金额 占同类 额与上年实
本次预计 关联人 上年实际发生
交易 关联人 占同类 业务比 际发生金额
金额 累计已 金额
类别 业务比 例(％) 差异较大的
发生的
例（%） 原因
交易金
额
中国电子信息产
业集团有限公司 85,000 11.05 76.51 36,931.90 9.78 项目延后
采购
及其子公司
（含
武汉达梦数据库
接受 8,000 1.04 17.70 1,209.54 0.32 项目延后
有限公司
劳务）
盘缠科技股份有
1,500 0.19 0 0.00 0.00 项目延后
限公司
中国电子信息产
销售
业集团有限公司 25,000 2.50 175.92 13,061.99 2.26 项目延后
（含
及其子公司
提供
盘缠科技股份有
劳务） 1,500 0.15 0 1,344.13 0.23 -
限公司
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国电子信息产业集团有限公司
1、关联方的基本情况
性 质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：芮晓武
注册资本：124.82亿元
主要股东：国务院国资委
主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子
应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制
造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总
承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽
车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承
办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
住 所：北京市海淀区万寿路27号
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2、与公司的关联关系：公司控股股东。该关联人符合《股票上市规则》第
10.1.3条第一款规定的情形。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行
情况良好，具备良好履约能力和支付能力。
（二）武汉达梦数据库有限公司
1、关联方的基本情况
性 质：有限责任公司
法定代表人：冯裕才
注册资本： 5700万元
主要股东：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
1 中国软件与技术服务股份有限公司 1,437.00 25.21
2 冯裕才 580.67 10.19
3 韩朱忠 100.00 1.75
4 王元珍 71.00 1.25
5 吴恒山 71.00 1.25
6 班鹏新 17.00 0.30
7 陈顺利 30.00 0.53
8 周淳 30.00 0.53
9 周英飚 30.00 0.53
10 范晶 10.00 0.18
11 刘嘉西 2.50 0.04
12 刘牧心 2.50 0.04
13 刘少鸿 5.00 0.09
14 赵帅杰（监护人：叶琦） 45.00 0.79
15 赵维义 13.75 0.24
16 邹畹珍 13.75 0.24
17 武汉得特贝斯科技合伙企业（有限合伙） 246.83 4.33
18 武汉梦达惠佳科技合伙企业（有限合伙） 65.60 1.15
19 武汉数安科技合伙企业（有限合伙） 81.40 1.43
20 武汉数聚通科技合伙企业（有限合伙） 65.30 1.15
21 武汉数聚云科技合伙企业（有限合伙） 203.87 3.58
22 武汉梦裕科技合伙企业（有限合伙） 511.60 8.98
23 武汉惠梦源科技合伙企业（有限合伙） 166.23 2.92
启航聚力创新（武汉）股权投资基金管理合伙企
24 150.00 2.63
业（有限合伙）
武汉华工明德先进制造创业投资合伙企业（有限
25 150.00 2.63
合伙）
26 武汉合旭控股有限公司 200.00 3.51
宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业(有限
27 200.00 3.51
合伙)
28 中国互联网投资基金（有限合伙） 200.00 3.51
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序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
29 北京鑫润一期股权投资合伙企业（有限合伙） 240.00 4.21
30 中电（天津）企业管理中心（有限合伙） 300.00 5.26
31 芜湖信湦投资管理合伙企业（有限合伙） 200.00 3.51
32 武汉曙天云科技合伙企业（有限合伙） 260.00 4.56
合计 5,700.00 100.00
主营业务：数据库管理系统、数据中心、数据分析、信息系统集成及网络工
程等技术的开发、技术服务；计算机软件的开发、制造及销售、商用密码开发及
生产、货物进出口、技术进出口、代理进出口。
住 所：湖北省武汉市东湖开发区关山一路华中曙光软件园
主要财务数据：截至2019年9月30日，该公司总资产为36,533.06万元，净资
产为16,074.97万元。2019年1-9月实现营业收入15,088.98万元，净利润1,505.75
万元。
2、与公司的关联关系：由公司董事和高管担任董事的除本公司及其子公司
以外的法人。该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第三款规定的情形。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行
情况良好，具备良好履约能力。
（三）盘缠科技股份有限公司
1、关联方的基本情况
性质：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：杜潜
注册资本： 10000万元
主要股东：
出资人名称 认购股份（万股） 出资额（万元） 持股比例(%)
中国软件 4900 4900 49
融联汇科 3300 3300 33
融科汇金 1800 1800 18
合计 10000 10000 100
主营业务：以“云闸机+云平台”为基础，以基于轨道交通的移动支付运营
业务为核心，重点围绕“互联网+公共交通”领域开展投资、建设、运营和服务。
住 所：广州市海珠区琶洲新港东路1220-1238（双号）C塔11层C1102室
主要财务数据：截至2019年9月30日，该公司总资产为11103.25万元，净资
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产为5700.49万元。2019年1-9月实现营业收入1280.79万元,净利润-2642.45万
元。
2、与公司的关联关系：由公司高管担任董事的除本公司及其子公司以外的
法人。该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第三款规定的情形。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行
情况良好，具备良好履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受、提
供劳务服务等，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公开、
公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
公司关于 2020 年日常关联交易预计的议案获得董事会和股东大会的批准
后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关
联交易合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间
与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好
商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，
在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公
司的独立性。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2020 年 2 月 14 日
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