证券代码：600537 证券简称：亿晶光电 公告编号：2019-024
亿晶光电科技股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》及
董事会专门委员会工作细则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开了第
六届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关
于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
及《关于修订公司董事会专门委员会工作细则的议案》，其中，《公司章程》、
《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的修订尚需提交公司股东大会审议
批准。
根据2018年10月26日公布并施行的《全国人民代表大会常务委员会关于修改
<中华人民共和国公司法>的决定》、《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕
29号）、《关于支持上市公司回购股份的意见》(证监会公告〔2018〕35号)和《上
海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（上证发〔2019〕4号）等相关规定，
结合公司实际情况，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》及董事会专门委员会工作细则的相关条款进行如下修订：
一、《公司章程》修订内容
原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与 即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的 股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起 束力的文件。依据本章程，股东可以起
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诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以 总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。 监事、总经理和其他高级管理人员。
根据《公司法》的规定，公司设立中国
共产党的组织，开展党的活动。公司应
当为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况下，可
可以依照法律、行政法规、部门规章 以依照法律、行政法规、部门规章和
和本章程的规定，收购本公司的股 本章程的规定，收购本公司的股份：
份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（二）与持有本公司股票的其他公司
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司
并、分立决议持异议，要求公司收购其
合并、分立决议持异议，要求公司收
股份的；
购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转
除上述情形外，公司不进行买卖本 换为股票的公司债券；
公司股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
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第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法
（一） 证券交易所集中竞价交易 律法规和中国证监会认可的其他方式
方式； 进行。
（二） 要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款
（三） 中国证监会认可的其他方 第（三）项、第（五）项、第（六）项
式。 规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项至第（三）项的原因收购 条第一款第（一）项、第（二）项规定
本公司股份的，应当经股东大会决议。 的情形收购本公司股份的，应当经股东
公司依照第二十三条规定收购本公司 大会决议；公司因本章程第二十三条第
股份后，属于第（一）项情形的，应当 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 经三分之二以上董事出席的董事会会
内转让或者注销。 议决议。
公司依照本章程第二十三条第一
公司依照第二十三条第（三）项规
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
定收购的本公司股份，将不超过本公司
项情形的，应当自收购之日起 10 日内
已发行股份总额的 5%；用于收购的资
注销；属于第（二）项、第（四）项情
金应当从公司的税后利润中支出；所收
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
购的股份应当 1 年内转让给职工。
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
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第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（二十）审议法律、行政法规、部 （二十）对公司因本章程第二十三
门规章或本章程规定应当由股东大会 条第一款第（一）项、第（二）项规定
决定的其他事项。 的情形收购本公司股票作出决议；
（二十一）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第五十六条 第五十六条
…… ……
除采取累积投票制选举董事、监事 董事候选人应当在股东大会通知
外，每位董事、监事候选人应当以单项 公告前作出书面承诺，同意接受提名，
提案提出。 承诺公开披露的候选人资料真实、准
确、完整，并保证当选后切实履行董事
职责。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第七十条 董事、监事、高级管理人 第七十条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议 员在股东大会上就股东的质询和建
作出解释和说明。 议作出解释和说明。股东大会应当给
予每个提案合理的讨论时间。
第七十八条 第七十八条
……
……
董事会、独立董事和符合相关规定
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条件的股东可以征集股东投票权。征集
董事会、独立董事和符合相关规定
股东投票权应当向被征集人充分披露
条件的股东可以征集股东投票权。征集
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
股东投票权应当向被征集人充分披露
变相有偿的方式征集股东投票权。公司
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
及股东大会召集人不得对征集投票权
变相有偿的方式征集股东投票权。公司
提出最低持股比例限制。
不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第九十六条 第九十六条
董事由股东大会选举或更换，并可
董事由股东大会选举或更换，任期
在任期届满前由股东大会解除其职务。
三年。董事任期届满，可连选连任。董
董事任期三年，任期届满可连选连任。
事在任期届满以前，股东大会不能无故
解除其职务。 ……
……
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务： 务：
…… ……
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 及本章程规定的其他勤勉义务。
独立董事应当依法履行董事义务，
充分了解公司经营运作情况和董事会
议题内容，维护公司和全体股东的利
益，尤其关注中小股东的合法权益保
护。独立董事应当按年度向股东大会报
告工作。公司股东间或者董事间发生冲
突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当主动履行职责，维护公司
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整体利益。
第一百〇五条 公司设董事会，对股东 第一百〇五条 公司设董事会，对股东
大会负责。 大会负责。董事会应当依法履行职责，
确保公司遵守法律法规和公司章程的
规定，公平对待所有股东，并关注其他
利益相关者的合法权益。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；对公司因本章程第二
…… 十三条第一款第（三）项、第（五）项、
本条规定的公司董事会审批权限 第（六）项的情形收购本公司股票作出
如与本章程、相关法律、法规、规范性 决议；
文件规定的公司股东大会审批权限冲 ……
突的，相关事项需提交公司股东大会审
公司董事会设立审计委员会，并根
议。
据需要设立战略发展委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的
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运作。
本条规定的公司董事会审批权限
如与本章程、相关法律、法规、规范性
文件规定的公司股东大会审批权限冲
突的，相关事项需提交公司股东大会审
议。
第一百二十一条 董事会会议，应由 第一百二十一条 董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席，可 董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书 以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授 中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或 权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权 盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董 范围内行使董事的权利。独立董事不得
事会会议，亦未委托代表出席的，视为 委托非独立董事代为投票。董事未出席
放弃在该次会议上的投票权。 董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议 第一百二十二条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席会 所议事项的决定做成会议记录，董事会
议的董事应当在会议记录上签名。 会议记录应当真实、准确、完整，出席
会议的董事、董事会秘书和记录人应当
在会议记录上签名。
第一百二十四条 第一百二十四条
…… ……
公司总经理、副总经理、财务负责 公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人员。 人、董事会秘书为公司高级管理人员。
高级管理人员的聘任，应当严格依照有
关法律法规和公司章程的规定进行。公
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司控股股东、实际控制人及其关联方不
得干预高级管理人员的正常选聘程序，
不得越过股东大会、董事会直接任免高
级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、 第一百二十六条 在公司控股股东单
实际控制人单位担任除董事以外其他 位担任除董事、监事以外其他行政职务
职务的人员，不得担任公司的高级管理 的人员，不得担任公司的高级管理人
人员。 员。
第一百三十三条 公司设董事 会秘 第一百三十三条 公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议的 书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管 筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。 理，办理信息披露事务、投资者关系工
作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。董
事会秘书作为公司高级管理人员，为履
行职责有权参加相关会议，查阅有关文
件，了解公司的财务和经营等情况。董
事会及其他高级管理人员应当支持董
事会秘书的工作。任何机构及个人不得
干预董事会秘书的正常履职行为。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
二、《股东大会议事规则》修订内容
原《股东大会议事规则》条款 修改后《股东大会议事规则》条款
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第七条 股东大会是公司的权力机 第七条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（二十）审议法律、行政法规、部 （二十）对公司因《公司章程》第
门规章或《公司章程》规定应当由股东 二十三条第一款第（一）项、第（二）
大会决定的其他事项。 项规定的情形收购本公司股票作出决
议；
（二十一）审议法律、行政法规、
部门规章或《公司章程》规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第三十八条 董事、监事、高级管理 第三十八条 董事、监事、高级管
人员在股东大会上就股东的质询和建 理人员在股东大会上就股东的质询
议作出解释和说明。 和建议作出解释和说明。股东大会应
当给予每个提案合理的讨论时间。
第四十六条 第四十六条
…… ……
董事会、独立董事和符合相关规定 董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以征集股东投票权。 条件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司
及股东大会召集人不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
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除上述修订外，《股东大会议事规则》其他条款保持不变。
三、《董事会议事规则》修订内容
原《董事会议事规则》条款 修改后《董事会议事规则》条款
第十一条 会议的召开 第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事 董事会会议应当有过半数的董
出席方可举行。有关董事拒不出席或者 事出席方可举行。董事会根据《公司
怠于出席会议导致无法满足会议召开 章程》的规定，对公司因将股份用于
的最低人数要求时，董事长和董事会秘 员工持股计划或股权激励、将股份用
书应当及时向证券监管部门报告。 于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券、为维护公司价值及股东权
监事可以列席董事会会议；总经理
益所必需的情形而收购本公司股份
和董事会秘书应当列席董事会会议。会
的事项作出决议，应当有三分之二以
议主持人认为有必要的，可以通知其他
上的董事出席。有关董事拒不出席或
有关人员列席董事会会议。
者怠于出席会议导致无法满足会议
召开的最低人数要求时，董事长和董
事会秘书应当及时向证券监管部门
报告。
监事可以列席董事会会议；总经
理和董事会秘书应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条 会议表决 第十七条 会议表决
…… ……
未做选择或者同时选择两个以上 未做选择或者同时选择两个以上
表决意见的，在会议主持人提醒后仍不 表决意见的，在会议主持人提醒后仍不
按上款规定重新进行表决的，视为弃 按上款规定重新进行表决的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的， 权；中途离开会场不回而未做选择的，
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视为弃权。 视为弃权。
董事应当对董事会的决议承担责
任。董事会的决议违反法律法规或者本
公司《公司章程》、股东大会决议，致
使公司遭受严重损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第二十四条 暂缓表决 第二十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名 二分之一以上的与会董事或两名
以上独立董事认为提案不明确、不具 以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由 体，或者因会议材料不充分等其他事由
导致其无法对有关事项作出判断时，会 导致其无法对有关事项作出判断时，可
议主持人应当要求会议对该议题进行 以联名书面向董事会提出延期召开会
暂缓表决。 议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳，会议主持人应当要求会议对该
提议暂缓表决的董事应当对提案
议题进行暂缓表决。公司应当及时披露
再次提交审议应满足的条件提出明确
相关情况。
要求。
提议暂缓表决的董事应当对提案
再次提交审议应满足的条件提出明确
要求。
第二十六条 会议记录 第二十六条 会议记录
…… ……
（九）与会董事认为应当记载的其 （九）与会董事认为应当记载的其
他事项。 他事项。
董事会会议记录应当真实、准确、
完整。出席会议的董事、董事会秘书
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和记录人应当在会议记录上签名。
除上述修订外，《董事会议事规则》其他条款保持不变。
四、公司董事会专门委员会工作细则的修订内容
原专门委员会工作细则条款 修改后专门委员会工作细则条款
董事会战略委员会工作细则
第七条：战略委员会的主要职责权限： 第七条：战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研 （一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议； 究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定的须经董事 （二）对《公司章程》规定的须经董事
会批准的重大投资、融资方案进行研究 会批准的重大投资决策进行研究并提
并提出建议； 出建议；
（三）对《公司章程》规定的须经董事 （三）对《公司章程》规定的须经董事
会批准的重大资本运作、资产经营项目 会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议； 进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项 （四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议； 进行研究并提出建议；
（五）对经董事会批准的以上事项的实 （五）对经董事会批准的以上事项的实
施情况进行检查； 施情况进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。 （六）负责法律法规、《公司章程》和
董事会授权的其他事项。
董事会审计委员会工作细则
第十二条 审计委员会的职责包括以下 第十二条 审计委员会的职责包括以下
方面： 方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作； （一）监督及评估外部审计工作，提议
聘请或者更换外部审计机构；
（二）指导内部审计工作；
（二）监督及评估内部审计工作，负责
（三）审阅公司的财务报告并对其发表
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意见； 内部审计与外部审计的协调；
（四）评估内部控制的有效性; （三）审核公司的财务信息及其披露；
（五）协调管理层、内部审计部门及相 （四）监督及评估公司的内部控制；
关部门与外部审计机构的沟通；
（五）负责法律法规、《公司章程》和
（六）公司董事会授权的其他事宜及相 董事会授权的其他事项。
关法律法规中涉及的其他事项。
董事会提名委员会工作细则
第七条 提名委员会的主要职责权限： 第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动、资产规模和 （一）研究董事、高级管理人员的选择
股权结构对董事会的规模和构成向董 标准和程序并提出建议；
事会提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理
（二）研究董事、高级管理人员的选择 人员人选；
标准和程序，并向董事会提出建议； （三）对董事人选和高级管理人员人选
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理 进行审核并提出建议；
人员的人选； （四）负责法律法规、《公司章程》和
（四）对董事候选人和高级管理人员的 董事会授权的其他事项。
人选先进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第九条 薪酬与考核委员会的主要职 第九条 薪酬与考核委员会的主要职
责权限： 责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗 （一）研究董事与高级管理人员考核的
位的主要工作范围、职责、重要度以及 标准，进行考核并提出建议；
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制
（二）研究和审查董事、高级管理人员
定薪酬计划或方案；
的薪酬政策与方案；
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（二）薪酬计划或方案主要包括但不限 （三）负责法律法规、《公司章程》和
于绩效评价标准、程序及主要评价体 董事会授权的其他事项。
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及
高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进
行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
特此公告。
亿晶光电科技股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 23 日
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