太原狮头水泥股份有限公司独立董事关于

  第七届董事会 2018 年第四次临时会议相关事项的独立意见


   根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律、法规及《太原狮头水泥股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为太原狮头水泥股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及投资者负责的态度，基于独立判断
的立场，对公司第七届董事会2018年第四次临时会议审议的相关事项进行了认真
仔细的审查，现对相关事项发表独立意见如下：
    一、关于终止重大资产重组事项的独立意见
    1、自重大资产重组事项启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的相
关工作，与本次重大资产重组有关各方进行了积极的磋商，但由于 2018 年 3 月
12 日公司控股股东苏州海融天投资有限公司（以下简称“苏州海融天”）持有的
本公司 35,112,700 股无限售流通股股份被司法冻结，上述事项未影响公司正常生
产经营。本次司法冻结的事项是在原苏州海融天实际控制人（陈海昌先生）控制
期间，由苏州海融天与原告王东签署的合同引起的纠纷。原苏州海融天实际控制
人（陈海昌先生）正在积极解决上述纠纷事项，但该事项相关诉讼发生时间与推
动本次重大资产重组的关键阶段重合，对推动本次重大资产重组产生了一定的不
确定性。截至 2018 年 3 月 26 日，上述司法冻结相关诉讼原告王东已撤销诉讼，
随后将按照相关规定办理苏州海融天所持本公司股份的解除司法冻结手续。鉴于
此，交易双方认为目前继续推动重大资产重组的条件不够成熟。
    2、因本次重大资产重组事项涉及收购公司实际控制人控制的相关资产，该
事项构成关联交易，关联董事曹志东先生、张泽林先生、王翠娟女士已回避了对
本议案的表决。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利
益，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    公司终止筹划本次重大资产重组事项是基于审慎研究、综合考虑权衡后作出
的决定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司正
常生产经营造成重大不利影响，公司董事会审议上述议案的审议程序符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们同意公司终止筹划重大资产
重组事项。
   （以下无正文）
（本页无正文，为《太原狮头水泥股份有限公司独立董事关于第七届董事会 2018
年第四次临时会议相关事项的独立意见》之签署页）




 独立董事：                  、                   、
                  徐隽文                芮逸明              储卫国


                                                       2018 年 3 月 25 日