证券代码：600539        证券简称： *ST 狮头        公告编号：临 2019-019



            太原狮头水泥股份有限公司关于控股子公司
                业绩承诺实现情况及补偿事项的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 11 月 5 日召开

了第六届董事会第二十次会议，会议审议通过了收购了浙江龙净水业有限公司

（以下简称“龙净水业”）70%的股权，龙净水业成为公司控股子公司，现就该

控股子公司业绩承诺实现情况、补偿事项及原因作出以下说明：

    一、龙净水业业绩承诺情况

    1、承诺净利润与补偿安排

    公司于 2016 年 11 月收购了龙净水业 70%的股权，依据公司与龙净水业出让

方签订的《股权收购协议》和《盈利预测补偿协议》，公司收购龙净水业 70%股

权的对价为 11,620 万元，合并报表形成商誉 10266 万元，出让方（傅军敏、钱

建斌、王建均）承诺龙净水业在 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的合并报

表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币 890 万元、人民

币 1,130 万元、人民币 1,460 万元，且目标公司 2016 年度、2017 年度、2018

年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。

    若龙净水业实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期

期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，出让方应按照如下公式计

算的金额对受让方进行现金补偿：

    当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实

际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易对价－已补偿金额

    2、承诺年度届满后的减值测试及补偿安排
    在承诺年度届满后，本公司和出让方共同商定和委托一家具有证券期货相关

业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。如果标的资产期末减值额>

承诺年度内已补偿现金的总金额，则出让方应按照如下计算公式对本公司另行进

行现金补偿：

    标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-承诺年度内已补偿现金的

总金额。

    出让方对本公司的业绩补偿和承诺年度届满后的减值补偿合计不超过本公

司实际支付给出让方的股权收购对价。若龙净水业未能完成业绩承诺或龙净水业

出现减值情形，本公司有权依据《股权收购协议》约定在扣除相应的业绩补偿金

额后再将剩余股权转让对价支付给出让方；若业绩补偿金额大于当期本公司应支

付的股权转让对价，则超出金额由出让方依据《盈利预测补偿协议》的相关约定

另行向本公司支付。

    二、龙净水业业绩实现情况

    根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《龙净水业 2016 年度审计

报告》，龙净水业 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净

利润为 9,038,769.99 元，龙净水业于 2016 年度实现业绩承诺。

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《龙净水业 2017 年度

审计报告》，龙净水业 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有

者净利润为 5,498,603.46 元，龙净水业于 2017 年度未实现业绩承诺。

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《龙净水业 2018 年度

审计报告》，2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润

为 14,810,994.29 元，龙净水业于 2018 年度实现业绩承诺。

    根据天源评估以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日对龙净水业 70%股权进行

评估，并于 2019 年 3 月 22 日出具了《太原狮头水泥股份有限公司资产减值测试

涉及的浙江龙净水业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字

〔2019〕第 0056 号），同时经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《太原

狮头水泥股份有限公司收购的浙江龙净水业有限公司 70%股权 2018 年 12 月 31
日减值测试报告之专项审核报告》（上会师报字（2019）第 1727 号）审核，龙净

水业 70%股权于业绩承诺年度届满 2018 年 12 月 31 日发生减值 1,548.40 万元。

    三、龙净水业业绩承诺补偿情况

    根据公司与出让方（即补偿义务人）傅军敏、钱建斌、王建均签订的《股权

收购协议》和《盈利预测补偿协议》，补偿义务人应支付本公司现金补偿款合计

为 18,907,965.68 元，其中，补偿义务人傅军敏应补偿 17,017,169.12 元，补偿

义务人钱建斌应补偿 945,398.28 元，补偿义务人王建均应补偿 945,398.28 元。

截至 2018 年 7 月 31 日，公司已全部收到上述业绩承诺补偿款。

    龙净水业 70%股权于业绩承诺年度届满 2018 年 12 月 31 日发生减值 1,548.40

万元，小于承诺年度内已补偿现金的总金额 1,890.80 万元，根据《盈利预测补

偿协议》，补偿义务人不需要另行进行减值补偿。

    特此公告。




                                             太原狮头水泥股份有限公司

                                                        董 事 会

                                                  2019 年 3 月 28 日