太原狮头水泥股份有限公司独立董事关于
        第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见

    太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2020 年 6
月 3 日召开了第八届董事会第五次会议，审议公司拟以支付现金的方式购买杭州
昆汀科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）股东方贺兵、天津桂发祥十八街
麻花食品股份有限公司、刘佳东、方林宾、杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合
伙）、何荣、张远帆、白智勇（以下简称“交易对方”）持有的标的公司 5,106,383
股股份（占标的公司已发行股份的 40.00%），其中以现金方式向方贺兵等 7 名
交易对方购买其合计持有的昆汀科技 17.58%股权，以公开竞标方式向天津桂发
祥十八街麻花食品股份有限公司购买其持有的昆汀科技 22.42%股权；同时，方
林宾、刘佳东将其所持标的公司转让后剩余 1,345,700 股股份（占标的公司已发
行股份总额的 10.54%）所对应的全部股东表决权在表决权行使期限内无条件、
不可撤销地委托予上市公司行使（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的相关事
项。公司本次交易构成上市公司重大资产重组。
    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公
司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及投资者负责的态
度，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会第五次会议审议的相关事项进行
了认真仔细的审查，现发表对相关事项的独立意见如下：
    一、关于本次交易的决策程序
    本次提交公司第八届董事会第五次会议审议的议案在会议召开前已经我们
认真审阅，相关议案在提交董事会审议前已得到我们的事前认可，本次提交董事
会审议的议案均已获得审议通过。
    因本次交易不构成关联交易，不涉及关联董事回避表决，会议实行一人一票，
各董事均以书面记名的方式行使了表决权。公司本次重组的相关事项的议案经公
司第八届董事会第五次会议审议通过。
    本次董事会的召集召开程序及表决程序和方式均符合有关法律法规及规范
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性法律文件和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
     二、关于本次交易的交易方案
    1、本次交易的交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规及规范性文
件的规定，方案合理，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。
    2、本次交易的交易方案具备可操作性，在取得必要的批准、授权后即可实
施，同意董事会制定的本次交易方案。
    3、本次交易不涉及发行股份等股本变动事项，不会导致公司控制权变更，
也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产，本次交易不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
    三、关于本次交易的定价
    本次交易涉及的标的资产定价由两部分组成，其中方贺兵、刘佳东、方林宾、
杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）、何荣、张远帆、白智勇向上市公司转
让的标的资产将按照具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估
价值为基础，由交易各方协商确定；天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司向
上市公司转让的标的资产定价为其在天津产权交易中心挂牌的转让底价，该转让
底价是在银信资产评估有限公司出具的评估报告确定的评估价值基础上，由天津
市河西区人民政府国有资产监督管理委员会备案确定。本次交易涉及的资产的定
价将经公司股东大会审议通过，定价具有公允性，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。
    四、关于本次交易的相关文件
    1、《太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要的内容真
实、准确、完整，该报告书已经详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充
分披露了相关风险。
    2、本次交易各方签订的相关协议符合《重组管理办法》《中华人民共和国
合同法》等法律法规的规定，合法、有效，同意公司与交易对方签订附生效条件
的交易协议，同意本次交易事项的方案和安排。
    3、我们对本次交易中审计机构出具的相关审计报告、审阅机构出具的备考
审阅报告及评估机构出具的评估报告的内容表示认可，同意公司编制的《太原狮
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头水泥股份有限公司重大资产购买报告书》引用上述文件的数据和结论。
    综上，我们认为本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有
利于公司增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会新增实质性的同业
竞争，符合公司和全体股东的利益；截至目前，公司已履行的各项程序符合法律、
法规的规定。我们同意公司本次交易的方案、安排及议案涉及相关事项，同意将
董事会本次会议审议的相关议案提交公司股东大会审议。
    五、关于本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价公允性的独立意见
    1、公司本次交易聘请的评估机构天源资产评估有限公司具有证券期货相关
业务资格。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司，不存在
关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构
具有独立性。
    2、本次交易标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法
规和规范性文件的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    3、根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估机构采用资产
基础法、收益法两种方法对标的公司进行了评估，评估机构最终确定以收益法得
到的评估结果作为对标的公司最终评估结果。
    4、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取
的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量
评估依据及评估结论合理，本次评估结果具有合理性。
    综上所述，公司为本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《太原狮头水泥股份有限公司拟股
权收购涉及的杭州昆汀科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的评
估结论合理，评估定价公允。




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    独立董事：储卫国、刘文会、刘有东
                     2020 年 6 月 3 日




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