证券代码：600540 证券简称：新赛股份
新疆赛里木现代农业股份有限公司
XINJIANG SAYRAM MODERN AGRICULTURE CO., LTD.
（注册地址：新疆双河市荆楚工业园区迎宾路 17 号）
非公开发行 A 股股票预案
二零二零年八月
公司声明
1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公
司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于 2020 年 8 月 7 日召开的第
七届董事会第二次会议审议通过，本次非公开发行股票尚需获得有权国有资产监
督管理部门批准、本公司股东大会审议批准，中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为包括艾比湖总公司在内的不超过 35 名的
特定对象，其中，艾比湖总公司拟认购数量为 5,869,608 股（若公司股票在董事
会决议日至发行日期间发生分配股票股利或资本公积转增股本等除权事项，公司
将根据具体情况对本次发行的发行数量做出相应调整。），最终认购金额根据本次
最终发行价格确定。
除艾比湖总公司以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理
的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人
或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除艾比湖总公司以外其他发行对象由董事会根据股东大会授权在本次非公
开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申
购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件
或证券监管机构的监管要求对上市公司非公开发行股票的发行对象另有规定的，
从其规定。
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购。
3、本次非公开发行的发行对象中包含艾比湖总公司，艾比湖总公司为公司
控股股东，因此艾比湖总公司为公司的关联方，其参与本次发行的认购构成关联
交易。
公司董事会在审议本次非公开发行事项时，关联董事马晓宏、刘江、陈建江、
程冠卫、郭双霞回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数，非关联董事均表
决同意。公司股东大会在审议本次非公开发行事项时，艾比湖总公司将对相关议
案回避表决。
4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非
公开发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均
价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十
个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股
利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应
调整。
本次非公开发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开
发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购
报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。艾比湖总公司接受根据竞价结果确
定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格
的情形下，艾比湖总公司将以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票均
价的百分之八十）继续参与认购，认购数量为 5,869,608 股（若公司股票在董事
会决议日至发行日期间发生分配股票股利或资本公积转增股本等除权事项，公
司将根据具体情况对本次发行的发行数量做出相应调整。），最终认购金额根据
本次最终发行价格确定。
5、本次非公开发行的发行数量不超过 141,270,000 股（含本数），未超过本
次非公开发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生分配股票
股利或资本公积转增股本等除权事项，公司将根据具体情况对本次非公开发行的
发行数量上限做出相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次非公开
发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购
报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、本次非公开发行完成后，艾比湖总公司认购的股份自发行结束之日起 18
个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。
全体发行对象所认购本次非公开发行的股份因公司分配股票股利或资本公
积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因
本次非公开发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及上交所
等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的
监管要求对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从
其规定。
7、本次非公开发行的募集资金总额不超过 70,000 万元（含本数），扣除发
行费用后将全部用于以下项目：
项目投资总额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
（人民币万元） （人民币万元）
湖北新赛农产品物流有限公
1 18,038.22 18,038.00
司二期扩建项目
2 霍城县可利煤炭物流配送有
29,812.11 29,812.00
限公司专用线扩建项目
3 新赛仓服经贸平台项目 13,425.00 13,425.00
4 偿还银行贷款项目 8,725.00 8,725.00
合计 70,000.33 70,000.00
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募
集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集
资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。
8、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的
新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、本次非公开发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导
致公司股权分布不具备上市条件。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，公司董事
会制定了公司《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。
关于公司利润分配政策、最近三年分红情况、未分配利润使用安排、股东回
报规划等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行
是否摊薄即期回报进行了分析，详见本预案“第七节 本次发行对摊薄即期回报的
影响及填补回报的具体措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。
随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力预计将有所提高，但募集资金投
资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收
益可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风
险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 3
释 义 ....................................................................................................................... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 10
一、公司基本情况 .................................................................................................. 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................... 10
三、本次非公开发行方案概要 .............................................................................. 12
四、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 16
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 16
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
.................................................................................................................................. 16
第二节 发行对象基本情况 ....................................................................................... 17
一、艾比湖总公司的基本情况 .............................................................................. 17
二、附条件生效的《股份认购协议》（内容摘要） ............................................ 19
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 22
一、募集资金使用计划 .......................................................................................... 22
二、本次募集资金投入项目的可行性分析 .......................................................... 22
三、本次非公开发行对公司经营情况和财务状况的影响 .................................. 31
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 33
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况 .............................................................................. 33
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...................................... 34
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况 ...................................................................................................... 35
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................... 35
五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 35
六、本次发行相关的风险说明 .............................................................................. 35
第五节 公司利润分配政策及利润分配情况 ......................................................... 38
一、 公司利润分配政策 ........................................................................................ 38
二、 最近三年公司利润分配情况 ........................................................................ 41
三、 分红政策及未来三年（2020—2022）股东回报规划 ................................ 42
第六节 本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施 ....................... 44
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .................................. 44
二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 .............................................. 46
三、本次非公开发行的必要性与合理性 .............................................................. 46
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...................................................... 46
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 .......................... 47
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承
诺为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做
出如下承诺： .......................................................................................................... 48
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的
承诺为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投
资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： .................................. 49
释 义
在新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行股票预案中，除另有说
明，下列简称具有如下特定含义：
简称 特指含义
新赛股份、本公司、
新疆赛里木现代农业股份有限公司
公司或发行人
本次发行、本次非公 新赛股份非公开发行不超过 14,127 万股（含本数）人民
开发行、非公开发行 币普通股（A 股）的行为
本预案、预案 本次非公开发行 A 股股票预案
新疆艾比湖农工商联合企业总公司，系本公司的第一大股
艾比湖总公司
东
认购协议 艾比湖总公司认购本次发行股票所签署的有关协议
《公司章程》 《新疆赛里木现代农业股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
股东大会 新赛股份股东大会
董事会 新赛股份董事会
元 人民币元
注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称： 新疆赛里木现代农业股份有限公司
英文名称： Xinjiang Sayram Modern Agriculture Co., Ltd.
法定代表人： 马晓宏
成立日期： 1999 年 12 月 22 日
股票上市地： 上海证券交易所（A 股）
股票简称： 新赛股份
股票代码： 600540（A 股）
上市时间： 2004 年 1 月 7 日
注册资本： 470,923,313 元
注册地址： 新疆双河市荆楚工业园区迎宾路 17 号
办公地址： 新疆双河市荆楚工业园区迎宾路 17 号
邮政编码： 833400
电话号码： 0909-2269378
传真号码： 0909-2268162
电子信箱： slmny-bl@mail.xj.cninfo.net
互联网址： http://www.xinsai.com.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策要求实现互联互通，促进区域经济发展
目前，我国正处于经济产业转型和升级的战略关键期。国家正在密集部署、
大力推进区域经济发展战略，如“一带一路”建设以及西部大开发战略。上述国
家政策要求实现境内、境外、境内区域之间的互联互通，促进区域经济的协调发
展。
而要实现上述目标，仓储物流行业必然会得到较大的推动。公司所在的新疆
地处“一带一路”和西部大开发的前沿，又是我国重要的农产品生产区，发展仓
储物流业有着得天独厚的条件。
2、我国仓储物流行业发展空间巨大
英国第三方物流占其整个物流市场份额的 76%，美国的第三方物流每年要完
成其 58%的物流量，而在日本这一比例更是高达 80%，是世界上第三方物流比
例最高的国家。我国第三方物流尚不足全国物流量的 20%，发展空间巨大。
3、公司在仓储物流领域已布局多年，打下了坚实的基础，具备了跨越式增
长的条件
公司子公司湖北新赛农产品物流有限公司，成立于 2010 年，目前已建设完
成食用油储 5.6 万吨及配套、7,800 平方米钢构农产品周转库房、3,200 平米办公
及配套及 13,000 平米停车场。公司子公司霍城县可利煤炭物流配送有限公司，
成立于 2007 年，已建成 1.32 km 铁路专用线，专用线场区内布置形式为装卸线 2
条，机车走行线 1 条，装卸线有效长为 850m，M1 线旁设 750×30×1.1m 货物
站台 1 座；M2 线旁预留 780×30m 堆场一处，装卸区入口处既有轨道衡 1 台。
2019 年专用线年货运量约 80 万吨。
上述成果为公司在仓储物流领域的跨越式增长奠定了坚实基础。
（二）本次发行的目的
1、优化产品结构，增加盈利增长点
公司目前主要从事棉花加工产业。棉花加工行业，受较多因素的制约，利润
率水平和产业规模大幅增长的空间较为有效，公司迫切需要优化产品结构，增加
盈利增长点。通过募投项目的实施，公司将依托现有基础，在仓储物流领域获得
跨越式增长，从而将优化公司产品结构，增加利润增长点，增强公司核心竞争力，
提升公司行业地位，保持公司可持续发展。
2、整合盘活企业存量资产
本次募投将通过对公司子公司新疆乌鲁木齐新赛油脂有限公司现有设施的
改扩建、整合盘活存量资产，将其建成现代农业科技孵化基地+仓储服务（为平
台服务）+双创空间(农业创新+创业)等为一体的多功能综合性交易中心。
3、优化资本结构、降低财务费用
公司近年来的负债水平一直保持在较高水平，资产负债率较高。高额的财
务费用严重影响了公司的盈利能力。本次募集资金部分用于偿还银行借款有利
于降低公司财务费用，提高公司盈利能力，降低财务风险，进一步提升公司的竞
争力和抗风险能力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A
股）的方式，公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内
选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括艾比湖总公司在内的不超过 35 名的特定
对象。其中，艾比湖总公司拟认购数量为 5,869,608 股（若公司股票在董事会决
议日至发行日期间发生分配股票股利或资本公积转增股本等除权事项，公司将根
据具体情况对本次发行的发行数量做出相应调整。），最终认购金额根据本次最终
发行价格确定。
除艾比湖总公司以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理
的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人
或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除艾比湖总公司以外其他发行对象由董事会根据股东大会授权在本次非公
开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申
购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件
或证券监管机构的监管要求对上市公司非公开发行股票的发行对象另有规定的，
从其规定。
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开
发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交
易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股
利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应
调整。调整公式如下：
分配现金股利：P1=P0-D
分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，每股分配现金股利为 D，每股分配股票股利
或资本公积转增股本数为 N，调整后发行底价为 P1。
本次非公开发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开
发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购
报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。艾比湖总公司接受根据竞价结果确
定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格
的情形下，艾比湖总公司将以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票均
价的百分之八十）继续参与认购，认购数量为 5,869,608 股（若公司股票在董事
会决议日至发行日期间发生分配股票股利或资本公积转增股本等除权事项，公司
将根据具体情况对本次发行的发行数量做出相应调整。），最终认购金额根据本次
最终发行价格确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过 141,270,000 股（含本数），未超过本次非
公开发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生分配股票
股利或资本公积转增股本等除权事项，公司将根据具体情况对本次非公开发行的
发行数量上限做出相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次非公开
发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购
报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）发行股份锁定期安排
本次非公开发行完成后，艾比湖总公司认购的股份自发行结束之日起 18 个
月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
全体发行对象所认购本次非公开发行的股份因公司分配股票股利或资本公
积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因
本次非公开发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及上交所
等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的
监管要求对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从
其规定。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过 70,000 万元（含本数），扣除发行
费用后将全部用于以下项目：
项目投资总额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
（人民币万元） （人民币万元）
湖北新赛农产品物流有限公
1 18,038.22 18,038.00
司二期扩建项目
2 霍城县可利煤炭物流配送有
29,812.11 29,812.00
限公司专用线扩建项目
3 新赛仓服经贸平台项目 13,425.00 13,425.00
4 偿还银行贷款项目 8,725.00 8,725.00
合计 70,000.33 70,000.00
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募
集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集
资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。
（八）滚存未分配利润安排
公司本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前
滚存的未分配利润。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象中包含艾比湖总公司，艾比湖总公司为公司控
股股东，因此艾比湖总公司为公司的关联方，其参与本次发行的认购构成关联
交易。
公司董事会在审议本次非公开发行事项时，关联董事马晓宏、刘江、陈建江
回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数，非关联董事均表决同意。公司股
东大会在审议本次非公开发行事项时，艾比湖总公司将对相关议案回避表决。
除艾比湖总公司外，本次发行尚未确定其他发行对象，最终是否存在因（其
他）关联方认购公司本次非公开发行股票构成（其他）关联交易的情形，将在发
行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2020 年 3 月 31 日，公司控股股东艾比湖总公司直接持有公司股份比例
为 42.17%。除艾比湖总公司外，其它股东持股比例均不超过 2%。
本次发行股票数量不超过 141,270,000 股（含本股），艾比湖总公司本次拟
认购数量为 5,869,608 股，假定按本次发行数量上限计算且艾比湖总公司认购本
次发行股票 5,869,608 股，则本次发行完成后，艾比湖总公司仍将持有公司
33.4%的股份，仍为公司控股股东，由此可见，上述设置有效确保了本次发行不
会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于 2020 年 8 月 7 日召开的第七
届董事会第二次会议审议通过，本次非公开发行股票尚需获得有权国有资产监督
管理部门批准、本公司股东大会审议批准，中国证监会核准后方可实施。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票
相关的全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的对象为包括公司控股股东艾比湖总公司在内的不超过 35
名特定投资者。截至本预案披露之日，除艾比湖总公司外的其余投资者尚未确
定。公司第七届董事会第二次会议确定的具体发行对象为艾比湖总公司，其基本
情况如下：
一、艾比湖总公司的基本情况
公司名称：新疆艾比湖农工商联合企业总公司
注册地址：新疆双河市 89 团楚星小区 45 号楼二层 201 室
法定代表人：杨胜利
注册资本：184,000,000 元
经营范围：农副产品种植、养殖，农副产品加工、销售，百货、水泥销售、
土地开发、商务服务、企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（一）股权关系及控制关系
新疆生产建设兵团第五师国有资产监督管理委员会为艾比湖总公司的控股
股东，持有艾比湖总公司 100.00%的股份，为公司实际控制人。公司与艾比湖
总公司及实际控制人之间的股权和控制关系如下图所示：
新疆生产建设兵团第五师国有资产监督管理委员会
100.00%
新疆艾比湖农工商联合企业总公司
42.17%
新疆赛里木现代农业股份有限公司
（二）主要业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
艾比湖总公司于 1994 年 1 月 1 日成立，经营范围为：农副产品种植、养殖，
农副产品加工、销售，百货、水泥销售、土地开发、商务服务、企业管理咨询
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。艾比湖
总公司近三年主要经营数据如下（2017 年经新疆兴诺有限责任会计师事务所审
计、2018 年经新疆握持有限责任会计师事务所审计、2019 年经新疆博鑫昌业有
限责任会计师事务所审计）：
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 1,751,110,130.24 2,017,933,039.48 3,990,234,540.92
营业利润 523,039.53 -14,095,904.11 108,094,270.93
净利润 31,157,248.72 15,173,659.97 95,441,822.12
（三）艾比湖总公司最近一年及一期的简要财务报表（2019 年度数据已经
新疆博鑫昌业有限责任会计师事务所审计，2020 年一季度数据未经审计。）
单位：元
资产负债表 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 1,114,053,840.71 1,640,748,755.86
非流动资产 2,518,454,109.77 2,243,447,766.17
总资产 3,633,107,950.48 3,884,196,522.03
流动负债 1,760,343,471.47 1,987,820,596.70
非流动负债 269,973,877.05 294,093,912.38
总负债 2,030,317,348.52 2,281,914,509.08
所有者权益 1,602,790,601.96 1,602,282,012.95
负债和所有者权益合计 3,633,107,950.48 3,884,196,522.03
利润表 2020 年 1-3 月 2019 年度
营业收入 288,386,801.74 1,751,110,130.24
营业利润 -1,995,574.00 523,039.53
利润总额 508,589.01 32,901,687.44
净利润 508,589.01 31,157,248.72
（四）艾比湖总公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受处罚以
及诉讼等情况
艾比湖总公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁。
（五）本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，公司与艾比湖总公司及其控制的下属企业之间不存在同
业竞争或者潜在的同业竞争；预计与艾比湖总公司及其控制的下属企业之间不
会因本次发行新增重大关联交易。若发生关联交易，本公司将按照公司章程及
关联交易管理办法的规定履行相应的公允决策程序，以保障公司及非关联股东
的利益。
（六）本预案披露前 24 个月内艾比湖总公司及其实际控制人与本公司之间
的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24 个月内，公司与控股股东艾比湖总公司及其
实际控制人之间的重大交易情况，均按照关联交易的有关规定履行了必要的决
策程序并依法进行了信息披露，该等关联交易属于公司正常业务发展的需要，
没有损害公司及其他股东的利益。具体内容详见公司定期报告、临时公告。
二、附条件生效的《股份认购协议》（内容摘要）
本公司和艾比湖总公司于 2020 年 8 月 7 日签订了附条件生效的《股份认购
协议》。协议主要内容摘要如下：
（一）认购数量
公司控股股东艾比湖总公司参与认购，认购数量为 5,869,608 股，若公司股
票在董事会决议日至发行日期间发生分配股票股利或资本公积转增股本等除权
事项，公司将根据具体情况对本次发行的发行数量做出相应调整。
（二）认购价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开
发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百
分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易
日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
具体发行价格将在取得发行核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，
根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象
申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。艾比湖总公司不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格
与其他发行对象的认购价格相同。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，则发行底价将进行相应调整。
（三）锁定期
艾比湖总公司在公司本次非公开发行中认购的股份自公司本次非公开发行
完成之日起 18 个月内不得转让。
（四）认购对价
艾比湖总公司以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
（五）认购资金支付方式
在本次非公开发行股票获中国证监会正式核准后，本公司进行非公开发行
时，艾比湖总公司应按公司和保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划
入为本次非公开发行专门开立的账户，该等认购资金在完成验资并扣除相关费
用后应即行划入公司为本次发行开立的募集资金专项存储账户并由本公司聘请
的验资机构予以验证。
（六）生效条件
本协议由本公司、艾比湖总公司签署（即双方法定代表人或授权代表签字并
加盖双方公章）后，在下述条件全部满足时生效：
1、本次非公开发行股票相关事宜获得有权国有资产监督管理部门批准；
2、公司本次非公开发行股票相关事宜已按照《中华人民共和国公司法》、
公司章程及相关议事规则的规定获得公司股东大会在关联股东回避表决情况下
所通过的特别决议批准；
3、公司本次非公开发行股票相关事宜已获得中国证监会核准。
（七）违约责任
1、由于本协议任何一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，
由有过错的一方承担违约责任；如双方均有过错，则由双方根据实际情况分别
承担各自应负的违约责任，本协议另有约定的除外。
2、若艾比湖总公司违反本协议约定不向本公司及时和/或足额支付认购对
价，其该等违约行为给本公司造成的直接损失，应按约定确定并向本公司给予
补偿。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 70,000 万元，
扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
项目投资总额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
（人民币万元） （人民币万元）
湖北新赛农产品物流有限公
1 18,038.22 18,038.00
司二期扩建项目
2 霍城县可利煤炭物流配送有
29,812.11 29,812.00
限公司专用线扩建项目
3 新赛仓服经贸平台项目 13,425.00 13,425.00
4 偿还银行贷款项目 8,725.00 8,725.00
合计 70,000.33 70,000.00
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金
拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对
部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之
后予以全额置换。
二、本次募集资金投入项目的可行性分析
（一）湖北新赛农产品物流有限公司二期扩建项目
1、项目基本情况
公司拟在湖北老河口市农产品加工园区，利用募集资金投入 18,038 万元，
建设湖北新赛农产品物流有限公司二期扩建项目。
本项目新建总建筑面积 40,860 ㎡，其中：物流分拨中心 9,000 ㎡、粮油储备
中心 6,400 ㎡、冷链中心 9,000 ㎡、物流交易中心 16,460 ㎡,同时对现有 5.6 万吨
库容的油脂罐区进行改造。
2、项目实施的必要性和可行性
（1）是促进新疆与湖北省之间农产品物流的需要
新疆是我国农牧业生产大区，随着粮、棉、畜、果四大农牧业生产基地加快
建设和设施农业加快发展，全区已形成若干区域性优质高产特色农牧业产业带，
瓜果、蔬菜、肉类、水产品等主要生鲜农产品的产量和流通量不断增长。但是由
于地理位置及历史原因，存在着农产品物流规模小、水平低、基础薄弱等问题。
湖北省对口支援农五师的工作得到了湖北省委、省政府和兵团党委的高度重视和
肯定，无论是在试点项目的启动、对口援疆工作规划的编制、干部援疆工作的准
备，还是在“双层全覆盖、有限和无限相结合、单方援助和发展互助相结合”援
疆机制的建立等方面，都取得了显著的成效。本项目的实施，既是援疆工作的具
体反映，也是是促进新疆与湖北省之间农产品物流的现实需要。
（2）有助于完善农产品物流园区综合功能
公司自 2012 年起，依托新疆农产品资源优势和湖北的销区优势开展食用油
仓储、小麦仓储及棉粕、玉米等农产品贸易。物流园区一期项目建设，按照现代
大型物流企业的标准，建立信息中心、检测中心等各种物流园区基础设施，为湖
北与新疆之间的农产品物流提供了可靠的物流基础。但由于项目建设处于发展阶
段，同时，随着双方之间物流贸易的不断增加，现有园区的综合功能已不能满足
发展需要。为了扩大公司发展，促进新疆与湖北省之间的农业物流发展，公司拟
在原有的基础上进行二期项目建设， 新增粮食、冷链等功能，以满足公司发展
需求，完善园区综合功能。
（3）加快冷链物流发展是满足居民消费的必要保证
随着城乡居民消费水平和消费能力的不断提高，我国生鲜农产品的消费规模
快速增长，居民对农产品的多样化、新鲜度和营养性等方面提出了更高要求，特
别是对食品安全的关注程度不断提高。加快发展农产品冷链物流已经成为提升农
产品消费品质，减少营养流失，保证食品安全的必要手段，是满足居民消费需求
的必要保证。新疆特色农产品在全国远近闻名。新疆的葡萄干、大枣等易于运输
的干果迅速占领内地市场，但新疆果蔬，如葡萄、香梨等产品，由于冷链物流设
施的落后，产销渠道不畅，无法大量满足除新疆以外省市人民的需求。老河口市
同样是水果产出主要地，近年来，老河口依托丰富农业资源， 大力发展特色农
业，稳步推进“中国有机谷”老河口板块建设，以万亩有机水果、有机水产、有
机蔬菜和食用油为核心的产业基地初步建成。冷链物流的发展，可以实现双方优
质农产品“不断链”的冷链运输，从而带动产业链发展。
（4）现有一期项目的有效运行为二期扩建项目的顺利实施提供了基础保障
湖北新赛农产品物流有限公司现有一期项目，于 2012 年 3 月，在湖北省老
河口市农产品加工园开始建设，目前已建设完成食用油储 5.6 万吨及配套、7,800
平方米钢构农产品周转库房、3,200 平米办公及配套及 13,000 平米停车场。现有
一期项目的有效运行为二期扩建项目的顺利实施提供了基础保障。
（5）通过二期扩建项目，新增粮食、冷链等功能，完善物流服务产品结构，
增加盈利能力。
通过本项目的实施，将优化公司物流服务产品结构，扩大收入规模，增加盈
利规模。
3、项目实施情况
项目由公司子公司湖北新赛农产品物流有限公司负责实施，建设地点在湖北
老河口市农产品加工园区，需新增用地 40 亩，项目建设期为 2 年。
4、项目投资概算
本项目投资总额为 18,038.22 万元，其中包括建设投资 16,538.22 万元，铺底
流动资金 1,500 万元。
5、项目经济效益评价
项目全部建成后，预计运营期新增年均营业收入为 4,950.02 万元，新增年均
利润总额 3,446.58 万元，新增年均净利润 2,584.94 万元，税后财务内部收益率为
6.85%，税后静态投资回收期为 12.34 年（含建设期）。从财务角度综合分析评价，
本项目具有良好的盈利能力。
6、项目备案及环评情况
本项目的备案及环评相关手续目前正在办理之中。
7、项目可行性分析结论
通过对项目市场前景分析、建设方案分析和经济效益分析，该项目市场前景
市场广阔，符合国家产业政策，具有较好的经济效益水平。因此，湖北新赛农产
品物流有限公司二期扩建项目实施是可行的。
（二）霍城县可利煤炭物流配送有限公司专用线扩建项目
1、项目基本情况
公司拟在新疆维吾尔自治区伊犁州霍城县，利用募集资金投入 29,812 万元，
建设霍城县可利煤炭物流配送有限公司专用线扩建项目。
本项目在 M2、M3 线中部新建筒仓（一塔双线），在新建堆场南侧修建储煤
仓。在 M3 线南侧新建 780×30m 集装箱堆场，新建装卸场内道路。新设煤炭交
易综合服务楼一座，建筑面积 4,000 ㎡，结构型式为多层框架结构，房屋内部周
边设 6m 宽消防车道。设置储煤仓 7 座，单栋厂房建筑面积 8,000 ㎡~12,000 ㎡之
间，储煤仓总建筑面积 68,000 ㎡。
2、项目实施的必要性和可行性
（1）是贯彻落实“一带一路”国家发展战略，推动西部大开发的需要
新疆维吾尔自治区，承担着新时代国家“一带一路”战略以及西部崛起的发
展重任，是西部铁路发展“新常态”的主战场，未来将以“交通先行”的姿态在
国家重大战略中承担重要角色。 公司既有铁路专用线与精伊霍铁路霍城站接轨，
精伊霍铁路也是“一带一路”主通道，是国家向西开放战略中重要的铁路交通干
线，是连接新疆及全国面向中亚国家并延伸至欧洲的桥头堡。 霍城县可利煤炭
物流配送有限公司经营范围煤炭、钢材、建材、等货物的铁路货物运输代理及销
售等业务。同时公司还经营货物与技术的进出口业务并开展边境小额贸易。因此
本次改扩建的实施不但是提高公司货物运输的增长需求、环保需求更是实现互联
互通的需要，是贯彻落实国家政策和发展战略，强化丝绸之路经济带铁路通道建
设，加强区域经贸合作，推动经济全球化和我国西部大开发的需要。
（2）是贯彻《中央财经委员会第一次会议和全国生态环境保护大会精神打
赢蓝天保卫战》精神，响应国务院办公厅《关于印发推进运输结构调整三年行动
计划》号召的体现
国家铁路局按照习近平总书记“要调整运输结构，减少公路运输量，增加铁
路运输量”的重要指示，坚决贯彻党中央、国务院关于调整运输结构的部署和要
求，落实中央财经委员会第一次会议和全国生态环境保护大会精神，印发了《贯
彻中央财经委员会第一次会议和全国生态环境保护大会精神打赢蓝天保卫战的
目标和措施》。本项目的建设丰富了公铁联运的方式，加快了货物“门到门”运
输服务的过程，提高了运输效率。
国务院办公厅印发了《关于推进运输结构调整三年行动计划》中指出“以推
进大宗货物运输公转铁、公转水为主攻方向，不断完善综合运输网络，切实提高
运输组织水平，减少公路运输量，增加铁路运输量，加快建设现代综合运输体系。”
本项目的建设就是以减少公路运输比例作为重要的效益点，提高铁路运输所占比
例，充分发挥铁路运输的优点，响应国家相关号召。
（3）是节约企业运输成本、提高运输效率、增加企业内部效益的需要
本项目的建设对促进地区煤炭、金属矿石资源就地转化，完善交通基础设施
具有重要意义。公司目前与泰安煤业公司、嘉华煤业公司、萨尔布拉克煤业公司、
脑艾图露天煤矿达成合作意向：由可利煤炭物流配送有限公司经营以上公司煤炭
业务；以上公司合计煤炭储量约为 1.8 亿吨，煤炭年产量约为 130 万吨，货物
流向主要为全国各大热电厂及用户单位。
汽车运输成本高，且受天气，季节等外部因素的影响，从而阻碍了公司及地
方经济的发展，而基础设施的完善是促进地方发展的前提，本项目的实施将大大
降低运输成本，提高企业的经济效益，带动了整个地区及企业经济的发展。
本项目的实施，从运输与经济关系的角度来分析，交通运输对国民经济的发
展显然有巨大的促进作用。而铁路运输对国民经济的促进作用更有其他运输方式
无法比拟的优越性。第一，铁路货物运价率要明显低于公路货物运价率，第二，
铁路运输比其他运输方式对天气的适应性较强，铁路运输一般来说会保持常年全
天候正点通车。从综合运输角度看，靠公路运输受到气候、地势影响较大，铁路
修成后能形成综合运输体系达到经济效益，因此本线的建设对提高企业的运输效
益，节约运输成本起到重要作用。
本线修建后，可采用火车运输，有着方便、快捷、周转快、全天候运输、安
全性好、运价低等特点，可以节约企业运输成本，增加企业内部效益。
（4）现有项目的有效运行为扩建项目的顺利实施提供了基础保障
公司子公司霍城县可利煤炭物流配送有限公司，成立于 2007 年，已建成 1.32
km 铁路专用线，专用线场区内布置形式为装卸线 2 条，机车走行线 1 条，装卸
线有效长为 850m，M1 线旁设 750×30×1.1m 货物站台 1 座；M2 线旁预留 780
×30m 堆场一处，装卸区入口处既有轨道衡 1 台。2019 年专用线年货运量约 80
万吨。现有项目的有效运行为扩建项目的顺利实施提供了基础保障。
3、项目实施情况
项目由公司子公司霍城县可利煤炭物流配送有限公司负责实施，建设地点在
新疆维吾尔自治区伊犁州霍城县，项目建设期为 1 年。
4、项目投资概算
本项目投资总额为 29,812.11 万元，其中包括建设投资 29,807.61 万元，铺底
流动资金 4.5 万元。
5、项目经济效益评价
项目全部建成后，预计运营期新增年均营业收入为 6,164.55 万元，新增年均
利润总额 3,652.74 万元，新增年均净利润 2,739.56 万元，税后财务内部收益率为
10.11%，税后静态投资回收期为 11.37 年（含建设期）。从财务角度综合分析评
价，本项目具有良好的盈利能力。
6、项目备案及环评情况
本项目的备案及环评相关手续目前正在办理之中。
7、项目可行性分析结论
通过对项目市场前景分析、建设方案分析和经济效益分析，该项目市场前景
市场广阔，符合国家产业政策，具有较好的经济效益水平。因此，湖北新赛农产
品物流有限公司二期扩建项目实施是可行的。
（三）新赛仓服经贸平台项目
1、项目基本情况
公司拟在新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区），利用募集资金投入
13,425 万元，建设新赛仓服经贸平台项目。本项目为改扩建项目。
新赛仓服经贸平台是由现代农业科技孵化基地+仓储服务（为平台服务）+
双创空间(农业创新+创业)等为一体的多功能综合性交易中心，由创新创业空间、
定制农产品生产区、仓储区、电商运营中心及展厅组成，新增总建筑面积 50,000
平方米，其中创新创业空间 27,500 平方米，其它功能建筑 22,500 平方米。
2、项目实施的必要性和可行性
（1）有助于推动产业协调发展
农业作为社会经济的基础性产业，也是当前国家确定的六大战略新兴产业重
要组成部分。在互联网快速渗透和政策推动下，当前农业创新创业发展亦呈燎原
之势。新赛现代农业科技孵化基地+仓储服务（为平台服务）+双创空间(农业创
新+创业)是在国家“双创”战略引导下产生，秉承开放和共享理念，具有典型的
“互联网+生态农业”模式，运用互联网提升农业生产、经营、管理和服务水平，
将加快建立完善新型农业生产经营体系，激发兵团农业领域的创业热情，培育多
样化农业互联网管理服务模式。新赛生态农业双创空间是为有农业创业梦想者打
造的兵团首个三农双创空间。双创空间将以丰富的创业孵化经验、完备的资金体
系和独有的科技优势，吸引更多社会资本及创业团队入驻，通过向社会提供综合
性的创新创业服务，激发广大农业科技人员的创新创业热情，进而提升兵团农业
产业化、科技化水平。
（2）有助于整合盘活企业存量资产
为了积极响应国家建设“丝绸之路经济带”的号召，新疆乌鲁木齐新赛油脂
有限公司通过改扩建、整合盘活存量资产，将这个平台搭建起来为发展和解决就
业创造空间，为商圈服务搭建电商平台和利用原有资源开展进出口业务。新赛仓
服经贸平台，努力探索一整套跨行业跨地域的优品无碍直供模式，构建能够赢得
生产与消费双方均可互动互信的服务平台，以打造和发展新的商业模式为核心。
模式成熟后即可向外发展，在一带一路沿线布局，拓展国际市场，创立新赛股份
知名品牌。向内发展，在全国范围内百万以上人口城市布局，努力构建一个可以
被供需双方认可的保障平台，最终实现优质资源的无碍对接。
（3）有助于提高企业经济运行质量和效益
项目的示范意义明显，是对当下交易模式的革新，是建立在价值导向基础上
一次交易模式的创新，是整合了定制、仓储、服务和电商的优势基础上来运行的，
是可以不断发展和衍生丰富的，是可以被复制的模式。此项目运营后，既可以进
行仓服经贸平台的建设也可以带领着平台合作者走出国门开拓新的市场空间。仓
服经贸平台就是一个开局实践项目。为以后的发展建一个示范项目。
走出去引进来的末端平台合作者，并不是各个都是国际化的公司，这里有许
多个人和小微企业，但凭一己之力这些小微企业与个人是无法完成走出去的任务
的，只有在一个平台上的汇聚才能够降低成本，才能够完成全程环节。国家的支
持是保障的基础，统一由平台来管控整合相关资源，将会使整个体系得到外部环
境的有利改变，在这些保障系统下，平台的综合竞争力才可以得到加强，这样才
能肩负起对外来发展的使命。
3、项目实施情况
项目由公司全资子公司新疆乌鲁木齐新赛油脂有限公司负责实施，建设地点
新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区），项目建设期为 1 年。
4、项目投资概算
本项目投资总额为 13,425 万元，其中包括建设投资 12,434 万元，铺底流动
资金 991 万元。
5、项目经济效益评价
项目全部建成后，预计运营期新增年均营业收入为 6,661.38 万元，新增年均
利润总额 2,475.34 万元，新增年均净利润 1,856.50 万元，税后财务内部收益率为
17.15%，税后静态投资回收期为 6.73 年（含建设期）。从财务角度综合分析评价，
本项目具有良好的盈利能力。
6、项目备案及环评情况
本项目的备案及环评相关手续目前正在办理之中。
7、项目可行性分析结论
通过对项目市场前景分析、建设方案分析和经济效益分析，该项目市场前景
市场广阔，符合国家产业政策，具有较好的经济效益水平。因此，新赛仓服经贸
平台项目实施是可行的。
（四）偿还银行贷款项目
1、项目基本情况
公司拟利用募集资金 8,725 万元，用于归还银行贷款。
2、项目实施的可行性和必要性
（1）降低财务费用，提升公司盈利能力
公司近年来的负债水平一直保持在较高水平，资产负债率较高。公司近三年
相关情况如下表所示：
单位：万元、%
2020 上半年度 2019 年 2018 年 2017 年
期末银行贷款 50,900.00 65,952.56 65,660.00 57,960.00
财务费用-利息 3,985.94 2,873.65 2,436.09
资产负债率（合并） 60.26 75.51 75.28
归属于母公司所有
2,088.10 2,036.40 1,110.02
者的净利润
注：因公司 2020 上半年度中报尚未披露，故 2020 年上半年度数据不完整。
高额的财务费用以及每年为偿付利息所支付的现金已成为公司沉重的财务
负担，严重影响了公司的盈利能力。若国家紧缩银根执行从紧的货币政策或金融
机构对公司贷款的意向发生变化，公司或将面临较大的资金支付压力和财务风
险。
以募集资金偿还金融机构借款，有利于降低公司财务费用，提高公司盈利能
力，降低财务风险。本次募集资金拟用于偿还金融机构借款 8,725 万元，按 6%
利率进行测算，每年约可节省财务费用约 523.5 万元，可以显著减少公司的财务
费用，提升公司盈利能力。通过本次非公开发行股票，可以使公司获得更多的资
金支持，进一步提升公司的竞争力和抗风险能力。
（2）优化资本结构，实现公司长期发展战略
本次非公开发行完成后，公司资本实力显著增强，净资产、营运资本将显著
增加。与此同时，公司的资产负债率将进一步降低，流动比率与速动比率显著提
高，公司的资本结构得到优化。
为更好地配合公司转型的经营战略目标，公司亟需进一步筹集资金优化财务
结构，提升综合竞争力。本次非公开发行的顺利实施，有助于解决公司实施战略
转型的资金需求，也有利于公司未来降低债务融资成本、开展资本运作业务，对
实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。
3、项目实施情况
项目由新赛股份负责实施。
4、项目可行性分析结论
通过对项目经济效益分析，该项目有利于降低财务费用、优华资本结构，提
高盈利能力，具有较好的经济效益水平。因此，归还银行贷款项目的实施是可行
的。
三、本次非公开发行对公司经营情况和财务状况的影响
（一）对公司经营情况的影响
1、有利于优化公司产品结构，增强竞争能力，巩固和提升行业地位
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于湖北新赛农
产品物流有限公司二期扩建项目、霍城县可利煤炭物流配送有限公司专用线扩建
项目、新赛仓服经贸平台项目和偿还银行贷款。本次募投项目符合有关产业政策
和行业规划，顺应当前的经济和社会导向。
本次募投项目建成和投产后，公司将能够优华产品结构，增强核心竞争力，
巩固和提高公司的行业地位。
2、有利于公司以更好的业绩回报股东，为持续发展打下坚实基础
本次募投建设项目具有良好的市场前景，从经济评价指标看来，项目拥有良
好的盈利能力。随着本次募投项目的建成投产，公司年销售收入和利润水平预计
将有较大幅度增长。公司收入规模持续提升，盈利能力进一步增强，将能以更好
的业绩回报投资者，同时为公司未来持续发展打下坚实基础。
（二）对公司财务状况的影响
1、降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的
资产负债率将进一步降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
2、增加公司营业收入，提升公司盈利能力
本次发行募投项目符合国家和地方战略性新兴产业发展规划，拥有广阔的市
场前景。本次募投项目建成和投产后，公司的营业收入有望进一步增加，盈利能
力也将获得提升。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将将用于湖北新赛农产品
物流有限公司二期扩建项目、霍城县可利煤炭物流配送有限公司专用线扩建项
目、新赛仓服经贸平台项目和偿还银行贷款。本次发行完成后，公司业务中仓
储物流业务的比重将获得大幅提升。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与
本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行将使公司股权结构发生一定变化，将增加有限售条件的流通股。
本次发行的发行对象为包括艾比湖总公司在内的不超过 35 名的特定对象。
截至 2020 年 3 月 31 日，公司控股股东艾比湖总公司直接持有公司股份比例为
42.17%。除艾比湖总公司外，其它股东持股比例均不超过 2%。本次发行股票数
量不超过 141,270,000 股（含本股），艾比湖总公司本次拟认购数量为 5,869,608
股，假定按本次发行数量上限计算且艾比湖总公司认购本次发行股票 5,869,608
股，则本次发行完成后，艾比湖总公司仍将持有公司 33.4%的股份，仍为公司控
股股东，由此可见，上述设置有效确保了本次发行不会导致公司控制权发生变化。
因此，本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公
司股东结构发生重大变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本公司不会因本次发行对高管人员进行调整，本次发行不会导致公司高管人
员结构发生变化。
（五）对公司业务与收入结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将将用于湖北新赛农产品
物流有限公司二期扩建项目、霍城县可利煤炭物流配送有限公司专用线扩建项
目、新赛仓服经贸平台项目和偿还银行贷款。本次发行完成后，公司业务收入结
构中来源于仓储物流业务收入的比重将获得大幅提升。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增
加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提
高，整体实力得到增强。
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金
实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风
险，为公司后续债务融资提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
募投项目的建成投产将对本公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动
作用，使公司竞争能力得到有效的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募投项目的建
成和投产，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司董事会、监事会、管理层仍将依法合规运作，公司在
业务、人员、资产、机构、财务等方面仍将保持完整性和独立性。
本次发行完成后，本公司与控股股东艾比湖总公司及其关联人之间的业务
关系、管理关系均不存在重大变化，本公司与艾比湖总公司及其控制的下属企
业之间不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争，艾比湖总公司及其控
制的下属企业之间不会因本次发行新增重大关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东艾比湖总公司及其控制的其他关联方所
发生的资金往来均属正常的业务往来，不存在资金、资产被控股股东艾比湖总
公司及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东艾比湖总公司及其关联
人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2020 年 3 月 31 日，公司的资产负债率为 52.48%，本次发行完成后，
公司的资产负债率将有所降低，并进一步改善公司的资本结构。
公司不存在因本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负
债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）宏观经济波动的风险
本公司主要从事的棉花加工业务，上游为棉花种植行业，下游为棉纺织行业，
受宏观经济波动的影响较大。目前，国内经济仍面临较大的增速放缓压力，国际
经济形势复杂多变，发达国家经济复苏缓慢，新兴国家增长势头放缓。如果国际、
国内经济持续长时间调整，居民收入以及购买力、消费意愿将受到影响，将对公
司业务的发展造成一定的影响。
（二）原材料价格波动风险
本公司主要从事的棉花加工业务，原材料主要为籽棉。随着我国棉花行业流
通体制改革的不断深化，棉花购销领域的市场化程度日渐提高，与此相对应，棉
花价格的波动也更加频繁，从而使公司原材料价格的不确定性增大。目前公司已
经建立了相对完善的风险评估体系，对未来价格走势带来的风险作出防范，但仍
面临较高的产品价格波动风险。
（三）自然条件风险
公司所在地博乐垦区以及新疆多个棉花种植区域的气候条件适宜种植棉花
等作物，但是农业对气候等自然条件依赖性较强，如果本公司棉花加工业务所涉
及的棉花种植区域发生自然灾害等事件，影响了棉花种植，也将一定程度上间接
影响本公司未来的生产经营。
（四）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目是经过长期市场调研、方案论证后慎重决定的。尽管
公司对项目的可行性进行了充分论证，预期能产生良好的经济效益，但项目的可
行性研究是基于目前公司宏观经济环境、国家产业及环保政策、国内外市场环境
等条件做出的，若上述因素发生变化，可能会出现项目不能达到预期效益的风险。
另外，在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导
致各种不确定因素，最终导致影响募集资金投资项目的预期效益。
（五）新冠疫情影响公司经营业绩的风险
2020 年 1 月以来，新冠疫情陆续在全球各国爆发。目前，国内疫情已得到
有效控制、规模以上工业企业已基本恢复正常生产，但国外疫情仍然处于蔓延阶
段，尤其是美国、俄罗斯、巴西、印度等地区防疫形势较为严峻，公司所在的新
疆地区疫情仍有发生。
如果国外新冠疫情持续蔓延得不到有效遏制，甚至国内产生疫情二次爆发，
必然对全球经济和我国经济造成较大损害，进而对本公司的经营业绩产生较大影
响。
（六）即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募
集资金投资项目的实施，公司的盈利能力将有所提高，但募集资金投资项目逐步
投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现
一定幅度下降。本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。
（七）股价波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的
变化将会影响股票价格。但除公司经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际
和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和重大突发事件等多方面因素的
影响。综上，公司股票价格存在波动方向和幅度不确定的风险。
（八）审批风险
本次非公开发行股票尚需获得有权国有资产监督管理部门批准、本公司股东
大会审议批准，中国证监会核准后方可实施。公司本次非公开发行能否取得相关
批准、核准，以及最终取得上述批准、核准的时间存在一定不确定性。
第五节 公司利润分配政策及利润分配情况
一、 公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定
了以下利润分配政策：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对
投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生
产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金
成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方
案,利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划
公司董事会应当制定股东分红回报规划，并至少每 3 年重新审阅一次股东
分红回报规划，公司董事会制定或审阅的每期股东分红回报规划经公司董事会
审议通过后提交股东大会审议批准。如因外部经营环境或自身经营状况发生较
大变化而需要调整股东分红回报规划的，首先应经独立董事同意并发表明确独
立意见，然后分别提交董事会和监事会审议；董事会和监事会审议通过后提交
股东大会审议批准。
（三）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提
交公司股东大会批准。
（1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公
众投资者和中小投资者）、独立董事和监事的意见。公司董事会对利润分配政策
作出决议，必须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董事应当对利润分配政
策发表独立意见。
（2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半
数通过。
（3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系
统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作
出决议，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制
（1）公司调整既定利润分配政策的条件
① 因外部经营环境发生较大变化；
② 因自身经营状况发生较大变化；
③ 因国家法律、法规或政策发生变化。
（2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立
董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，
调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的
决策程序和机制按照上述第 1 项关于利润分配政策和事项决策程序执行。
（四）利润分配政策
1、利润分配的形式
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三
种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现
金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配的期限间隔
公司在符合利润分配的条件下，公司每年度至少现金分红一次，董事会可以
根据公司的经营状况和资金情况提议公司进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意盈余
公积金以及考虑重大投资计划或重大资金支出安排的因素后，公司将采取现金方
式分配股利。重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的 50%，且超
过 5,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
4、发放股票股利的具体条件
董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股
本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，公司可以
采取股票股利方式进行利润分配。
5、现金分红比例
在满足现金分红的具体条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）现金分红政策
1、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
4、符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定
期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立
意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形
式的投票平台，并应当在定期报告中披露原因。
5、公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）留存未分配利润的使用
公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支
出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发
展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。
二、 最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案及实施情况
2017、2018、2019 年度，本公司合并报表未分配利润分别为-69,163.23 万元、
-67,126.83 万元、-65,038.73 万元，母公司报表的未分配利润分别为-15,996.98 万
元、-15,889.69 万元、-42,132.73 万元。因合并报表和母公司报表的未分配利润
最近三年均为负值，本公司最近三年未进行利润分配。
（二）最近三年现金分红情况
单位：万元
现金分红金额 合并报表归属于上市 现金分红额占合并报表归属于上
年度
（含税） 公司股东的净利润 市公司股东的净利润的比率
2010 0 1,110.02 0
2011 0 2,036.40 0
现金分红金额 合并报表归属于上市 现金分红额占合并报表归属于上
年度
（含税） 公司股东的净利润 市公司股东的净利润的比率
2012 0 2,088.10 0
累计 0 5,234.52 0
（三）最近三年未分配利润的使用情况
2017、2018、2019 年度，本公司合并报表未分配利润分别为-69,163.23 万
元 、 -67,126.83 万 元 、 -65,038.73 万 元 ， 母 公 司 报 表 的 未 分 配 利 润 分 别 为
-15,996.98 万元、-15,889.69 万元、-42,132.73 万元，均为负值。
三、 分红政策及未来三年（2020—2022）股东回报规划
公司的持续发展需要股东的大力支持，因此公司将在关注自身发展的同时
高度重视股东的合理投资回报。综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东
回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了如下未来三
年（2020-2022 年）股东回报规划：
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
制定公司未来三年股东回报规划主要基于以下因素考虑：公司着眼于长远
的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对股东持续、稳
定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分
配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众股东）、独立董事和监
事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，在公司有足额可供分配的未分配
利润的前提下，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的
20%，公司最近三年现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%。
（三）公司未来三年（2020-2022 年）的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股
利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取
法定公积金、任意公积金以后，在公司有足额可供分配的未分配利润的前提
下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%，公司最
近三年现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的
方式进行利润分配。
4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东
大会进行表决。
5、公司分红事项接受所有股东、独立董事和监事的建议和监督。
（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划，根据股东（特别
是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适
当的修改，以确定该段期间的股东回报计划。
2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状
况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众股东）、独立董事和监
事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（五）股东回报规划由公司董事会制定，自公司股东大会审议通过之日起
生效。
第六节 本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体
措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行是否
摊薄即期回报进行了分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未
来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面
临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假
设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公
司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决
于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多
因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行
于 2020 年 12 月底实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以中国证监
会核准本次发行后的实际发行完成时间为准；
3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次非公
开发行数量为 141,270,000 股，募集资金总额为 70,000 万元，同时，本次测算不
考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金总额以经中国证监会核准的情况
为准；
4、根据公司 2019 年年度报告，2019 年末归属于公司股东的净资产为
66,927.35 万元，2019 年度归属于公司股东的净利润为 2,088.10 万元，2019 年度
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为-4,747.19 万元；
5、假设 2020 年归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司
股东的净利润与 2019 年度持平；
6、在预测公司发行后总股本时，以 2019 年末公司总股本 470,923,313 股为
基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股
本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对
比如下：
2019 年度 2020 年度/2020.12.31
项目
/2019.12.31 发行前 发行后
总股本 470,923,313 470,923,313 612,193,313
归属于公司股东的净利润（万元） 2,088.10 2,088.10 2,088.10
扣非后归属于公司股东的净利润（万元） -4,747.19 -4,747.19 -4,747.19
基本每股收益（元/股） 0.0443 0.0443 0.0341
扣非后基本每股收益（元/股） -0.1008 -0.1008 -0.0775
稀释每股收益（元/股） 0.0443 0.0443 0.0341
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.1008 -0.1008 -0.0775
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算与披露》规定计算。
通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营业绩、财务
状况的影响，本次非公开发行完成后，公司的每股收益可能下降，公司面临即期
回报被摊薄的风险。
二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，募集资金将显著的增加公司股东权益，但募集资金
投资项目实施并产生效益需要一定周期，募集资金投资项目预期利润难以在短期
内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄。特此提
醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对
即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对
公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性与合理性
关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容，详见本预案“第三节
董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于湖北新赛农
产品物流有限公司二期扩建项目、霍城县可利煤炭物流配送有限公司专用线扩建
项目、新赛仓服经贸平台项目和偿还银行贷款。募集资金投资项目主要是仓储物
流领域，是目前公司的现有业务之一，但目前占比较小，未来上述业务占比将获
得大幅提升。
（二）公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况
1、人才储备情况
在人员方面，公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展在募投项目相关
领域已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的运营团队。
2、市场储备情况
在募投项目相关领域，公司通过多年的经营发展，打造了一支专业、稳定的
营销队伍，形成了一套基于客户需求并适应于特点的营销体系。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金
有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过
提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、
增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
（一）加快募投项目实施进度以实现预期效益
公司本次非公开发行募投项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良
好的市场前景和经济效益。该项目的建成将有助于进一步扩大公司业务规模，丰
富公司业务结构，促进公司业务升级，持续提升公司竞争力。随着项目逐步实施
将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进
项目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提
高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
1、制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全
为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据相关法律法规的要求制定了
《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和
监督进行了明确的规定。
2、落实监督措施，保证募集资金的有效使用
根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存
储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募集资金投资项目进展情况。
（三）加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，
完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能
够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督
权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，
公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司
章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，
结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润
分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的
承诺为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员
做出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出
的承诺为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小
投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行 A 股股票预
案》之盖章页）
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2020 年 8 月 7 日
