证券代码：600540      证券简称：新赛股份      公告编号：2020-025


                    新疆赛里木现代农业股份有限公司

                   关于非公开发行股票摊薄即期回报的

                    风险提示及采取填补措施的公告



    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行是否
摊薄即期回报进行了分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司拟采取的措施说明如下：

    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）主要假设和前提

    本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未
来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面
临下降的风险。

    考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假
设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公
司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决
于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多
因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

    1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
    2、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行
于 2020 年 12 月底实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以中国证监
会核准本次发行后的实际发行完成时间为准；

    3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次非公
开发行数量为 141,270,000 股，募集资金总额为 70,000 万元，同时，本次测算不
考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金总额以经中国证监会核准的情况
为准；

    4、根据公司 2019 年年度报告，2019 年末归属于公司股东的净资产为
66,927.35 万元，2019 年度归属于公司股东的净利润为 2,088.10 万元，2019 年度
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为-4,747.19 万元；

    5、假设 2020 年归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司
股东的净利润与 2019 年度持平；

    6、在预测公司发行后总股本时，以 2019 年末公司总股本 470,923,313 股为
基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股
本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。

    （二）本次发行对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对
比如下：

                                         2019 年度       2020 年度/2020.12.31
                  项目
                                        /2019.12.31      发行前       发行后

总股本                                   470,923,313   470,923,313   612,193,313

归属于公司股东的净利润（万元）              2,088.10      2,088.10      2,088.10

扣非后归属于公司股东的净利润（万元）       -4,747.19     -4,747.19     -4,747.19

基本每股收益（元/股）                        0.0443        0.0443        0.0341

扣非后基本每股收益（元/股）                  -0.1008       -0.1008       -0.0775

稀释每股收益（元/股）                        0.0443        0.0443        0.0341

扣非后稀释每股收益（元/股）                  -0.1008       -0.1008       -0.0775
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——

净资产收益率和每股收益的计算与披露》规定计算。


    通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营业绩、财务
状况的影响，本次非公开发行完成后，公司的每股收益可能下降，公司面临即期
回报被摊薄的风险。

    二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

    本次非公开发行完成后，募集资金将显著的增加公司股东权益，但募集资金
投资项目实施并产生效益需要一定周期，募集资金投资项目预期利润难以在短期
内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄。特此提
醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对
即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对
公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

    三、本次非公开发行的必要性与合理性

    关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容，详见本预案“第三节
董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金
投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于湖北新赛农
产品物流有限公司二期扩建项目、霍城县可利煤炭物流配送有限公司专用线扩建
项目、新赛仓服经贸平台项目和偿还银行贷款。募集资金投资项目主要是仓储物
流领域，是目前公司的现有业务之一，但目前占比较小，未来上述业务占比将获
得大幅提升。

    （二）公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况

    1、人才储备情况
    在人员方面，公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展在募投项目相关
领域已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的运营团队。

    2、市场储备情况

    在募投项目相关领域，公司通过多年的经营发展，打造了一支专业、稳定的
营销队伍，形成了一套基于客户需求并适应于特点的营销体系。

    五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

    本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金
有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过
提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、
增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：

    （一）加快募投项目实施进度以实现预期效益

    公司本次非公开发行募投项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良
好的市场前景和经济效益。该项目的建成将有助于进一步扩大公司业务规模，丰
富公司业务结构，促进公司业务升级，持续提升公司竞争力。随着项目逐步实施
将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进
项目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提
高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。

    （二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

    1、制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全

    为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据相关法律法规的要求制定了
《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和
监督进行了明确的规定。

    2、落实监督措施，保证募集资金的有效使用

    根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存
储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募集资金投资项目进展情况。
    （三）加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，
完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能
够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督
权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

    （四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，
公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司
章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，
结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润
分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

    六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出
的承诺为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人
员做出如下承诺：

    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。

    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。

    5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺。

    7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

    七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做
出的承诺，为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护
中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

    “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺。

    3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。”

    八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相
关主体承诺等事项已于 2020 年 8 月 7 日经公司第七届董事会第二次会议审议通
过，尚需公司股东大会审议通过。

    特此公告。

                                        新疆赛里木现代农业股份有限公司

                                                           董 事 会

                                                         2020 年 8 月 8 日