证券代码：600545          证券简称：卓郎智能         公告编号：临2021-028



                     卓郎智能技术股份有限公司
      关于子公司被申请重整保护事项的监管工作函的回复

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    卓郎智能技术股份有限公司（注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰

南路 1 号维泰大厦 1505 室，股票代码：600545）（以下简称“卓郎智能”、“上

市公司”、“公司”）于 2021 年 6 月 23 日发布了《卓郎智能关于两家德国子公

司被申请重整保护的公告》（公告编号：临 2021-023）并于 2021 年 7 月 5 日收到

上海证券交易所《关于卓郎智能技术股份有限公司子公司被申请重整保护事项的

监管工作函》上证公函【2021】0674 号）（以下简称“《监管工作函》”）。公司

对相关问题进行了认真核实，现回复如下：


    一、你公司应当尽快核实两家子公司被部分管理董事提出重整保护申请的

具体原因，并结合对两家子公司的表决权安排、生产经营的参与情况及与前述管

理董事的沟通情况，说明公司能否对其实施有效控制，是否存在子公司事实上已

失控的情形，并及时履行信息披露义务。

    回复：

    （一）子公司被申请重整保护的原因：

    公司的两家德国子公司被申请重整保护（具体情况详见公告《卓郎智能关于

两家德国子公司被申请重整保护的公告》，公告编号：临 2021-023）是由于两家

子公司的部分管理董事认为未来德国两家子公司可能存在流动性风险，主要理由

包括根据其自身判断，子公司将无法偿还未来可能到期的约 3000 万欧元银行借

款。根据德国法律规定及时提出重整保护申请对于德国公司管理董事是一个法定


                                     1
义务。同时，从 2021 年 1 月 1 日起，德国法律允许管理董事可以不经过董事会

授权，基于自身判断可以直接进行重整保护申请。

    （二）子公司可能存在事实失控的情形

    于重整保护前，上述两家子公司系公司的全资子公司，全部的管理董事均由

公司委任，并根据公司赋予的权限行使管理职能，主要包括制定子公司的生产经

营计划、实施生产销售、新品研发及对子公司进行日常管理等。上述子公司的业

务部门负责人由子公司的管理董事聘任，直接向管理董事负责。于 2020 年新冠

疫情爆发前，公司每周定期与子公司的管理董事召开电话会议讨论公司及子公司

的生产经营情况，每季度委派公司的高级管理人员对子公司的生产经营进行现场

检查，每 6 个月要求子公司的管理董事对此期间的生产经营情况向公司董事会进

行书面汇报。新冠疫情爆发后，公司无法对子公司实施现场检查，但每两周均会

召开电话会议与子公司的管理董事讨论生产经营情况，每 6 个月要求子公司的管

理董事对此期间的生产经营情况向公司董事会进行书面汇报。因此，于重整保护

程序前，公司能够对子公司实施有效控制。

    但上述两家子公司的部分管理董事申请重整保护事先未通知公司，仅于 6 月

17 日申请重整保护后以电子邮件的方式通知了公司此事项。鉴于两家子公司并未

资不抵债，且近期除正常业务往来外，公司与其存在沟通不畅的情况，公司认为

其申请重整保护的理由有待商榷，是否存在其他原因公司暂未知悉。因此上述两

家子公司可能存在事实失控的情形。

    同时，根据德国地方法律规定，重整保护期间，两家子公司为独立运营状态，

虽然公司依然拥有其所有权，但无法对其实施有效控制。

    若根据重整保护的结果，公司无法重新取得两子公司的控制权，则存在上述

两子公司脱离公司控制的风险。


    二、你公司应当尽快核实上市公司向两家子公司提供借款、担保及资金往来

情况，并结合子公司目前状态、生产经营情况，审慎评估前述事项可能对上市公



                                   2
司产生的影响，及时、充分、有针对性地向投资者揭示风险，并与年审会计师沟

通，严格按照《企业会计准则》的规定进行相关会计处理。

    回复：

   上市公司与两家子公司之间提供借款、担保及资金往来情况

   截止 2021 年 5 月 31 日，两家德国子公司与上市公司下属其他子公司之间的

借款及资金往来余额汇总情况如下：

                                                       单位：千元人民币
             往来款类型                            金额
应收账款                                                       909,947
应收借款                                                       159,909
其他应收款                                                     155,369
资产小计                                                     1,225,225
应付账款                                                       918,723
应付借款                                                       269,729
其他应付款                                                       30,324
预收账款                                                            776
负债小计                                                     1,219,552
净应收额                                                          5,673

    （一）内部贸易类往来款项情况

    两家德国子公司与上市公司下属子公司之间的应收应付账款，主要为整机以

及零部件的交易形成的贸易往来款项。针对整机交易，由于公司主要采用单一产

品型号集中生产的产品管理模式，因此公司下属境内外工厂所生产的设备型号有

所不同。当客户需要采购全流程设备时，客户通常会根据自身工厂所处地区，选

择与公司下属境内或境外主体签订销售合同。而公司会根据客户所要求的合同安

排，完成内部关联方之间的采购，从而形成应收账款及应付账款。此外，出于业

务考虑，上市公司下属子公司也会与两家德国子公司之间产生部分零部件的采购

与销售，从而形成应收账款及应付账款。应收账款及应付账款具体情况如下：

    1.1 应收账款

   德国两合公司应收卓郎集团其他子公司共计 9.1 亿，其中应收卓郎境内主体

7.2 亿，主要包括，德国两合公司通过卓郎集团位于常州以及上海的销售职能主

                                   3
体向最终用户销售纺纱设备整机形成的内部应收账款共计 4.9 亿，以及德国两合

公司向卓郎集团位于苏州，常州，新疆等地的纺纱机械生产工厂销售纺纱设备整

机及零部件形成的内部应收账款 2.3 亿。

    德国两合公司应收卓郎境外主体 1.9 亿，主要包括，德国两合公司通过卓郎

集团位于美国、巴西、土耳其等地的销售职能主体向最终用户销售整机及备件形

成的内部应收账款共计 7000 万，以及德国两合公司向卓郎集团位于印度、新加

坡等地的纺纱机械生产工厂销售纺纱设备整机及零部件形成的内部应收账款共

计 1.2 亿。

    1.2 应付账款

    德国两合公司应付卓郎集团其他子公司共计 9.2 亿，其中应付卓郎境内主体

6 亿，主要为德国两合公司自卓郎集团位于苏州、常州、新疆等地的纺纱机械生

产工厂采购整机及零部件形成的内部应付账款。

    德国两合公司应付卓郎境外主体 3.2 亿，主要为德国两合公司自卓郎集团内

位于印度、新加坡的纺纱机械生产工厂采购整机及零部件形成的内部应付账款。

    （二）内部借款情况

    卓郎集团针对中国大陆以外地区的主要运营子公司，为提高资金使用效率，

通过现金池以及内部借款相结合的方式将资金在各个公司之间进行统一分配。其

中，现金池系统采用自动补偿机制，即各成员公司与现金池关联的账户每天清零，

资金集中进入现金池管理人（德国两合公司）的账户。此外，集团还会根据各境

外主体的资金需求，在各境外公司之间调配资金，形成内部借款。应收借款及应

付借款具体情况如下：

    2.1 应收借款

    德国两合公司应收借款 1.6 亿性质为德国两合公司向卓郎位于香港及荷兰的

控股公司借出资金形成的内部借款。

    2.2 应付借款

    德国两合公司应付借款金额共计 2.7 亿，其中各现金池成员公司存于德国公

司资金池账户资金共计 1.7 亿，另外德国两合公司分别向卓郎位于美国的销售公
                                   4
司、位于新加坡和英国的纺纱专件生产工厂借入资金共计 1 亿，目前该资金池已

解散。

    （三）内部其他往来款项情况

    德国两合公司与集团内其他公司之间的其他业务往来包括：特许权使用费、

总部管理费用、信息系统服务费、共享服务费、人员支持服务费等。其他应收款

及其他应付款具体情况如下：

    3.1 其他应收款

    德国两合公司其他应收款共计 1.55 亿，性质主要为德国两合公司向卓郎位

于新疆，常州，苏州，及印度等工厂收取的特许权使用费、信息系统服务费，共

享服务费、以及人员支持服务费。

    3.2 其他应付款

    卓郎位于瑞士的子公司卓郎瑞士智能科技承担欧洲运营总部的职能，同时拥

有集团各类商标的所有权。德国两合公司其他应付款共计 3000 万性质包括应付

卓郎瑞士智能科技的集团管理费以及商标费等。

    如上文所示，两家德国子公司对集团内其他子公司形成的应收债权共计

12.25 亿元，应付负债 12.19 亿元，净应收 567 万元。其中，内部关联公司贸易

款项正常结算期限为 60 天，包括：应收账款，应付账款，其他应收款，其他应付

款。内部关联公司间借款均为短期借款，最长结算期限不超过一年。根据德国地

方法律规定，在重整保护期间，两家德国子公司的现有债务将暂停偿付，因此公

司及子公司针对上述债权债务均已停止支付，但为确保两家子公司的日常生产经

营正常进行，重整保护启动日后由于日常经营新发生的债权债务正常结算。若根

据重整保护的结果，公司未能重新取得两家德国子公司的控制权，则可能存在偿

还上述债务的风险。

    上市公司与两家子公司之间的担保情况

    德国两合公司作为借款人向德意志银行、德国中央合作银行以及德国商业银

行申请授信额度，主要用于支持当地的日常运营。截止 2021 年 6 月 15 日，即德

国两合公司申请重整保护前，德国两合公司使用授信额度合计 4200 万欧元，其
                                    5
中：银行借款余额约合 2700 万欧元、提用其他类型授信（包括开立信用证、保函

等）1500 万欧元。该部分授信由上市公司下属子公司卓郎香港机械有限公司提供

担保，担保期限与借款期限一致。当德国两合公司无法偿还该笔债务时，公司作

为担保方，需要承担合计 4200 万欧元的担保责任。

    该事项可能对上市公司产生的影响

    由于重整保护的结果存在不确定性，对公司而言可能存在下列风险：

    1、子公司失去控制的风险。若重整保护的结果公司无法重新获得上述两家德

国公司的控制权，则上述两家子公司将脱离公司控制。

    2、无法纳入合并报表和潜在的资产减值风险。基于目前公司对两家德国子公

司拥有所有权，但在德国子公司申请重整保护后，无法对其实施直接有效的控制

的现状，假设至 2021 年 8 月末公司公告半年报时，该现状未有实质性进展，公

司计划在 2021 年半年报中，将两家德国子公司申请重整保护日前的经营成果纳

入合并报表范围，申请重整保护日后的经营成果，包括收入、净利润将不被纳入

合并报表范围，报告期末与其相关的净资产将列示于长期股权投资中。截止 2021

年 3 月末，两家德国子公司净资产共计约合人民币 9.2 亿元，公司会结合重整方

案，合理评估相关资产潜在的减值风险。

    3、债务风险。两家德国子公司对集团内其他子公司形成的应收债权共计

12.25 亿元，应付负债 12.19 亿元，净应收 567 万元。其中，内部关联公司贸易

款项正常结算期限为 60 天，包括：应收账款，应付账款，其他应收款，其他应付

款。内部关联公司间借款均为短期借款，最长结算期限不超过一年。根据德国地

方法律规定，在重整保护期间，两家德国子公司的现有债务将暂停偿付，因此公

司及子公司针对上述债权债务均已停止支付，但为确保两家子公司的日常生产经

营正常进行，重整保护启动日后由于日常经营发生的债权债务正常结算。若根据

重整保护的结果，公司未能重新取得两家德国子公司的控制权，则可能存在偿还

上述债务的风险。

    4、经营风险。根据德国地方法律规定，在重整保护期间，两家德国子公司的

现有债务将暂停偿付，员工的工资由地方政府支付，两家子公司将保持自我管理
                                     6
下的独立运营状态进行正常经营，但公司在重整期间无法对其进行直接经营管理。

公司与上述两家公司在产品销售和供应方面正常履行相关合同，并做了合理商业

安排，非贸易项下的资金往来将会暂时中断。此外，两家德国子公司 2020 年的

销售收入约为 23.79 亿元，其中部分为代公司其他子公司销售产品和内部销售收

入。两家德国子公司自身主要从事全自动转杯纺机、络筒机的研发、生产和销售，

资产业务相对独立，其 2020 年度全自动转杯纺销售收入约合人民币 10.1 亿，络

筒机销售收入约合人民币 7.8 亿，若公司无法重新获得其控制权，公司将无法继

续生产相关产品，公司整体销售收入将会下降。但进入重整保护程序暂不会对公

司前纺设备、环锭纺纱机、半自动气流纺机、纺织专件等其他产品的研发、生产、

销售造成重大影响。由于全自动转杯纺机、络筒机在纺纱工艺中属于独立的环节，

因此即使不能继续生产相关产品，亦不会影响公司其他产品的市场竞争力。

    5、担保责任。德国两合公司作为借款人向德意志银行、德国中央合作银行

以及德国商业银行申请授信额度，主要用于支持当地的日常运营。截止 2021 年 6

月 15 日，即德国两合公司申请重整保护前，德国两合公司使用授信额度合计 4200

万欧元，其中：银行借款余额约合 2700 万欧元、提用其他类型授信（包括开立信

用证、保函等）1500 万欧元。该部分授信由上市公司下属子公司卓郎香港机械有

限公司提供担保，担保期限与借款期限一致。当德国两合公司无法偿还该笔债务

时，公司作为担保方，需要承担合计 4200 万欧元的担保责任。


    三、你公司应当积极采取切实有效的措施，妥善处置子公司重整事项。请你

公司就子公司被申请重整保护的后续进展，按规定及时、持续履行信息披露义务，

并保证所披露的信息真实、准确、完整，充分保障投资者的知情权。

    回复：

    公司已经聘请了境内外专业的律师团队协助公司处理子公司重整保护事宜，

并积极与德国地方法院和提出重整保护申请的管理董事进行沟通了解其诉求，密

切关注重整保护程序的进展情况。同时公司将采取切实有效的措施，对公司的关

联方应收账款进行催收，并积极开展融资活动，使公司保持充裕的流动性以应对

                                    7
重整保护可能产生的结果。公司就子公司被申请重整保护的后续进展，将按规定

及时、持续履行信息披露义务，并保证所披露的信息真实、准确、完整，充分保

障投资者的知情权。




                                       卓郎智能技术股份有限公司董事会

                                                      2021 年 7 月 24 日




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