卓郎智能技术股份有限公司独立董事
            关于公司第十届董事会第五次会议审议的
                        相关事项的独立意见


    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为

公司的独立董事，对公司第十届董事会第五次会议审议的相关事项发表独立意见如

下：

    本次董事会召集及召开程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司

章程》等相关规定。

   1. 同意公司 2021 年度利润分配方案

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上

市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金

分红指引》和《公司章程》等文件的要求，我们认为董事会提出的公司 2021 年度

拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的方案，符合公司实际和《公司

章程》等有关分红政策规定。鉴于 2021 年度公司业绩亏损，综合考虑公司目前所

处行业现状、实际经营情况等因素，为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维

护全体股东的长远利益，我们同意本次董事会提出的 2021 年度利润分配方案，并

将上述议案提交股东大会审议。

   2. 同意公司 2021 年度内部控制评价报告

    公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管

要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础

上，对公司 2021 年度内部控制有效性进行了评价，并出具了《2021 年度内部控制

评价报告》。

    我们认为：公司持续努力健全完善法人治理结构和内控制度体系并有效执行。

公司内控评价报告真实、客观地反应了报告期内公司内部控制体系建设、执行和监
督情况。我们十分重视本次内部控制报告反映出的问题，目前正在督促公司从全面

加强内部控制出发，持续深入开展公司内部自查整改，并对现有制度进行梳理，查

漏补缺。严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加

强管控，监督整改措施的执行，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

   3. 同意公司 2022 年度日常关联交易预计及授权

    公司对 2022 年度日常关联交易进行预计及授权，是基于公司的正常业务往来

需要，关联交易定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利

益的行为，并经过法定程序进行审议，符合相关法律法规的规定。同意公司 2022

年度日常关联交易预计及授权，并提交公司股东大会进行审议。

   4. 同意公司续聘 2022 年度财务审计机构及内部控制审计机构并授权管理层确

   定其报酬

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，作为

公司 2021 年度财务审计机构及内部控制审计机构，为公司 2021 年度的审计工作提

供了专业的服务，保障了公司 2021 年度审计工作的顺利完成。公司续聘会计师事

务所的程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情

形，同意提交公司股东大会进行审议。

   5. 同意公司关于外汇衍生品交易预计及授权

    开展外汇衍生品交易业务是基于公司实际情况，为了规避汇率波动带来的外汇

风险及有效控制外汇风险带来的成本不确定性。公司关于开展外汇衍生品交易预计

及授权的事项审议程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不

会损害公司及中小股东的利益，同意公司关于外汇衍生品交易预计及授权，并提交

股东大会审议。

   6. 同意公司关于对外担保预计及授权

    开展对外担保业务是基于公司及子公司业务需要，有利于保障公司稳定发展、

提高公司经营效率，被担保方均为公司及公司合并报表范围内子公司，担保风险可
控。公司关于开展对外担保预计及授权的事项审议程序合法、有效，符合有关法律

法规和《公司章程》的规定，不会损害公司及中小股东的利益，同意公司关于对外

担保预计及授权，并提交股东大会审议。

   7. 同意公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告

    经核查，公司管理层编制的《卓郎智能技术股份有限公司关于重大资产重组注

入标的资产减值测试报告》在所有重大方面公允反映了重大资产重组标的资产减值

测试的结论。

    江苏中企华中天资产评估有限公司进行评估时，评估方法适当，评估结论客观、

公正，本次出具的减值测试报告的减值测试方法适当，减值测试报告结论客观、公

正，履行了必要的审议程序，符合有关法律法规的规定。同意《资产评估报告》

（苏中资评报字（2022）第 1043 号）。

    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《卓郎智能技术股份有限公司减

值测试报告的专项审核报告》（中兴华专字（2022）第 0110719 号），认为公司管

理层编制的《卓郎智能技术股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试

报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第

127 号）的规定编制，在所有重大方面公允的反映了卓郎智能重大资产重组注入标

的资产减值测试的结论。

    同意《卓郎智能技术股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报

告》。

   8. 同意 2021 年度计提信用减值损失及资产减值损失

    公司本次计提信用减值损失及资产减值损失基于谨慎、稳健的经营原则，符合

《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有

助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东

的利益的情形。
（本页无正文，为《卓郎智能技术股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第

五次会议审议的相关事项的独立意见》之签字页）




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              陈杰平                               谢满林




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              王树田




                                                        2022 年 4 月 28 日