证券代码：600545         证券简称：卓郎智能          公告编号：临2022-015



                    卓郎智能技术股份有限公司
      关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 28 日召开
第十届董事会第五次会议及第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司重
大资产重组注入标的资产减值测试有关情况的议案》，现将具体内容公告如下：

    一、资产重组的基本情况

    经新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“新疆城建”）2016年12月28
日第十七次临时董事会审议，2017年1月23日召开的2017年度第一次临时股东大
会审议通过，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2017年7月
28日下发的《关于核准新疆城建（集团）股份有限公司重大资产重组及向江苏金
异实业股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可字【2017】1397号）
核准，该次交易方案主要包括：
    （一）重大资产置换
    新疆城建以截至拟置出资产评估基准日 2016 年 8 月 31 日除人民币 1.85 亿
元现金以外的其他全部资产及负债与卓郎智能机械有限公司（以下简称“卓郎智
能机械”）除上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海涌
云”）外的 17 位股东持有的卓郎智能机械 95%股权的等值部分进行置换。
    留在上市公司的 1.85 亿元现金可由上市公司在本次发行股份购买资产前以
现金分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有。
    （二）置出资产承接及股份转让
    江苏金昇实业股份有限公司（以下或简称“金昇实业”）以部分卓郎智能机
械股权从上市公司置换出的置出资产，由新疆城建原控股股东乌鲁木齐国有资产
经营（集团）有限公司（以下简称“国资公司”）承接。作为国资公司承接置出
资产的交易对价，国资公司向金昇实业转让其持有的上市公司 22.11%的股份
（149,400,432 股普通股）。
    （三）发行股份购买资产
    上市公司以发行股份的方式购买资产置换后除上海涌云外的卓郎智能机械
17 位股东持有的卓郎智能机械剩余股权。本次交易完成后，上市公司持有卓郎
智能机械 95%的股权。

    二、收购资产业绩承诺

    1、承诺净利润
    根据上市公司与业绩承诺补偿主体签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充
协议，业绩承诺补偿主体承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，
即 2017 年、2018 年、2019 年，卓郎智能机械实现的归属于母公司所有者的净利
润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于 5.83 亿元、7.66 亿
元、10.03 亿元，合计不低于 23.52 亿元。
    2、实现净利润的确定
    各方同意，公司应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券从
业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对卓郎智能机械的实际盈
利情况出具专项审核意见。卓郎智能机械的财务报表编制应符合《企业会计准则》
及其他法律、法规的规定，卓郎智能机械的会计政策、会计估计在利润补偿期间
保持一贯性。利润补偿期间内，未经卓郎智能机械董事会批准，不得改变会计政
策、会计估计。
    各方同意，卓郎智能机械于利润补偿期间内每年实现的净利润数应以合格审
计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
    3、补偿方式
    (1) 补偿主体
    本次业绩承诺及补偿的主体为金昇实业、金布尔、合众投资及和合投资。
    (2) 补偿方式
    首先由金昇实业以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿；前述股份不
足补偿的，由金布尔、合众投资及和合投资以其因本次重组获得的上市公司股票
进行补偿；仍不足补偿的，由金昇实业以从二级市场购买或其他合法方式取得的
上市公司股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份
总数的90%后，将由金昇实业以现金补偿。
   金布尔、合众投资及和合投资内部按各自因本次重组获得的上市公司股票的
比例承担补偿义务。
   (3) 补偿数量
   当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净
利润）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×置入资产作价—累积已补偿金额。
   当期股份补偿数量=当期补偿金额÷本次股份发行价格。
   当期现金补偿金额=（当期股份应补偿数量－当期股份已补偿数量）×本次
股份发行价格。
   如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权
事项，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即当期股份补偿数量（调整后）
=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
   如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项，则业绩承诺补偿主体
按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送
给上市公司。
   按前述公式计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，
已经补偿的股份及现金不予冲回。
   4、减值测试及补偿
   在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介
机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值
额大于累积已补偿金额，则业绩承诺补偿主体应对上市公司另行补偿。应补偿金
额=期末减值额－累积已补偿金额。补偿时，首先由金昇实业以其因本次重组获
得的上市公司股票进行补偿；前述股份不足补偿的，由金布尔、合众投资及和合
投资以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿；仍不足补偿的，由金昇实业
以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿；当股份补偿总
数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由金昇实业以现金补
偿。
   业绩承诺补偿主体向上市公司业绩承诺补偿及减值测试补偿的总金额不超过
卓郎智能机械95%股权的作价。
   具体计算方式如下：
   资产减值应补偿的股份数量=期末标的资产减值额÷发行价格－利润补偿期
间内已补偿股份数量－利润补偿期间内已补偿现金金额÷发行价格。
   假如上市公司在利润补偿期间内实施资本公积转增股本或送红股的，则发行
价格、已补偿股份数量进行相应调整。

       三、业绩实现情况

                                                      单位：人民币千元

                                                      差异数
       项目        承诺净利润   实际净利润
                                             (实际净利润－承诺净利润)


2017年-2019年
                   2,352,000    2,536,659            184,659
  累计净利润

   2017年至2019年，卓郎智能机械业绩承诺已完成。

       四、减值测试过程

   1、本公司聘请江苏中企华中天资产评估有限公司对截止2019年12月31日卓
郎智能机械股东全部权益进行了评估，并由其出具了苏中资评报字(2022)第1043
号《资产评估报告》，评估报告所载2019年12月31日卓郎智能机械有限公司股东
全部权益的评估结果为1,332,500.00万元。
   2、本次减值测试过程中，公司已向江苏中企华中天资产评估有限公司履行
了以下程序，并向其了解卓郎智能机械2019年12月31日股权价值评估的结果的合
理性：
   （1）已充分告知江苏中企华中天资产评估有限公司本次评估的背景、目的
等必要信息。
   （2）对于存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告
中充分披露。
   （3）对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常情
况。
（4）根据调整后的评估结果计算是否发生减值。



五、测试结论

通过以上工作，我们得出结论，标的资产未发生减值。



特此公告。



                                    卓郎智能技术股份有限公司董事会

                                                   2022 年 4 月 30 日