山东黄金矿业股份有限公司 2016 年第一季度报告
公司代码：600547 公司简称：山东黄金
山东黄金矿业股份有限公司
2016 年第一季度报告
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目录
一、 重要提示 ................................................................... 3
二、 公司主要财务数据和股东变化.................................................. 3
三、 重要事项 ................................................................... 6
四、 附录 ...................................................................... 21
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人王立君、主管会计工作负责人孙佑民 及会计机构负责人（会计主管人员）邹庆宝
保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减(%)
总资产 23,422,344,110.14 22,677,647,944.84 3.28
归属于上市公司 9,877,571,829.58 9,655,104,721.06 2.30
股东的净资产
年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减(%)
经营活动产生的 182,281,409.33 -210,893,880.98 不适用
现金流量净额
年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减（%）
营业收入 9,215,884,739.52 8,352,138,575.73 10.34
归属于上市公司 221,171,996.84 -68,488,736.07 不适用
股东的净利润
归属于上市公司 220,851,595.03 -75,224,304.00 不适用
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
加权平均净资产 2.26 -0.75 增加 3.01 个百分点
收益率（%）
基本每股收益 0.16 -0.05 不适用
（元/股）
稀释每股收益 0.16 -0.05 不适用
（元/股）
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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项目 本期金额 说明
非流动资产处置损益 -2,115,865.71
越权审批，或无正式批准文件，或
偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公 375,184.44
司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取
的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害
而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超
过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效 1,693,932.79
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的
损益
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
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除上述各项之外的其他营业外收入 940,970.47
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
项目
少数股东权益影响额（税后） -774,413.21
所得税影响额 200,593.03
合计 320,401.81
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
股东总数（户） 146,086
前十名股东持股情况
持有有限 质押或冻结情况
期末持股 比例
股东名称（全称） 售条件股 股东性质
数量 (%) 股份状态 数量
份数量
山东黄金集团有限公司 715,097,736 50.25 无 国有法人
全国社保基金一零八组合 23,499,553 1.65 无 未知
中央汇金资产管理有限责任 18,363,000 1.29 未知
无
公司
交通银行股份有限公司－工 16,816,613 1.18 未知
银瑞信双利债券型证券投资 无
基金
全国社保基金四零一组合 16,800,000 1.18 无 未知
山东黄金集团青岛黄金有限 16,054,672 1.13 国有法人
无
公司
全国社保基金四一四组合 12,999,872 0.91 无 未知
中国工商银行股份有限公司 10,000,000 0.70 未知
－诺安灵活配置混合型证券 无
投资基金
中国工商银行－南方成份精 9,300,030 0.65 未知
无
选股票型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司 8,206,373 0.58 未知
－富国中证国有企业改革指 无
数分级证券投资基金
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件流通股的 股份种类及数量
数量 种类 数量
山东黄金集团有限公司 715,097,736 人民币普通股 715,097,736
全国社保基金一零八组合 23,499,553 人民币普通股 23,499,553
中央汇金资产管理有限责任公司 18,363,000 人民币普通股 18,363,000
交通银行股份有限公司－工银瑞信双利债 16,816,613 16,816,613
人民币普通股
券型证券投资基金
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全国社保基金四零一组合 16,800,000 人民币普通股 16,800,000
山东黄金集团青岛黄金有限公司 16,054,672 人民币普通股 16,054,672
全国社保基金四一四组合 12,999,872 人民币普通股 12,999,872
中国工商银行股份有限公司－诺安灵活配 10,000,000 10,000,000
人民币普通股
置混合型证券投资基金
中国工商银行－南方成份精选股票型证券 9,300,030 9,300,030
人民币普通股
投资基金
中国农业银行股份有限公司－富国中证国 8,206,373 8,206,373
人民币普通股
有企业改革指数分级证券投资基金
上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东山东黄金集团有限公司与山东黄金集团
青岛黄金有限公司存在关联关系，山东黄金集团有限公司与
其他股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变
动信息披露管理办法》规定的一致行动人；未知其他股东之
间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司
股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说 不适用
明
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元
资产负债表项目 期末 期初 原因说明
以公允价值计量且其
主要原因是交易性金融资
变动计入当期损益的 1,822,800.00
产较期初增加所致
金融资产
主要原因是本期收到的票
应收票据 12,240,000.00 7,888,240.44
据尚未到付款期所致
主要原因是期末部分售金
应收账款 79,219,484.82 31,178,689.31
款尚未收回所致
主要原因是期末原材料较
存货 1,240,199,495.34 646,983,758.73
期初增加所致
主要原因是留抵进项税较
其他流动资产 53,850,321.54 40,746,212.60
期初增加所致
主要原因是本期子公司出
可供出售金融资产 2,016,100.00 4,158,100.00
售可供出售金融资产所致
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主要原因是分公司投资性
投资性房地产 99,360,211.61 207,924,539.31
房地产转入固定资产所致
主要原因是期末预收购金
预收款项 266,865,943.62 135,725,712.76
款增加所致
主要原因是本期计提的工
应付职工薪酬 89,160,318.30 62,015,672.71
资尚未支付完毕所致
主要原因是本期子公司出
其他综合收益 636,405.09
售可供出售金融资产所致
单位：元
利润表项目 本期 上年同期 原因说明
主要原因是本期应税副产
品收入较上年同期减少，
营业税金及附加 560,573.70 1,150,697.66
使各项附加税计税基础减
少所致
主要原因是本期计提的坏
资产减值损失 2,872,209.16 4,444,527.91 账准备较上年同期减少所
致
主要原因是黄金交易产生
公允价值变动收益 665,879.41 -62,865,794.64
的暂时性价格变动所致
主要原因是黄金交易业务
投资收益 -59,995,283.95 71,513,276.83
实现的投资收益降低所致
主要原因是本期政府补助
营业外收入 2,372,809.08 9,968,053.65
较上年同期降低所致
主要原因是本期固定资产
营业外支出 3,172,519.88 768,455.62 处置损失较上年同期增加
所致
主要原因是本期利润较上
所得税费用 93,647,429.08 -22,442,763.17
年同期增加所致
主要原因是本期自产金销
净利润 227,196,730.08 -71,761,973.89 售数量较上年同期增加以
及价格同比提高所致
主要原因是子公司出售可
其他综合收益 -1,091,791.20 3,986,164.13
供出售金融资产所致
单位：元
现金流量表项目 本期 上年同期 原因说明
主要原因是商品购销所
经营活动产生的现
182,281,409.33 -210,893,880.98 产生的现金净流量较上
金流量净额
年同期增加所致
主要原因是出售租赁黄
投资活动产生的现
-103,711,707.62 -60,803,181.92 金收到的现金较上年同
金流量净额
期减少，以及购建固定资
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产支付的现金较上年同
期减少所致
主要原因是本期筹资净
现金流入较上年同期减
筹资活动产生的现
91,716,744.63 258,497,829.11 少，以及偿付利息支付的
金流量净额
现金较上年同期增加所
致
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2015 年 5 月 5 日公司召开第四届董事会第十八次会议（临时）及 2015 年 5 月 22 日召开的 2015
年第二次临时股东大会分别审议通过了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》的
相关事项。2015 年 5 月 7 日，公司刊登了《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告，披露了山东黄金筹划的重大资产重组的相关
资料。2015 年 11 月 12 日公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准山东黄金矿业股份
有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2540 号）。
重大资产重组获得中国证监会核准后，截至本季报签署日，公司董事会按照相关协议及方案
的要求，根据公司股东大会的授权并遵守相关法律法规和核准文件的规定，积极组织实施本次重
大资产重组的各项工作。特此提请广大投资者注意投资风险。公司提醒广大投资者：《中国证券
报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露
媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
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如未能
是否有 是否及 如未能及时履行 及时履
承诺 承诺 承诺时间及期
承诺背景 承诺方 履行期 时严格 应说明未完成履 行应说
类型 内容 限
限 履行 行的具体原因 明下一
步计划
解决同业 黄金集团、 （1）本次重组完成后，将控制的下属公司在境 2014 年 11 月 是 是
竞争 有色集团 内所拥有具备注入山东黄金条件的与山东黄金 26 日至 2017 年
主业相同或相类似的业务资产都将注入山东黄 11 月 26 日
金；（2）因暂不符合上市条件的资产已委托山
东黄金管理。并在承诺函出具后的三年内，通过
对外出售的方式处置上述与黄金业务相关的资
产，山东黄金在同等条件下对上述资产具有优先
购买权；（3）不从事并尽最大可能促使控制的
与重大资产重 下属公司放弃拟从事的山东黄金同类业务并将
组相关的承诺 实质性获得的山东黄金同类业务或商业机会让
予山东黄金；不从事与山东黄金相同或相近的业
务，以避免与山东黄金的业务经营构成直接或间
接的竞争；（4）在市场份额、商业机会及资源
配置等方面可能对山东黄金带来不公平的影响
时，自愿放弃并尽最大努力促使控制的下属公司
放弃与山东黄金的业务竞争；（5）向山东黄金
赔偿因违反承诺函任何承诺事项而使山东黄金
遭受或产生的任何损失或开支。
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黄金集团、 保证山东黄金人员独立、资产独立、财务独立、 2014 年 11 月 否 是
与重大资产重 上市公司 有色集团 机构独立、业务独立，保证山东黄金在其他方面 26 日，长期有
组相关的承诺 独立性 保持独立，并就违反承诺给上市公司造成的损失 效
承担赔偿责任。
解决关联 黄金集团、 （1）尽可能减少与山东黄金的关联交易；（2） 2014 年 11 月 否 是
交易 有色集团 不利用控股股东或一致行动人地位及影响谋求 26 日，长期有
山东黄金在业务合作等方面给予优于市场第三 效
方的条件或者谋求与山东黄金达成交易的优先
权利；（3）依据有关法律、法规和规范性文件
以及山东黄金《公司章程》、《关联交易管理规
定》的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一
般商业原则，与山东黄金签订关联交易协议，并
确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独
与重大资产重 立第三方的价格或收费的标准，以维护山东黄金
组相关的承诺 及其他股东的利益；并依据有关法律、法规及规
范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履
行信息披露义务；（4）不通过关联交易损害山
东黄金及其他股东的合法权益，违规占用或转移
山东黄金资金、资产及其他资源，或要求山东黄
金违规提供担保。
解决关联 有色集团、 在本次重组实施交割日后，归来庄公司、蓬莱矿 2014 年 11 月 是 是
交易 山金金控、 业成为山东黄金的子公司，其所产标准金将委托 26 日，重组交
归来庄公 山东黄金的子公司山东黄金矿业（莱州）有限公 割日后开始履
司、蓬莱矿 司焦家精炼厂代为销售。 行
业
与重大资产重 股份限售 黄金集团、 （1）以资产所认购的山东黄金的股票，自发行 2015 年 4 月 30 是 是
组相关的承诺 有色集团、 上市之日起至少三十六个月不上市交易或转让； 日，自股票发
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黄金地勘 若山东黄金在本次交易完成后六个月内连续二 行上市日起三
十个交易日的收盘价低于山东黄金本次交易的 年
发行价格，或山东黄金在本次交易完成后六个月
的期末收盘价低于山东黄金本次交易的发行价
格，本公司因本次交易所认购并持有的山东黄金
股票的限售（锁定）期将自动延长至少六个月；
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让本公
司在上市公司拥有权益的股份。
股份限售 金茂矿业、 （1）以资产认购的山东黄金的股票，自发行上 2015 年 4 月 30 是 是
王志强 市之日起十二个月不上市交易或转让，之后按照 日，自股票发
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的 行上市日起十
有关规定执行； 二个月内
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让本公
司在上市公司拥有权益的股份。
股份限售 黄金集团、 在本次交易前持有的山东黄金股份，在山东黄金 2015 年 4 月 30 是 是
青岛黄金 本次交易完成后至少十二个月不上市交易或转 日，自股票发
让。 行上市日起十
二个月内
与重大资产重 探矿权转 黄金集团 （1）东风探矿权已经具备转为采矿权的法定条 2015 年 8 月 12 是 是
组相关的承诺 采矿权确 件，可按照《山东黄金集团有限公司东风矿区采 日至 2017 年 12
定性 矿权和外围详查探矿权评估报告》（中联评矿报 月 31 日
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字[2014]第 1121 号）下称“评估报告”）中预
计时间办理完毕采矿许可证；
（2）东风探矿权可以按照评估报告拟定的矿山
设计生产规模办理采矿许可证。
有色集团、 （1）齐家沟-虎路线探矿权已经具备转为采矿权 2015 年 8 月 12 是 是
王志强、金 的法定条件，并可按照《山东省蓬莱市齐家沟— 日至 2017 年 8
探矿权转 茂矿业 虎路线矿区深部及外围金矿勘探探矿权评估报 月 31 日
采矿权确 告书》（海地人矿评报字[2014]第 53 号）中预
定性 计时间办理完毕采矿许可证；
（2）齐家沟-虎路线探矿权可以按照评估报告拟
定的矿山设计生产规模办理采矿许可证。
黄金地勘 （1）新立探矿权已经具备转为采矿权的法定条 2015 年 8 月 12 是 是
件，并可按照《山东省莱州市新立村金矿勘探探 日至 2017 年 6
矿权评估报告》（中联评矿报字〔2014〕第 1123 月 30 日
号）预计的时间办理完毕采矿权；
（2）新立探矿权可以按照评估报告拟定的矿山
设计生产规模办理采矿许可证。
黄金集团 （1）矿业权权属清晰、完整，上述矿业权及相 2015 年 9 月 15 是 否 持续履行：东风采
关资产不存在质押、担保或其他第三方权利等限 日 矿权及探矿权需
制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等其他 履行当地国土部
资产完整 限制转让情形；（2）上述矿业权及相关资产已 门矿权更名过户
与重大资产重
性、合规 取得或正在办理为拥有和经营其财产和资产以 流程，耗时较长；
组相关的承诺
性 及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批 目前东风采矿权、
准和证照，且正在办理之中的批准和证照并不存 过户申请及相关
在任何实质性的法律障碍；（3）可能涉及的矿 审核材料已提交
业权价款已经处置完毕；日后上述矿业权若被有 至国土资源部；东
权机关要求补缴价款，则本公司愿以与补缴价款 风探矿权过户申
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等额的现金补偿山东黄金；（4）就开发东风探 请及相关审核材
矿权、东风采矿权所征用土地，保证获得《国有 料已提交至山东
土地使用证》的土地使用权人为山东黄金；（5） 省国土资源厅；
就本公司在本次交易中所转让的矿业权及其资 黄金集团正在积
产负债，本公司承诺在本次重组交易之二次董事 极推进该事项。
会前，完成获得相关债权人之书面同意工作； 6）
本公司将全力配合山东黄金办理探矿权/采矿权
转让变更手续在国土资源主管部门的审批及更
名手续，并承诺在山东黄金本次发行股份购买资
产之重大资产重组获得中国证监会核准之日起
三个月内办理完毕。
有色集团 （1）保证本公司持有的山东黄金归来庄矿业有 2014 年 11 月 否 是 持续履行：归来庄
限公司（下称“归来庄公司”）70.65%股权和山 27 日，长期有 公司、蓬莱矿业股
东黄金集团蓬莱矿业有限公司（下称“蓬莱矿 效 权过户工商登记
业”）51%股权均系依合法方式取得，上述企业 申请材料准备。
资产完整 注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其
性、合规 合法存续的情况；本公司拥有的上述股权权属清
性 晰、完整，本公司对上述股权拥有合法、完整的
处置权利；上述股权不存在质押、担保或其他第
三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、
托管等其他限制转让情形；
（2）保证持有的标的资产所经营业务合法，拥
有的资产权利完整：
A、标的公司已取得或正在办理为拥有和经营其
财产和资产以及开展其目前所经营的业务所需
的一切有效批准和证照，且正在办理之中的批准
和证照并不存在任何实质性的法律障碍；
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B、标的公司对其资产拥有合法、完整的所有权
或使用权、处分权；
C、标的公司矿业权若被有权机关要求补缴矿业
权价款，本公司愿依照本公司所应承担的补缴价
款额（即补缴价款额乘以本公司所持标的公司股
权比例）之等额现金补偿山东黄金；
（3）标的公司的经营中不存在因侵犯任何第三
人的专利、版权、商标或类似的知识产权而导致
第三人提出权利要求或者诉讼的情形；
（4）标的公司未签署任何非正常商务条件的经
营合同或安排并因此对标的公司财务或资产状
况产生重大不利影响；
（5）除已向山东黄金披露的以外，标的公司不
存在对任何人的股权或类似于股权的投资或投
资承诺；
（6）除已向山东黄金披露的以外，标的公司不
存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的
负债；
（7）标的公司没有收到任何债权人的具有法律
效力的书面通知，将强制性地处置标的公司的任
何资产；
（8）标的公司自设立以来依法纳税，不存在任
何重大的到期应缴未缴的税费，亦未遭受任何重
大的税务调查或处罚；
（9）向山东黄金提供的标的公司的财务报表真
实及公允地反映了标的公司于财务报表所对应
时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额
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负债或有争议负债）及标的公司截止财务报表所
对应财务期间的盈利或亏损，符合所适用的会计
原则并真实反映了标的公司于财务报表所对应
时点或期间的财务状况；
（10）不存在任何针对标的公司的未决的或据乙
方或标的公司所知可能提起的诉讼、仲裁、调查、
权利主张或其他程序，但单独或累积起来不会对
标的公司造成重大不利影响的诉讼、仲裁、调查、
权利主张或其他程序除外；
（12）保证蓬莱矿业就其主要生产经营用地目前
租赁使用的集体土地，在 2016 年 6 月 30 日前办
理完毕《国有土地使用权证》且相关拥有《国有
土地使用权证》之土地上建设的生产经营用房办
理完毕《房屋所有权证》，并且按照本公司所持
蓬莱矿业的股权比例承担上述《国有土地使用权
证》及《房屋所有权证》办理所发生的土地出让
金等相关费用；
（13）保证对归来庄公司历史超采事项进行规范
整顿。
黄金地勘 （1）新立探矿权权属清晰、完整，上述矿业权 2014 年 11 月 是 是 持续履行；新立探
及相关资产不存在质押、担保或其他第三方权利 26 日，长期有 矿权需履行当地
资产完整 等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等 效 国土部门矿权更
与重大资产重 性、合规 其他限制转让情形，本公司对上述矿业权及相关 名过户流程，耗时
组相关的承诺 性 资产拥有合法、完整的处置权利；本公司承诺对 较长；目前新立探
因上述采矿权资产权利瑕疵而导致山东黄金损 矿权过户申请及
失承担赔偿责任；（2）已取得或正在办理为拥 相关审核材料已
有和经营其财产和资产以及开展其目前所经营 提交至山东省国
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的业务所需的一切有效批准和证照，且正在办理 土资源厅；黄金地
之中的批准和证照并不存在任何实质性的法律 勘正在积极推进
障碍；（3）待山东黄金本次重组获得中国证监 该事项。
会核准后，本公司将全力配合山东黄金办理探矿
权转让变更手续在国土资源主管部门的审批及
更名手续，并承诺在山东黄金本次发行股份购买
资产之重大重组获得中国证监会核准之日起三
个月内办理完毕。
金茂矿业； （1）保证所持有的蓬莱矿业股权权属清晰、完 2014 年 11 月 否 是
王志强 整，本公司对上述股权拥有合法、完整的处置权 26 日，长期有
利；上述股权不存在质押、担保或其他第三方权 效
利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管
等其他限制转让情形；
资产完整 （2）保证持有的标的资产所经营业务合法，拥
性、合规 有的资产权利完整：
性 A、标的公司已取得或正在办理为拥有和经营其
财产和资产以及开展其目前所经营的业务所需
与重大资产重
的一切有效批准和证照，且正在办理之中的批准
组相关的承诺
和证照并不存在任何实质性的法律障碍；
B、标的公司对其资产拥有合法、完整的所有权
或使用权、处分权；
C、标的公司矿业权若被有权机关要求补缴矿业
权价款，本公司愿依照本公司所应承担的补缴价
款额（即补缴价款额乘以本公司所持标的公司股
权比例）之等额现金补偿山东黄金；
（3）标的公司的经营中不存在因侵犯任何第三
人的专利、版权、商标或类似的知识产权而导致
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第三人提出权利要求或者诉讼的情形；
（4）标的公司未签署任何非正常商务条件的经
营合同或安排并因此对标的公司财务或资产状
况产生重大不利影响；
（5）除已向山东黄金披露的以外，标的公司不
存在对任何人的股权或类似于股权的投资或投
资承诺；
（6）除已向山东黄金披露的以外，标的公司不
存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的
负债；
（7）标的公司没有收到任何债权人的具有法律
效力的书面通知，将强制性地处置标的公司的任
何资产；
（8）标的公司自设立以来依法纳税，不存在任
何重大的到期应缴未缴的税费，亦未遭受任何重
大的税务调查或处罚；
（9）向山东黄金提供的标的公司的财务报表真
实及公允地反映了标的公司于财务报表所对应
时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额
负债或有争议负债）及标的公司截止财务报表所
对应财务期间的盈利或亏损，符合所适用的会计
原则并真实反映了标的公司于财务报表所对应
时点或期间的财务状况；
（10）不存在任何针对标的公司的未决的或据乙
方或标的公司所知可能提起的诉讼、仲裁、调查、
权利主张或其他程序，但单独或累积起来不会对
标的公司造成重大不利影响的诉讼、仲裁、调查、
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权利主张或其他程序除外；
（12）保证蓬莱矿业就其主要生产经营用地目前
租赁使用的集体土地，在 2016 年 6 月 30 日前办
理完毕《国有土地使用权证》且相关拥有《国有
土地使用权证》之土地上建设的生产经营用房办
理完毕《房屋所有权证》，并且按照本公司所持
蓬莱矿业的股权比例承担上述《国有土地使用权
证》及《房屋所有权证》办理所发生的土地出让
金等相关费用；
（13）保证对归来庄公司历史超采事项进行规范
整顿。
黄金集团、 （1）公司及董事、高级管理人员在本《声明》 2015 年 4 月 30 否 是
有色集团、 签署日最近三年内，未受过与证券市场相关的行 日
黄金地勘、 政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关
金茂矿业 的重大民事诉讼或者仲裁；
（2）公司及董事、监事、高级管理人员在本《声
无处罚纠 明》签署日最近三年内诚信情况良好，不存在未
与重大资产重 纷声明 按期偿还大额债务及未履行承诺，且未曾受过上
组相关的承诺 海证券交易所的公开谴责。
王志强 （1）本人在本《声明》签署日最近三年内，未 2015 年 4 月 30 否 是
受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦 日
未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁；
（2）本人在本《声明》签署日最近三年内诚信
情况良好，不存在未按期偿还大额债务及未履行
承诺，且未曾受过上海证券交易所的公开谴责。
与重大资产重 山东省国投 在本次重组中认购的山东黄金的股票，自发行上 2015 年 4 月 28 是 是
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组相关的承诺 市之日起三十六个月不上市交易或转让，之后按 日，自股票发
照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所 行上市日起三
的有关规定执行。 年
重大资产 前海开源 在本次重组中认购的山东黄金的股票，自发行上 2015 年 4 月 29 是 是
重组配套 市之日起三十六个月不上市交易或转让，之后按 日，自股票发
融资新增 照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所 行上市日起三
股份限售 的有关规定执行。 年
山金金控 在本次重组中认购的山东黄金的股票，自发行上 2015 年 4 月 30 是 是
市之日起三十六个月不上市交易或转让，之后按 日，自股票发
照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所 行上市日起三
的有关规定执行。 年
山东省国 本次用以认购山东黄金本次交易中为募集配套 2015 年 7 月 8 否 是
重大资产 投、前海开 资金而以确定价格方式非公开发行股票的资金 日
重组配套 源、山金金 系依法募集而来，最终出资不包含不存在任何杠
与重大资产重
融资资金 控 杆融资结构化设计产品。
组相关的承诺
来源合法 山东黄金第 用以认购山东黄金非公开发行股份的资金系薪 2015 年 7 月 8 否 是
性 一期员工持 酬所得或其它合法取得资金，不存在代持或杠杆 日
股计划认购 融资结构化设计及其他法律法规禁止的情形。
人
解决同业 山东黄金集 本公司优先于集团公司及其除本公司以外的其 2002.8.28 否 是
与首次公开发 竞争 团有限公司 他全资、控股子公司获取探矿权、采矿权的权利。 长期有效
行相关的承诺 而若本公司同意，上述之行为由本公司按本公司
同意之条件进行。
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3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警
示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 山东黄金矿业股份有限公司
法定代表人 王立君
日期 2016 年 4 月 27 日
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四、 附录
4.1 财务报表
合并资产负债表
2016 年 3 月 31 日
编制单位:山东黄金矿业股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
项目 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 690,991,061.79 541,988,538.71
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当 1,822,800.00
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 12,240,000.00 7,888,240.44
应收账款 79,219,484.82 31,178,689.31
预付款项 250,968,144.25 305,359,270.69
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 145,433,780.55 116,435,783.53
买入返售金融资产
存货 1,240,199,495.34 646,983,758.73
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 53,850,321.54 40,746,212.60
流动资产合计 2,474,725,088.29 1,690,580,494.01
非流动资产：
发放贷款和垫款
可供出售金融资产 2,016,100.00 4,158,100.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 350,606,237.46 343,693,750.52
投资性房地产 99,360,211.61 207,924,539.31
固定资产 9,097,947,624.99 8,934,126,656.12
在建工程 2,360,877,304.21 2,357,423,940.74
工程物资 123,371,171.31 127,990,672.32
固定资产清理 3,774,416.77 3,772,364.20
生产性生物资产
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油气资产
无形资产 6,308,998,607.05 6,402,384,120.93
开发支出
商誉 1,603,062,374.42 1,603,062,374.42
长期待摊费用 58,781,911.93 64,615,146.09
递延所得税资产 93,401,678.58 88,134,109.45
其他非流动资产 845,421,383.52 849,781,676.73
非流动资产合计 20,947,619,021.85 20,987,067,450.83
资产总计 23,422,344,110.14 22,677,647,944.84
流动负债：
短期借款 520,000,000.00 440,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当 5,175,191,514.29 4,777,390,700.00
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 340,507,046.26 376,871,393.08
应付账款 1,084,066,408.92 1,124,734,299.31
预收款项 266,865,943.62 135,725,712.76
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 89,160,318.30 62,015,672.71
应交税费 110,108,941.77 117,470,217.12
应付利息 84,203,392.34 104,800,311.00
应付股利 33,640,465.08 39,340,465.08
其他应付款 397,188,985.79 386,429,273.59
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 8,100,933,016.37 7,564,778,044.65
非流动负债：
长期借款 120,000,000.00 120,000,000.00
应付债券 3,287,456,000.00 3,286,502,600.00
其中：优先股
永续债
长期应付款 25,423,899.58 25,423,899.58
长期应付职工薪酬
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专项应付款
预计负债
递延收益 22,633,621.91 21,606,337.61
递延所得税负债 1,350,574,293.31 1,372,342,812.42
其他非流动负债
非流动负债合计 4,806,087,814.80 4,825,875,649.61
负债合计 12,907,020,831.17 12,390,653,694.26
所有者权益
股本 1,423,072,408.00 1,423,072,408.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 34,862,366.00 34,862,366.00
减：库存股 6,384,642.36 6,384,642.36
其他综合收益 636,405.09
专项储备 18,060,462.11 16,128,945.34
盈余公积 451,672,417.00 451,672,417.00
一般风险准备
未分配利润 7,956,288,818.83 7,735,116,821.99
归属于母公司所有者权益合计 9,877,571,829.58 9,655,104,721.06
少数股东权益 637,751,449.39 631,889,529.52
所有者权益合计 10,515,323,278.97 10,286,994,250.58
负债和所有者权益总计 23,422,344,110.14 22,677,647,944.84
法定代表人：王立君 主管会计工作负责人：孙佑民 会计机构负责人：邹庆宝
母公司资产负债表
2016 年 3 月 31 日
编制单位:山东黄金矿业股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型：未经审计
项目 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 410,514,239.11 152,729,597.35
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 564,788,499.28 477,402,823.24
预付款项 3,262,408.36 3,023,090.00
应收利息
应收股利 124,338,000.00 124,338,000.00
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其他应收款 2,624,053,766.99 2,535,607,673.20
存货 32,949,272.95 35,998,330.91
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 20,797,187.78 16,170,300.08
流动资产合计 3,780,703,374.47 3,345,269,814.78
非流动资产：
可供出售金融资产 500,000.00 500,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 10,098,546,989.80 10,091,634,502.86
投资性房地产 72,154,637.19 180,684,099.14
固定资产 1,235,297,208.79 1,154,110,533.14
在建工程 213,405,975.57 181,138,891.63
工程物资 33,014,766.97 35,804,697.74
固定资产清理 767,705.77 767,705.77
生产性生物资产
油气资产
无形资产 15,798,639.48 16,719,513.63
开发支出
商誉
长期待摊费用 7,771,283.01 8,377,500.16
递延所得税资产 11,113,786.79 10,977,800.17
其他非流动资产 27,632,129.44 10,298,297.08
非流动资产合计 11,716,003,122.81 11,691,013,541.32
资产总计 15,496,706,497.28 15,036,283,356.10
流动负债：
短期借款 390,000,000.00 290,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期 4,915,612,700.00 4,777,390,700.00
损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 27,920,095.78 22,818,077.13
应付账款 248,341,231.36 256,587,129.00
预收款项 326,139.00
应付职工薪酬 32,032,020.19 32,221,727.09
应交税费 6,108,288.73 12,548,089.49
应付利息 83,101,864.56 104,181,360.44
应付股利 2,143,691.00 2,143,691.00
其他应付款 540,689,257.16 315,475,758.75
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
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流动负债合计 6,245,949,148.78 5,813,692,671.90
非流动负债：
长期借款
应付债券 3,287,456,000.00 3,286,502,600.00
其中：优先股
永续债
长期应付款 9,245,299.58 9,245,299.58
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 55,000.00 32,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 3,296,756,299.58 3,295,779,899.58
负债合计 9,542,705,448.36 9,109,472,571.48
所有者权益：
股本 1,423,072,408.00 1,423,072,408.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 298,199,996.62 298,199,996.62
减：库存股
其他综合收益
专项储备 3,527,805.71 3,624,403.71
盈余公积 622,148,095.28 622,148,095.28
未分配利润 3,607,052,743.31 3,579,765,881.01
5,954,001,048. 5,926,810,784.62
所有者权益合计
92
负债和所有者权益总计 15,496,706,497.28 15,036,283,356.10
法定代表人：王立君 主管会计工作负责人：孙佑民 会计机构负责人：邹庆宝
合并利润表
2016 年 1—3 月
编制单位：山东黄金矿业股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
项目 本期金额 上期金额
一、营业总收入 9,215,884,739.52 8,352,138,575.73
其中：营业收入 9,215,884,739.52 8,352,138,575.73
利息收入
已赚保费
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手续费及佣金收入
二、营业总成本 8,834,911,465.02 8,464,190,393.01
其中：营业成本 8,259,431,943.44 7,903,926,863.97
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 560,573.70 1,150,697.66
销售费用 8,137,621.62 8,918,094.16
管理费用 487,876,211.84 454,543,869.63
财务费用 76,032,905.26 91,206,339.68
资产减值损失 2,872,209.16 4,444,527.91
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 665,879.41 -62,865,794.64
列）
投资收益（损失以“－”号填列） -59,995,283.95 71,513,276.83
其中：对联营企业和合营企业的投资收 6,912,486.94 3,509,844.64
益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 321,643,869.96 -103,404,335.09
加：营业外收入 2,372,809.08 9,968,053.65
其中：非流动资产处置利得 369,721.84
减：营业外支出 3,172,519.88 768,455.62
其中：非流动资产处置损失 2,485,587.55 10,405.59
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 320,844,159.16 -94,204,737.06
减：所得税费用 93,647,429.08 -22,442,763.17
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 227,196,730.08 -71,761,973.89
归属于母公司所有者的净利润 221,171,996.84 -68,488,736.07
少数股东损益 6,024,733.24 -3,273,237.82
六、其他综合收益的税后净额 -1,091,791.20 3,986,164.13
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净 -636,405.09 2,254,973.05
额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合
收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资
产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进
损益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收 -636,405.09 2,254,973.05
益
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1.权益法下在被投资单位以后将重分类
进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 -636,405.09 2,254,973.05
3.持有至到期投资重分类为可供出售金
融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -455,386.11 1,731,191.08
七、综合收益总额 226,104,938.88 -67,775,809.76
归属于母公司所有者的综合收益总额 220,535,591.75 -66,233,763.02
归属于少数股东的综合收益总额 5,569,347.13 -1,542,046.74
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.16 -0.05
（二）稀释每股收益(元/股) 0.16 -0.05
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元，上期被合并方实现
的净利润为： 0 元。
法定代表人：王立君 主管会计工作负责人：孙佑民 会计机构负责人：邹庆宝
母公司利润表
2016 年 1—3 月
编制单位：山东黄金矿业股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
项目 本期金额 上期金额
一、营业收入 270,010,811.25 119,494,734.72
减：营业成本 121,717,086.80 62,930,531.73
营业税金及附加 72,619.42 154,377.15
销售费用 293,307.36 186,384.25
管理费用 48,560,268.19 61,137,576.22
财务费用 60,091,543.43 57,560,580.27
资产减值损失 2,858,911.76 2,469,254.10
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 1,966,000.00 -26,840,749.64
列）
投资收益（损失以“－”号填列） -11,140,513.06 871,344.64
其中：对联营企业和合营企业的投资收 6,912,486.94 3,509,844.64
益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 27,242,561.23 -90,913,374.00
加：营业外收入 562,246.78 94,503.94
其中：非流动资产处置利得 369,721.84
减：营业外支出 653,932.33 616,503.94
其中：非流动资产处置损失
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山东黄金矿业股份有限公司 2016 年第一季度报告
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 27,150,875.68 -91,435,374.00
减：所得税费用 -135,986.62 -2,196,684.43
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 27,286,862.30 -89,238,689.57
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收
益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产
的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损
益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进
损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融
资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 27,286,862.30 -89,238,689.57
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.02 -0.06
（二）稀释每股收益(元/股) 0.02 -0.06
法定代表人：王立君 主管会计工作负责人：孙佑民 会计机构负责人：邹庆宝
合并现金流量表
2016 年 1—3 月
编制单位：山东黄金矿业股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
项目 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 9,497,405,452.01 8,121,652,365.06
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
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山东黄金矿业股份有限公司 2016 年第一季度报告
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 8,533.73 4,008,252.75
收到其他与经营活动有关的现金 39,576,333.37 90,851,378.85
经营活动现金流入小计 9,536,990,319.11 8,216,511,996.66
购买商品、接受劳务支付的现金 8,704,203,630.71 7,644,760,206.22
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 364,562,526.85 352,373,523.18
支付的各项税费 203,579,085.82 188,328,395.78
支付其他与经营活动有关的现金 82,363,666.40 241,943,752.46
经营活动现金流出小计 9,354,708,909.78 8,427,405,877.64
经营活动产生的现金流量净额 182,281,409.33 -210,893,880.98
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 5,435,510.39 1,719,380.82
取得投资收益收到的现金 1,455,594.82 14,733,204.26
处置固定资产、无形资产和其他长期资 56,100.00 291,200.00
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 504,781,188.30 1,191,467,246.33
投资活动现金流入小计 511,728,393.51 1,208,211,031.41
购建固定资产、无形资产和其他长期资 288,273,915.63 336,784,840.58
产支付的现金
投资支付的现金 6,333,694.02 6,256,531.33
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现 25,000,000.00
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 320,832,491.48 900,972,841.42
投资活动现金流出小计 615,440,101.13 1,269,014,213.33
投资活动产生的现金流量净额 -103,711,707.62 -60,803,181.92
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
现金
取得借款收到的现金 560,000,000.00 986,780,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 1,626,299,231.52 2,103,721,316.20
筹资活动现金流入小计 2,186,299,231.52 3,090,501,316.20
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偿还债务支付的现金 480,000,000.00 1,386,780,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 111,948,886.36 59,471,394.38
其中：子公司支付给少数股东的股利、 5,700,000.00
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 1,502,633,600.53 1,385,752,092.71
筹资活动现金流出小计 2,094,582,486.89 2,832,003,487.09
筹资活动产生的现金流量净额 91,716,744.63 258,497,829.11
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 170,286,446.34 -13,199,233.79
加：期初现金及现金等价物余额 460,007,315.96 427,121,818.51
六、期末现金及现金等价物余额 630,293,762.30 413,922,584.72
法定代表人：王立君 主管会计工作负责人：孙佑民 会计机构负责人：邹庆宝
母公司现金流量表
2016 年 1—3 月
编制单位：山东黄金矿业股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
项目 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 180,766,923.80 106,378,731.76
收到的税费返还 4,008,252.75
收到其他与经营活动有关的现金 1,476,952,217.57 799,614,901.72
经营活动现金流入小计 1,657,719,141.37 910,001,886.23
购买商品、接受劳务支付的现金 77,139,091.40 98,494,774.19
支付给职工以及为职工支付的现金 68,889,342.79 61,327,403.20
支付的各项税费 16,097,078.10 19,438,649.57
支付其他与经营活动有关的现金 1,326,281,398.17 1,410,754,044.85
经营活动现金流出小计 1,488,406,910.46 1,590,014,871.81
经营活动产生的现金流量净额 169,312,230.91 -680,012,985.58
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 34,687,594.81
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 34,687,594.81
购建固定资产、无形资产和其他长期资 30,867,913.28 40,044,539.03
产支付的现金
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山东黄金矿业股份有限公司 2016 年第一季度报告
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现 25,000,000.00
金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 30,867,913.28 65,044,539.03
投资活动产生的现金流量净额 -30,867,913.28 -30,356,944.22
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 500,000,000.00 876,780,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 1,626,299,231.52 2,103,721,316.20
筹资活动现金流入小计 2,126,299,231.52 2,980,501,316.20
偿还债务支付的现金 400,000,000.00 1,046,780,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 102,794,675.87 43,025,624.05
支付其他与筹资活动有关的现金 1,505,055,395.26 1,345,422,500.00
筹资活动现金流出小计 2,007,850,071.13 2,435,228,124.05
筹资活动产生的现金流量净额 118,449,160.39 545,273,192.15
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 256,893,478.02 -165,096,737.65
加：期初现金及现金等价物余额 148,036,741.93 204,189,304.92
六、期末现金及现金等价物余额 404,930,219.95 39,092,567.27
法定代表人：王立君 主管会计工作负责人：孙佑民 会计机构负责人：邹庆宝
4.2 审计报告
□适用 √不适用
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