证券代码：600547          证券简称：山东黄金           编号：临 2019-016



              山东黄金矿业股份有限公司
            第五届监事会第九次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    一、监事会会议召开情况

    山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于
2019 年 3 月 28 日在济南市舜华路 2000 号舜泰广场 3 号楼公司会议室召开。应
出席会议的监事 3 人，亲自出席会议的监事 3 人，会议的召开符合《公司法》及
《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》(第
622 章)等监管规定，会议合法有效。会议由监事会主席李小平先生主持。

    二、监事会会议审议情况

    经与会监事审议，形成如下决议：

    （一）全票审议通过了《2018 年度监事会工作报告》

    本议案须提请公司 2018 年年度股东大会审议。

    （二）全票审议通过了《关于审议公司 2018 年年度报告及摘要的议案》

    针对 2018 年年度报告及摘要，监事会审核意见如下：

    1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制
度的各项规定；

    2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包
含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

    3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定
的行为。


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    本议案须提请公司 2018 年年度股东大会审议。

    （三）全票审议通过了《2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

    监事会认为：公司 2018 年度利润分配方案遵循了一贯的利润分配原则，科
学合理，既有利于公司持续发展的需要，也充分保障了股东应享受的收益权。

    本议案须提请公司 2018 年年度股东大会审议。

    （四）审议通过了《关于 2019 年度日常关联交易预计情况的议案》（关联
监事李小平回避表决，其他 2 名监事全部同意）

    监事会认为：公司 2019 年预计日常关联交易，是公司正常生产经营所必需，
交易条件公平、合理，利于减少公司交易成本，未损害公司及中小股东的利益。
公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风
险，有利于公司正常业务的持续开展，不影响公司的独立性。

    本议案需提请公司 2018 年年度股东大会审议。

    （五）全票审议通过了《关于聘用会计师事务所及增加年度审计服务费用
的议案》

    监事会认为：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2018
年度 A 股财务报告审计机构，从事会计报表审计等业务，聘期一年。由于公司资
产规模增加，审计范围扩大，同意增加 2018 年度审计费 40 万元，增加后年报审
计费用为 300 万元。

    同意公司聘用罗宾咸永道会计师事务所为本公司 2018 年度 H 股财务报告鉴
证服务机构。考虑到公司 H 股 IPO 期间罗宾咸永道会计师事务所已对 2018 年上
半年进行了审计，确定其 2018 年鉴证服务费为人民币 447 万元。

    本议案需提请公司 2018 年年度股东大会审议。

    （六）全票审议通过了《关于续聘内部控制审计师事务所及增加年度服务
费用的议案》




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    监事会认为：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期
货相关业务资格，其为公司提供了多年的财务审计服务，对公司经营状况、治理
结构较为熟悉，有利于节约审计成本，提高审计效率，同意续聘北京天圆全会计
师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019 年度内部控制审计机构。

    由于公司 2016 年以来通过重大资产重组、海外并购、等方式新增了部分子
公司，增加了资产规模，扩大了审计范围。参考内控审计服务市场收费情况，同
意增加 2018 年度内控审计服务费用 40 万元，增加后的内控审计费为 140 万元，
公司不承担会计师事务所派员到现场审计而发生的差旅费。

    2019 年度内控审计费继续按照 140 万元执行，公司不承担会计师事务所派
员到现场审计而发生的差旅费。

    本议案需提请公司 2018 年年度股东大会审议。

    （七）全票审议通过了《关于 2018 年度内部控制评价报告的议案》

    监事会认为，公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部控制体系健全、
执行有效。内控评价报告全面、客观、真实、准确反映了公司内部控制体系建立、
完善和运行的实际情况，评价中肯，未发现公司内控制度设计或执行方面存在重
大缺陷及风险。

    本议案须提请公司 2018 年年度股东大会审议。

    （八）全票审议通过了《2018 年度社会责任报告》

    监事会认为：公司 2018 年度社会责任报告客观实际地反映了公司的社会责
任履行情况。

    本议案须提请公司 2018 年年度股东大会审议。

    （九）审议通过了《关于〈公司 2018 年度承诺业绩实现情况专项审核报告〉
的议案》（关联监事李小平回避表决，其他 2 名监事全部同意）

    监事会认为：根据北京天圆全会计师事务所出具的《山东黄金矿业股份有限
公司 2018 年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天圆全专审字[2019]000217
号）、《山东黄金矿业股份有限公司 2018 年度承诺业绩实现情况专项审核报告》
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（天圆全专审字[2019]000218 号）及《山东黄金矿业股份有限公司 2018 年度承
诺业绩实现情况专项审核报告》（天圆全专审字[2019]000214 号），经审核，确
认 2018 年需要履行利润承诺义务的标的资产之业绩承诺均已完成。

    （十）全票审议通过了《关于〈公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告〉的议案》

    监事会认为：公司《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司 2018 年度公司募
集资金的存放与使用情况，2018 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监
会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使
用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。

    本议案须提请公司 2018 年年度股东大会审议。

    (十一）全票审议通过了《关于会计政策变更的议案》

    监事会认为：公司根据财政部文件的要求执行新的五项会计准则，不会对公
司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。相关决策程
序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。因此，同意公司执行新修订的收
入、金融工具等五项会计准则。

    (十二)审议通过了《关于与财务公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》（关
联监事李小平回避表决，其他 2 名监事全部同意）

    监事会认为：公司与山东黄金集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》，
由山东黄金集团财务公司提供金融服务，定价公允、合理，程序符合《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司
章程》的有关规定；有利于公司拓展融资渠道、保证公司生产经营稳定、以及稳
步实施公司发展战略提供可靠的金融财务支持。

    本议案须提请公司 2018 年年度股东大会审议。




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    (十三)审议通过了《关于与山东黄金（北京）产业投资有限公司签署〈委
托服务协议〉的议案》（关联监事李小平回避表决，其他 2 名监事全部同意）

    监事会认为：公司与山东黄金（北京）产业投资有限公司签署《委托服务协
议〉》定价合理、公允，程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》
等有关规定，有利于有效配置专业管理资源，提升上市公司核心竞争力，不存在
损害公司及非关联股东的情形。

    (十四)全票审议通过了《关于对境外全资子公司增资的议案》

    监事会认为：对香港公司的部分债权向香港公司新增注册资本 51.2 亿港元
等值人民币（以实际登记汇率为准）。有利于进一步深化实施公司国际化发展战
略，优化香港公司的资产负债结构，提升核心竞争力。

    特此公告。




                                        山东黄金矿业股份有限公司监事会
                                                 2019 年 3 月 28 日




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