证券代码：600547             证券简称：山东黄金         编号：临 2019-053



             山东黄金矿业股份有限公司
         第五届董事会第二十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    一、董事会会议召开情况

    山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次
会议于 2019 年 11 月 14 日以通讯的方式召开。会议应参加董事 9 人，实际参加
会议董事 9 人，符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    会议以记名投票表决方式进行表决，审议通过了《关于公司全资子公司参与
认购紫金矿业集团股份有限公司公开增发股份的议案》。

    公司全资子公司山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）拟出
资不超过人民币 5 亿元参与认购紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿
业”）公开增发的股票（以下简称“本次交易”）。

    （一）本次交易概述

    根据紫金矿业 2019 年 11 月 13 日公告的《2018 年度公开增发 A 股股票招股
意向书》，紫金矿业以人民币 3.41 元/股（不低于招股意向书刊登日 2019 年 11
月 13 日（T-2 日）前二十个交易日紫金矿业 A 股股票均价）的发行价格公开增
发 2,346,041,055 股 A 股股票，拟募集资金总额为人民币 7,999,999,997.55 元
（含发行费用），用于置换收购 Nevsun Resources Ltd. 100%股权项目的部分资
金（以下简称“本次增发”）。本次增发相关事项已经中国证监会证监许可
[2019]1942 号文核准。

    山金金控拟以发行价人民币 3.41 元/股，总额不超过人民币 5 亿元自有资金
参与网下配售认购紫金矿业本次增发的股票，本次交易不涉及关联交易，也不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会
审议。本次交易的资金来源于自有资金，认购本次增发的股票没有限售期。

    （二）标的公司基本情况

      1.标的公司概况

      公司名称：紫金矿业集团股份有限公司

      住所：上杭县紫金大道 1 号

      法定代表人：陈景河

      成立日期：2000 年 9 月 6 日

    经营范围：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系
统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、
化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、酒
店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活
动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设
备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经营）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

      与公司关系：与公司不存在关联关系。

      2.主要财务数据

      1）财务分析                                     币种：人民币
                           2017 年         2018 年      2019 年 3 季度
资产总计(亿元）             893.15       1,128.79            1,175.40
负债总计（亿元）            516.72         656.06              698.17
营业收入（亿元）            945.49       1,059.94            1,016.27
基本每股收益（元/
                              0.16           0.18                0.13
股）

    紫金矿业的 2019 年三季报显示: 2019 年前三季度内紫金矿业实现营业收入
人民币 1,016.27 亿元，同比增长 33.42%，归母净利润人民币 30.05 亿元，同
比下滑 10.34%，其中三季度实现归母净利润人民币 11.52 亿元。截至 2019 年三
                                     2
季度末，紫金矿业总资产达到人民币 1,175.40 亿元，同比增长 28.79%，负债人
民币 698.17 亿元，同比增长 31.72%，资产负债率 59.4%。

    2）本次交易预计情况

    紫金矿业本次增发后，其总股本将由 230.31 亿股增至约 253.77 亿股；山金
金控出资人民币 5 亿元参与网下配售，若本次申购全部获配，山金金控持股数将
占紫金矿业总股本比例约为 0.58%。山金金控实际认购金额及持股比例将根据紫
金矿业本次增发的网下配售数量和获配金额情况确定。

    （三）本次交易对上市公司的影响

    紫金矿业是中国矿业行业效益好、控制金属矿产资源多、具竞争力的大型矿
业公司，近几年发展迅速。紫金矿业本次增发募资收购 Nevsun Resources Ltd.
100%股权项目预期收益较高，具有较强抗风险能力。因此山金金控参与认购紫金
矿业的本次增发的股票是一个较好的投资选择，有利于公司抓住市场机遇，巩固
市场地位，进一步提升盈利能力。不存在损害上市公司及股东利益的情形。

    (四)本次交易风险分析

    本次交易未来可能会受到紫金矿业募集资金投资项目的实际经营未达预期、
未来铜和黄金价格走势情况、紫金矿业二级市场股价波动等因素的影响，存在投
资收益不确定的风险。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。



     特此公告。




                                         山东黄金矿业股份有限公司董事会
                                                  2019年11月14日




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