山东黄金矿业股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
2020 年第三次 A 股及 H 股类别股东大会
会议资料
二○二○年八月二十五日
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
目 录
股东大会须知 .......................................................... 3
股东大会议程 .......................................................... 5
2020 年第二次临时股东大会 .............................................. 7
议案 1：关于同意有色集团、王志强和金茂矿业延长履行完善蓬莱矿业土地房产权属
瑕疵承诺期限的议案 .................................................... 7
议案 2：关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿方案的议案
..................................................................... 12
议案 3：关于提请股东大会授权董事会全权办理补偿股份回购或赠与相关事宜的议案
..................................................................... 17
2020 年第三次 A 股类别股东大会 ......................................... 19
议案：关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿方案的议案 19
2020 年第三次 H 股类别股东大会 ......................................... 24
议案：关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿方案的议案 24
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山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
股东大会须知
一、根据公司《股东大会议事规则》第二十九条规定,个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股
东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股
票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托单位股票账户卡。
二、根据公司《股东大会议事规则》第三十六条规定,召集人和律师应当依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、根据公司《股东大会议事规则》第四十三条规定：
（一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
（二）有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。（三）主持人根据具体情
况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，
使股东享有充分的发言权。（四）股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以
拒绝或制止。
四、根据公司《股东大会议事规则》第四十四条规定，除涉及公司商业秘
密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股
东的质询作出解释和说明。
有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
1、质询与议题无关；
2、质询事项有待调查；
3、回答质询将显著损害股东共同利益；
4、其他重要事由。
五、根据公司《股东大会议事规则》第四十五条规定，主持人有权根据会议
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山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
进程和时间安排宣布暂时休会；主持人在认为必要时也可以宣布休会。
六、根据公司《股东大会议事规则》第五十八条规定，参会者应遵守股东大
会议事规则的要求；主持人可以命令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；（二）扰乱会场秩序者；（三）衣帽不整有伤风
化者；（四）携带危险物品者；（五）其他必须退场情况。
前款所述者不服从退场命令时，主持人可以派员强制其退场。
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股东大会议程
一、大会安排：
(一)会议召集人：公司董事会
(二)会议时间：
现场会议召开时间：2020年8月25日9:00
2020年第二次临时股东大会召开之后依次召开2020年第三次A股类别股东大
会、2020年第三次H股类别股东大会
网络投票时间：2020年8月25日 9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00
(三)会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
(四)现场会议地点：山东省济南市舜华路 2000 号舜泰广场 3 号楼公司会议
室
(五)股权登记日：2020 年 8 月 18 日
(六)主持人：董事长 李国红
二、会议议程：
(一)大会主持人宣布大会开始
(二)宣读并审议会议议案
1、2020 年第二次临时股东大会会议
议案 1：《关于同意有色集团、王志强和金茂矿业延长履行完善蓬莱矿业土
地房产权属瑕疵承诺期限的议案》
议案 2：《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿方
案的议案》
议案 3：《关于提请股东大会授权董事会全权办理补偿股份回购或赠与相关
事宜的议案》
2、2020 年第三次 A 股类别股东大会
议案：《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿方案
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的议案》
3、2020 年第三次 H 股类别股东大会
议案：《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿方案
的议案》
(三)股东发言、回答股东提问
(四)推选监票、计票人
(五)大会表决
(六)统计表决票，宣布表决结果
(七)宣读股东大会会议决议
(八)律师宣读法律意见书
(九)主持人宣布现场会议休会，与会董事及股东代表在会议决议及会议记录
上签字
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2020 年第二次临时股东大会
会议材料之一
关于同意有色集团、王志强和金茂矿业延长履行完善
蓬莱矿业土地房产权属瑕疵承诺期限的议案
各位股东及股东代表：
公司分别收到前次重大资产重组标的资产之一的山东
黄金集团蓬莱矿业有限公司（以下简称“蓬莱矿业”）的原
股东山东黄金有色矿业集团有限公司（原持股 51%，以下简
称“有色集团”）、自然人王志强（原持股 29%）和烟台市
金茂矿业有限公司（原持股 20%,以下简称“金茂矿业”）致
函，请求延长其完善蓬莱矿业土地房产权属瑕疵承诺的履行
期限。
一、承诺背景
有色集团、王志强和金茂矿业作为公司前次重大资产重
组（以下简称“前次重组”）的交易对方，于 2014 年 11 月
27 日曾出具《关于重大资产重组标的资产权利完整性的承诺
函》，承诺蓬莱矿业就其主要生产经营用地目前租赁使用之
集体土地在 2016 年 6 月 30 日前办理完毕《国有土地使用证》，
并且相关拥有《国有土地使用证》之土地上建设的生产经营
用房办理完毕《房屋所有权证》。若蓬莱矿业未能在上述承
诺期限内就其主要生产经营用地目前租赁使用的集体土地
办理完毕《国有土地使用权证》，有色集团、王志强及金茂
矿业将按照其各自所持蓬莱矿业的股权比例以不低于蓬莱
矿业前次重组所确定的净资产评估值之价格回购蓬莱矿业
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全部股权，并将对公司由此所致的所有实际损失承担赔偿或
补偿责任。
2016 年 6 月 13 日，公司第四届董事会第二十九次会议
审议通过了《关于同意有色集团、王志强和金茂矿业延长履
行完善蓬莱矿业土地房产权属瑕疵承诺期限的议案》，并将
该议案提交于 2016 年 6 月 30 日召开的公司 2016 年第二次
临时股东大会审议通过，相关承诺履行期限延长至 2017 年 6
月 30 日。
作出相关承诺后，有色集团、王志强及金茂矿业作为蓬
莱矿业的原股东，一直全力督促和协助蓬莱矿业完善相关权
证。蓬莱矿业生产经营所占用土地办理《国有土地使用权证》
涉及国有土地征用指标，而蓬莱市土地指标非常紧张，因此
无法在 2017 年 6 月 30 日前办理完毕承诺范围内全部土地使
用权证和房产证，公司第四届董事会第三十九次会议审议通
过了《关于同意有色集团、王志强和金茂矿业延长履行完善
蓬莱矿业土地房产权属瑕疵承诺期限的议案》，并将该议案
提交于 2017 年 7 月 14 日召开的公司 2017 年第三次临时股
东大会审议通过，相关承诺履行期限延长至 2020 年 6 月 30
日。
公司于 2020 年 6 月 28 日分别收到有色集团、王志强和
金茂矿业致函，蓬莱矿业一直尽全力完善相关权证，因未办
证土地房产受生态保护红线调整及国有土地征用指标等因
素影响，不能在 2020 年 6 月 30 日前办理完毕权证，请求延
长其完善上述蓬莱矿业尾矿库以外的土地房产权属瑕疵承
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诺的履行期限至 2023 年 6 月 30 日。
二、相关土地房产办理进度
（一）土地办证情况
蓬莱矿业上市承诺需办土地证面积 94,921.7 平方米，
截至 2020 年 6 月 30 日已取得虎路线井（蓬国用[2016]0206
号）和侯格庄井（蓬国用[2016]0205 号）的相关土地使用权
证，土地证面积合计 15,962 平方米。尚余未办理土地证面
积合计 78,959.7 平方米，包括初格庄矿段副井、河西矿段 8
号及齐家沟矿段主井、强家沟矿段主井、侯格庄矿段提升井、
虎路线矿段宁家井、河西尾矿库共七宗土地，该等用地申请
已于 2016 年上报蓬莱市国土资源局。
山东省自 2017 年起对生态保护红线划定范围进行调整，
目前尚未公布调整方案。蓬莱矿业虎路线、齐家沟矿区扩能
扩界、整合需要取得新的采矿证方可申请办理土地出让手
续，因受上述事项影响，蓬莱矿业上述矿区截止目前尚未取
得新采矿证，土地办证工作因此迟延。
（二）房产办证进度
蓬莱矿业上市承诺需办理房产证面积 9,235.55 平方米。
截至 2020 年 6 月 30 日已经办理房产证面积 2,508.71 平方
米。尚需办理房产证的房屋中，虎路线矿井 1102.5 平方米
已取得土地证，待矿区整合项目核准批复后即可办理，其它
房屋在取得土地使用权证后可办理房产证。
三、后续完善权属相关安排
有色集团、金茂矿业及王志强将继续督促和协助蓬莱矿
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业，取得办理相关土地证的土地指标。其中河西尾矿库使用
闭坑后，将采用土地复垦方式，不影响土地后续利用，根据
目前国家及山东省绿色矿山建设方案的指导意见，尾矿库采
用土地出让方式获得土地权证极其困难。因此，蓬莱矿业提
请对上述承诺范围内的河西尾矿库（41,379 平方米）不再申
请办理土地权证，采用在国家政策允许范围内的土地租赁方
式使用土地。
对于尾矿库之外的其他土地，蓬莱矿业将在山东省生态
保护红线划定后，通过蓬莱矿业虎路线金矿区扩能扩界项目
及齐家沟矿区整合项目申请项目用地，解决待完善土地指标
的问题，从而取得相关土地和房产的权属证书。
上述整合扩能扩界项目的土地相关的后续工作计划和审
批流程如下：
序号 审批事项节点 计划完成时间
1 齐家沟矿区（整合）环境影响评价报告批复 2021 年 6 月
2 齐家沟矿区（整合）采矿许可证申领 2021 年 12 月
3 虎路线金矿区（扩能扩界）采矿许可证申领 2021 年 12 月
山东黄金集团蓬莱矿业有限公司 24 万吨资源
4 2022 年 6 月
开发利用项目核准的批复
5 建设项目用地预审批复 2022 年 12 月
6 房产证办理 2023 年 6 月
四、有色集团、金茂矿业及王志强的补充承诺
有色集团、金茂矿业及王志强于 2020 年 6 月 28 日就延
期履行承诺事项出具《补充承诺函》：将协助蓬莱矿业在国
家政策允许的范围内继续办理完毕除尾矿库外剩余未办证
土地房产的《国有土地使用权证》及《房屋所有权证》，针
对办理土地证而支付的国家政策范围内土地出让费、办理房
产证的费用、及因前期土地房产瑕疵引起的行政处罚费用
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山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
（如发生）等费用，由有色集团、金茂矿业及王志强按原持
有蓬莱矿业的股权比例承担。若蓬莱矿业未能于 2023 年 6
月 30 日届时办理完毕上述土地房屋的权属证书，如公司提
出要求，有色集团、金茂矿业及王志强承诺将按照其各自所
持蓬莱矿业的股权比例以不低于蓬莱矿业前次重组所确定
的净资产评估值之价格回购蓬莱矿业全部股权，并将对公司
由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。
五、董事会审议情况
截至目前公司前次重组已经实施完毕近四年，这期间蓬
莱 矿 业 经 营 情 况 稳 定 ， 2016 年 -2019 年 共 实 现 净 利 润
41,030.74 万元，已完成其盈利承诺，对公司的经营业绩增
长有贡献。同时，截至目前，蓬莱矿业并未因其土地房产的
权属瑕疵受到相关主管部门的处罚。上述交易对方亦出具补
充承诺，对山东黄金未来由此所致的所有实际损失承担赔偿
或补偿责任。
《公司关于同意有色集团、王志强和金茂矿业延长履行
完善蓬莱矿业土地房产权属瑕疵承诺期限的议案》已经公司
第五届董事会第三十七次会议审议通过，同意有色集团、王
志强及金茂矿业延长其完善蓬莱矿业土地房产权属承诺履
行时限至 2023 年 6 月 30 日的要求，蓬莱矿业河西尾矿库土
地（41,379 平方米）不再办理《国有土地使用权证》，采用
在国家政策允许范围内的土地租赁方式使用土地。
请各位股东及股东代表审议。
2020 年 8 月 25 日
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2020 年第二次临时股东大会
会议材料之二
关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对
应股份补偿方案的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东黄金矿业股
份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2540 号）核准，
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“山东黄
金”）于 2016 年 10 月实施完成了发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项（以下简称“前次重组”）。前次
重组公司向山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）、
山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称“有色集团”）
及山东黄金地质矿产勘查有限公司（以下简称“黄金地勘”）、
烟台市金茂矿业有限公司、王志强发行股份，购买其持有的
东风采矿权、探矿权及相关资产负债，归来庄公司 70.65%
股权，蓬莱矿业 100%股权和新立探矿权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，
采用收益法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当
与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况
签订补偿协议。为此，公司与黄金集团、与有色集团及黄金
地勘签订了《盈利预测补偿协议》及相关补充协议（以下简
称“协议”）。
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一、 盈利预测补偿事项的具体内容及实施情况
（一）盈利预测承诺补偿期限
根据《协议》约定，黄金集团、有色集团及黄金地勘及
其标的资产对应的补偿承诺期限至前次重组完成的第四年
度即 2019 年度全部结束（详见下表）。
盈利承诺交易
序号 所持标的资产 盈利预测补偿期间
对方
补偿期间为本次发行股份购买资产实施
完毕当年起 4 个会计年度（含实施完毕当
年）。若本次交易于 2015 年度实施完毕，
东风探矿权、东风采
则补偿期间为 2015-2018 年度。
1 黄金集团 矿权及相关资产与负
若本次交易未能在 2015 年度实施完毕，
债以及
则上述盈利补偿期限将相应顺延，为本次
交易实施完毕当年起的 4 个会计年度（含
实施完毕当年）。
补偿期间为本次发行股份购买资产实施
完毕当年起 4 个会计年度（含实施完毕当
年）。若本次交易于 2015 年度实施完毕，
归 来 庄公 司 70.65% 则补偿期间为 2015-2018 年度。若本次交
2 有色集团 股权及蓬莱矿业 51% 易未能在 2015 年度实施完毕,则上述盈利
股权 补偿期限将相应顺延。为本次交易实施完
毕当年起的 4 个会计年度（含实施完毕当
年）。48 个月内转让股份数量不超过本
次认购股份总数的 80%。
鉴于新立探矿权预计于 2017 年投产，黄
金地勘的补偿期间为本次发行股份购买
资产实施完毕当年起至黄金地勘投产后
三个会计年度（含投产当年）。若本次交
易于 2017 年度（含 2017 年度当年）前实
3 黄金地勘 新立探矿权 施完毕，则补偿期间为实施完毕当年至
2019 年。若本次交易未能在 2017 年度（含
2017 年度当年）前实施完毕,则上述盈利
补偿期限将相应顺延，为本次交易实施完
毕当年起的 3 个会计年度（含实施完毕当
年）。
（二）盈利预测补偿对象及数额
根据天圆全会计师事务所于 2017-2020 年期间出具的承
诺业绩实现情况专项审核报告，业绩承诺期内，黄金集团和
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黄金地勘均完成其业绩承诺期的承诺利润，有色集团 2016
年未能完成其业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及其相
关补充协议条款计算，有色集团应以其在前次重组中获得的
13,015,060 股股份补偿予公司，相关事项已经公司于 2017
年 4 月 11 日召开的第四届董事会第三十六次会议审议通过，
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于归来庄公司
2016 年盈利承诺及补偿事项的公告》（编号：临 2017—026）。
根据《协议》约定，如果盈利预测补偿期限内公司发生
送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则对前次重组交
易对方另需补偿的股份数进行相应调整。2019 年 8 月公司实
施 2018 年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每股
转增 0.4 股，有色集团应补偿股份数量增至 18,221,084 股
（2020 年 6 月 24 日，公司股东大会审议通过 2019 年度资本
公积金 10 股转增 4 股的利润分配方案，应补偿的股份数量
将按照转增后的股份数量相应进行调整。以下有色集团补偿
股份数量均指未实施 2019 年度利润分配方案之前的股份数
量）。
（三）减值测试
根据《协议》约定，公司在盈利预测补偿期限届满时，
聘请天圆全会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具
《重大资产重组注入标的资产减值测试专项审核报告》（天
圆全专审字[2020]000150 号、天圆全专审字[2020]000151
号、天圆全专审字[2020]000152 号）。经测算，截至 2019
年 12 月 31 日，扣除业绩承诺期限内标的资产股东增资、减
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资、接受赠与以及利润分配的影响因素后，前次重组各标的
资产价值与其前次重组的交易作价相比，未发生减值，黄金
集团、有色集团及黄金地勘无需为此补偿股份。
（四）利润分配
根据《协议》约定，如公司在盈利预测补偿期限内实施
现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返
还。自 2016 年有色集团未实现盈利承诺后，应补偿股份并
未获得历次利润分配中对应的现金股利。
（五）未完成业绩承诺的补偿数额
如上所述，前次重组交易对方黄金集团和黄金地勘均完
成其业绩承诺期的承诺利润；前次重组交易对方有色集团
2016 年度需向公司补偿并注销的股份数量为 18,221,084 股。
具体如下：
交易对方因发行股份购买 发行对象应补偿 发行对象应返还
交易对方
资产获取的股份数量 股份数量 现金金额（元）
有色集团 100,704,999 18,221,084 0.00
注：部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
二、股份补偿方案
根据《协议》约定，有色集团的 18,221,084 股的应补
偿股份，公司将以总价人民币 1.00 元为对价回购并注销。
为此，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于
公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺股东股份补偿
的议案》。
在完成回购并注销补偿股份后，公司的总股本将从
3,099,611,632 股减少至 3,081,390,548 股，股权结构变动
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情况如下（2020 年 6 月 24 日，公司股东大会审议通过 2019
年度资本公积金 10 股转增 4 股的利润分配方案，公司总股
本数量将相应进行调整）：
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例 数量 数量 比例
一、有限售条
249,649,808 8.05% -18,221,084 231,428,724 7.51%
件股份
1.限售 A 股 249,649,808 8.05% -18,221,084 231,428,724 7.51%
（1）国有法
249,649,808 8.05% -18,221,084 231,428,724 7.51%
人持股
二、无限售条
2,849,961,824 91.95% 0 2,849,961,824 92.49%
件股份
三、总股本 3,099,611,632 100% -18,221,084 3,081,390,548 100%
公司将在股东大会审议相关事项后，按照上海证券交易
所和中国证券登记结算上海分公司关于股份转让、股份注销
的规定办理相关手续，并根据要求及时进行信息披露事宜。
上述议案已经公司第五届董事会第三十七次会议审议
通过。
请各位股东及股东代表审议。
2020 年 8 月 25 日
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2020 年第二次临时股东大会
会议材料之三
关于提请股东大会授权董事会全权办理补偿股份回
购或赠与相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司重大资产重组业绩承诺未完成的股份补偿
相关事项顺利完成，董事会提请股东大会授权董事会全权办
理与承诺业绩补偿措施相对应的股份处置相关事宜，具体如
下:
一、若股东大会通过回购注销事宜
授权公司董事会全权办理股份回购注销相关事宜，包括
但不限于：
1.设立回购专用证券账户；
2.支付对价；
3.签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；
4.办理相关股份在中国结算上海分公司和上海证券交
易所注销事宜；
5.股本变更登记及信息披露事宜；
6.办理与本次业绩承诺补偿回购股份相关的法律诉讼
事宜；
7.办理与本次业绩承诺补偿有关的其他事宜。
二、若股东大会未通过回购注销事宜
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若股东大会未通过回购注销事宜，授权公司董事会根据
《协议》相关约定全权办理相关事宜。
本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司重大
资产重组业绩承诺未完成所涉及的股份补偿相关事项实施
完毕之日止。
请各位股东及股东代表审议。
2020 年 8 月 25 日
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2020 年第三次 A 股类别股东大会
会议材料
关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对
应股份补偿方案的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东黄金矿业股
份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2540 号）核准，
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“山东黄
金”）于 2016 年 10 月实施完成了发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项（以下简称“前次重组”）。前次
重组公司向山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）、
山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称“有色集团”）
及山东黄金地质矿产勘查有限公司（以下简称“黄金地勘”）、
烟台市金茂矿业有限公司、王志强发行股份，购买其持有的
东风采矿权、探矿权及相关资产负债，归来庄公司 70.65%
股权，蓬莱矿业 100%股权和新立探矿权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，
采用收益法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当
与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况
签订补偿协议。为此，公司与黄金集团、与有色集团及黄金
地勘签订了《盈利预测补偿协议》及相关补充协议（以下简
称“协议”）。
一、 盈利预测补偿事项的具体内容及实施情况
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（一） 盈利预测承诺补偿期限
根据《协议》约定，黄金集团、有色集团及黄金地勘及
其标的资产对应的补偿承诺期限至前次重组完成的第四年
度即 2019 年度全部结束（详见下表）。
盈利承诺交易
序号 所持标的资产 盈利预测补偿期间
对方
补偿期间为本次发行股份购买资产实施
完毕当年起 4 个会计年度（含实施完毕当
年）。若本次交易于 2015 年度实施完毕，
东风探矿权、东风采
则补偿期间为 2015-2018 年度。
1 黄金集团 矿权及相关资产与负
若本次交易未能在 2015 年度实施完毕，
债以及
则上述盈利补偿期限将相应顺延，为本次
交易实施完毕当年起的 4 个会计年度（含
实施完毕当年）。
补偿期间为本次发行股份购买资产实施
完毕当年起 4 个会计年度（含实施完毕当
年）。若本次交易于 2015 年度实施完毕，
归 来 庄公 司 70.65% 则补偿期间为 2015-2018 年度。若本次交
2 有色集团 股权及蓬莱矿业 51% 易未能在 2015 年度实施完毕,则上述盈利
股权 补偿期限将相应顺延。为本次交易实施完
毕当年起的 4 个会计年度（含实施完毕当
年）。48 个月内转让股份数量不超过本
次认购股份总数的 80%。
鉴于新立探矿权预计于 2017 年投产，黄
金地勘的补偿期间为本次发行股份购买
资产实施完毕当年起至黄金地勘投产后
三个会计年度（含投产当年）。若本次交
易于 2017 年度（含 2017 年度当年）前实
3 黄金地勘 新立探矿权 施完毕，则补偿期间为实施完毕当年至
2019 年。若本次交易未能在 2017 年度（含
2017 年度当年）前实施完毕,则上述盈利
补偿期限将相应顺延，为本次交易实施完
毕当年起的 3 个会计年度（含实施完毕当
年）。
（二）盈利预测补偿对象及数额
根据天圆全会计师事务所于 2017-2020 年期间出具的承
诺业绩实现情况专项审核报告，业绩承诺期内，黄金集团和
黄金地勘均完成其业绩承诺期的承诺利润，有色集团 2016
20
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
年未能完成其业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及其相
关补充协议条款计算，有色集团应以其在前次重组中获得的
13,015,060 股股份补偿予公司，相关事项已经公司于 2017
年 4 月 11 日召开的第四届董事会第三十六次会议审议通过，
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于归来庄公司
2016 年盈利承诺及补偿事项的公告》（编号：临 2017—026）。
根据《协议》约定，如果盈利预测补偿期限内公司发生
送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则对前次重组交
易对方另需补偿的股份数进行相应调整。2019 年 8 月公司实
施 2018 年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每股
转增 0.4 股，有色集团应补偿股份数量增至 18,221,084 股
（2020 年 6 月 24 日，公司股东大会审议通过 2019 年度资本
公积金 10 股转增 4 股的利润分配方案，应补偿的股份数量
将按照转增后的股份数量相应进行调整。以下有色集团补偿
股份数量均指未实施 2019 年度利润分配方案之前的股份数
量）。
（三）减值测试
根据《协议》约定，公司在盈利预测补偿期限届满时，
聘请天圆全会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具
《重大资产重组注入标的资产减值测试专项审核报告》（天
圆全专审字[2020]000150 号、天圆全专审字[2020]000151
号、天圆全专审字[2020]000152 号）。经测算，截至 2019
年 12 月 31 日，扣除业绩承诺期限内标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响因素后，前次重组各标的
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山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
资产价值与其前次重组的交易作价相比，未发生减值，黄金
集团、有色集团及黄金地勘无需为此补偿股份。
（四）利润分配
根据《协议》约定，如公司在盈利预测补偿期限内实施
现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返
还。自 2016 年有色集团未实现盈利承诺后，应补偿股份并
未获得历次利润分配中对应的现金股利。
（五）未完成业绩承诺的补偿数额
如上所述，前次重组交易对方黄金集团和黄金地勘均完
成其业绩承诺期的承诺利润；前次重组交易对方有色集团
2016 年度需向公司补偿并注销的股份数量为 18,221,084 股。
具体如下：
交易对方因发行股份购买 发行对象应补偿 发行对象应返还
交易对方
资产获取的股份数量 股份数量 现金金额（元）
有色集团 100,704,999 18,221,084 0.00
注：部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
二、股份补偿方案
根据《协议》约定，有色集团的 18,221,084 股的应补
偿股份，公司将以总价人民币 1.00 元为对价回购并注销。
为此，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于
公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺股东股份补偿
的议案》。
在完成回购并注销补偿股份后，公司的总股本将从
3,099,611,632 股减少至 3,081,390,548 股，股权结构变动
情况如下（2020 年 6 月 24 日，公司股东大会审议通过 2019
年度资本公积金 10 股转增 4 股的利润分配方案，公司总股
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山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
本数量将相应进行调整）：
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例 数量 数量 比例
一、有限售条
249,649,808 8.05% -18,221,084 231,428,724 7.51%
件股份
1.限售 A 股 249,649,808 8.05% -18,221,084 231,428,724 7.51%
（1）国有法
249,649,808 8.05% -18,221,084 231,428,724 7.51%
人持股
二、无限售条
2,849,961,824 91.95% 0 2,849,961,824 92.49%
件股份
三、总股本 3,099,611,632 100% -18,221,084 3,081,390,548 100%
公司将在股东大会审议相关事项后，按照上海证券交易
所和中国证券登记结算上海分公司关于股份转让、股份注销
的规定办理相关手续，并根据要求及时进行信息披露事宜。
上述议案已经公司第五届董事会第三十七次会议审议
通过。
请各位股东及股东代表审议。
2020 年 8 月 25 日
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山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
2020 年第三次 H 股类别股东大会
会议材料
关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对
应股份补偿方案的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东黄金矿业股
份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2540 号）核准，
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“山东黄
金”）于 2016 年 10 月实施完成了发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项（以下简称“前次重组”）。前次
重组公司向山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）、
山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称“有色集团”）
及山东黄金地质矿产勘查有限公司（以下简称“黄金地勘”）、
烟台市金茂矿业有限公司、王志强发行股份，购买其持有的
东风采矿权、探矿权及相关资产负债，归来庄公司 70.65%
股权，蓬莱矿业 100%股权和新立探矿权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，
采用收益法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当
与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况
签订补偿协议。为此，公司与黄金集团、与有色集团及黄金
地勘签订了《盈利预测补偿协议》及相关补充协议（以下简
称“协议”）。
一、 盈利预测补偿事项的具体内容及实施情况
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山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
（一） 盈利预测承诺补偿期限
根据《协议》约定，黄金集团、有色集团及黄金地勘及
其标的资产对应的补偿承诺期限至前次重组完成的第四年
度即 2019 年度全部结束（详见下表）。
盈利承诺交易
序号 所持标的资产 盈利预测补偿期间
对方
补偿期间为本次发行股份购买资产实施
完毕当年起 4 个会计年度（含实施完毕当
年）。若本次交易于 2015 年度实施完毕，
东风探矿权、东风采
则补偿期间为 2015-2018 年度。
1 黄金集团 矿权及相关资产与负
若本次交易未能在 2015 年度实施完毕，
债以及
则上述盈利补偿期限将相应顺延，为本次
交易实施完毕当年起的 4 个会计年度（含
实施完毕当年）。
补偿期间为本次发行股份购买资产实施
完毕当年起 4 个会计年度（含实施完毕当
年）。若本次交易于 2015 年度实施完毕，
归 来 庄公 司 70.65% 则补偿期间为 2015-2018 年度。若本次交
2 有色集团 股权及蓬莱矿业 51% 易未能在 2015 年度实施完毕,则上述盈利
股权 补偿期限将相应顺延。为本次交易实施完
毕当年起的 4 个会计年度（含实施完毕当
年）。48 个月内转让股份数量不超过本
次认购股份总数的 80%。
鉴于新立探矿权预计于 2017 年投产，黄
金地勘的补偿期间为本次发行股份购买
资产实施完毕当年起至黄金地勘投产后
三个会计年度（含投产当年）。若本次交
易于 2017 年度（含 2017 年度当年）前实
3 黄金地勘 新立探矿权 施完毕，则补偿期间为实施完毕当年至
2019 年。若本次交易未能在 2017 年度（含
2017 年度当年）前实施完毕,则上述盈利
补偿期限将相应顺延，为本次交易实施完
毕当年起的 3 个会计年度（含实施完毕当
年）。
（二） 盈利预测补偿对象及数额
根据天圆全会计师事务所于 2017-2020 年期间出具的承
诺业绩实现情况专项审核报告，业绩承诺期内，黄金集团和
黄金地勘均完成其业绩承诺期的承诺利润，有色集团 2016
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山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
年未能完成其业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及其相
关补充协议条款计算，有色集团应以其在前次重组中获得的
13,015,060 股股份补偿予公司，相关事项已经公司于 2017
年 4 月 11 日召开的第四届董事会第三十六次会议审议通过，
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于归来庄公司
2016 年盈利承诺及补偿事项的公告》（编号：临 2017—026）。
根据《协议》约定，如果盈利预测补偿期限内公司发生
送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则对前次重组交
易对方另需补偿的股份数进行相应调整。2019 年 8 月公司实
施 2018 年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每股
转增 0.4 股，有色集团应补偿股份数量增至 18,221,084 股
（2020 年 6 月 24 日，公司股东大会审议通过 2019 年度资本
公积金 10 股转增 4 股的利润分配方案，应补偿的股份数量
将按照转增后的股份数量相应进行调整。以下有色集团补偿
股份数量均指未实施 2019 年度利润分配方案之前的股份数
量）。
（三） 减值测试
根据《协议》约定，公司在盈利预测补偿期限届满时，
聘请天圆全会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具
《重大资产重组注入标的资产减值测试专项审核报告》（天
圆全专审字[2020]000150 号、天圆全专审字[2020]000151
号、天圆全专审字[2020]000152 号）。经测算，截至 2019
年 12 月 31 日，扣除业绩承诺期限内标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响因素后，前次重组各标的
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山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
资产价值与其前次重组的交易作价相比，未发生减值，黄金
集团、有色集团及黄金地勘无需为此补偿股份。
（四）利润分配
根据《协议》约定，如公司在盈利预测补偿期限内实施
现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返
还。自 2016 年有色集团未实现盈利承诺后，应补偿股份并
未获得历次利润分配中对应的现金股利。
（五）未完成业绩承诺的补偿数额
如上所述，前次重组交易对方黄金集团和黄金地勘均完
成其业绩承诺期的承诺利润；前次重组交易对方有色集团
2016 年度需向公司补偿并注销的股份数量为 18,221,084 股。
具体如下：
交易对方因发行股份购买 发行对象应补偿 发行对象应返还
交易对方
资产获取的股份数量 股份数量 现金金额（元）
有色集团 100,704,999 18,221,084 0.00
注：部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
二、股份补偿方案
根据《协议》约定，有色集团的 18,221,084 股的应补
偿股份，公司将以总价人民币 1.00 元为对价回购并注销。
为此，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于
公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺股东股份补偿
的议案》。
在完成回购并注销补偿股份后，公司的总股本将从
3,099,611,632 股减少至 3,081,390,548 股，股权结构变动
情况如下（2020 年 6 月 24 日，公司股东大会审议通过 2019
年度资本公积金 10 股转增 4 股的利润分配方案，公司总股
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山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
本数量将相应进行调整）：
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例 数量 数量 比例
一、有限售条
249,649,808 8.05% -18,221,084 231,428,724 7.51%
件股份
1.限售 A 股 249,649,808 8.05% -18,221,084 231,428,724 7.51%
（1）国有法
249,649,808 8.05% -18,221,084 231,428,724 7.51%
人持股
二、无限售条
2,849,961,824 91.95% 0 2,849,961,824 92.49%
件股份
三、总股本 3,099,611,632 100% -18,221,084 3,081,390,548 100%
公司将在股东大会审议相关事项后，按照上海证券交易
所和中国证券登记结算上海分公司关于股份转让、股份注销
的规定办理相关手续，并根据要求及时进行信息披露事宜。
上述议案已经公司第五届董事会第三十七次会议审议
通过。
请各位股东及股东代表审议。
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