意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

深高速:H股通函2021-04-27  

                                                        重要文件    請即處理

閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問,應諮詢     閣下的股票經紀或其他註冊證
券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已售出或轉讓名下所有深圳高速公路股份有限公司之股份,應立即將本通函送交買方或
承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理人,以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責,對其準確性
或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚
賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。




       SHENZHEN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED

                                              00548

                       (1)發行債券類融資工具之一般授權
                      (2)修訂公司章程及股東大會議事規則
                                (3)委任獨立董事
                                  (4)更換審計師
                             (5)以特別授權發行H股
                 (6)2020年度股東年會通告及類別股東會議通告


深圳高速公路股份有限公司(「本公司」)謹定於2021年5月17日(星期一)上午10時正在中國深圳
市福田區益田路江蘇大廈裙樓2-4層本公司會議室依次召開2020年度股東年會(「股東年會」)、
2021年第一次A股類別股東會議(「A股類別股東會議」)及2021年第一次H股類別股東會議(「H
股類別股東會議」,連同A股類別股東會議統稱「類別股東會議」)。日期為2021年4月1日的股東
年會和H股類別股東會議之通告分別載於本通函第31頁至第37頁及第38頁至第41頁。股東年會
和H股類別股東會議之通告及股東年會和H股類別股東會議之回條和股東代表委任表格已於
2021年4月1日刊發及寄予本公司股東。A股類別股東會議之通告請參見本公司另外發佈之日期
為2021年4月1日的通告。

無論 閣下會否出席所述大會,敬請按照股東代表委任表格印備指示填妥表格,並盡快交回本
公司H股股份過戶登記處,香港證券登記有限公司,其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和
中心17M樓(H股股東)或本公司,其地址為中國深圳市福田區益田路江蘇大廈裙樓2-4層(A股
股東),且在任何情況下最遲須於相關大會指定舉行時間二十四小時前送達。 閣下填妥及交
回代表委任表格後,仍可親身出席股東年會及╱或類別股東會議及╱或任何延會並於會上投
票。

                                                                         2021年4月27日
                                                          目      錄


                                                                                                                            頁次


釋義   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .       1


董事會函件      . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .      4


附錄I     建議修訂公司章程及議事規則                . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .      23


股東年會通告       . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .     31


H股類別股東會議通告            . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .     38




                                                             - i -
                                      釋     義

在本通函內,除文義另有所指外,下列詞彙具有下列涵義:


「2020股東會議」              指    本公司於2020年3月31日舉行的2020年第一次臨時股
                                    東大會、2020年第一次A股類別股東會議及2020年第
                                    一次H股類別股東會議


「A股股東」                   指    A股持有人


「股東年會」                  指    本公司謹定於2021年5月17日(星期一)上午10時正在
                                    中國深圳市福田區益田路江蘇大廈裙樓2-4層本公司
                                    會議室召開之2020年度股東年會


「A股」                       指    本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的內資
                                    股 , 其 於 上 交 所 上 市 並 以 人 民 幣 交 易( 股 份 代 號 :
                                    600548)


「A股類別股東會議」           指    將於2021年5月17日(星期一)上午10時正後緊隨股東
                                    年會結束後召開及舉行的A股類別股東會議,以考慮
                                    及酌情批准以特別授權進行本次發行(包括董事授權
                                    事項)


「公司章程」                  指    本公司公司章程(經不時修訂)


「董事授權事項」              指    股東批准及授權董事會和董事會授權人士全權辦理本
                                    次發行上市相關事宜


「董事會」                    指    本公司董事會


「營業日」                    指    香港商業銀行開門進行一般銀行業務之任何日子(星
                                    期六、星期日或公眾假期或於上午9時正至下午5時正
                                    期間任何時間香港懸掛八號或以上熱帶氣旋警告或
                                   「黑色暴雨警告信號」之日子除外)


「類別股東會議」              指    A股類別股東會議及H股類別股東會議


「本公司」                    指    深圳高速公路股份有限公司,一家於中國註冊成立的
                                    股份有限公司,其H股於香港聯交所主板上市,而A
                                    股於上交所主板上市




                                        - 1 -
                              釋    義

「關連人士」           指   具有上市規則賦予該詞之涵義


「中國證監會」         指   中國證券監督管理委員會


「董事」               指   本公司董事


「本集團」             指   本公司及其附屬公司


「H股類別股東會議」    指   將於2021年5月17日(星期一)上午10時正後緊隨股東
                            年會和A股類別股東會議結束後召開及舉行的H股類
                            別股東會議,以考慮及酌情批准以特別授權進行本次
                            發行(包括董事授權事項)


「香港」               指   中國香港特別行政區


「香港聯交所」         指   香港聯合交易所有限公司


「港幣」               指   香港法定貨幣港幣


「H股股東」            指   H股持有人


「H股」                指   本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的境外上
                            市外資股,其於香港聯交所主板上市並以港幣交易
                            (股份代號:00548)


「本次發行」           指   本公司擬根據特別授權非公開發行不超過3億股H股
                            予合資格投資者


「發行決議」           指   本公司於2020年3月31日舉行的2020股東會議上尋求
                            股東批准本次發行的相關議案


「最後實際可行日期」   指   2021年4月21日,即為確定本通函所載若干資料之最
                            後實際可行日期


「上市規則」           指   《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》


「原有效期」           指   股東於2020股東會議上批准發行決議和董事授權事項
                            的有效期,即自2020股東會議通過之日起的12個月




                                - 2 -
                                           釋      義

「中國」                            指    中華人民共和國,僅就本通函而言,不包括香港、澳
                                          門特別行政區及台灣


「定價基準日」                      指    簽訂H股配售╱認購協議之日


「人民幣」                          指    人民幣,中國法定貨幣


「議事規則」                        指    本公司之股東大會議事規則


「國資委」                          指    中國國務院國有資產監督管理委員會


「證券及期貨條例」                  指   《證券及期貨條例》 香港法例第571章)


「股份」                            指    本公司已發行股本中之股份


「股東」                            指    股份持有人


「特別授權」                        指    股東於股東年會及類別股東會議上向董事會授出有關
                                          進行本次發行的特別授權


「上交所」                          指    上海證券交易所


「%」                               指    百分比

附註:


於本通函內,若干中國實體的英文名稱為其中文名稱之譯名,載入本通函僅供識別。如有歧義,概以中文名稱
為準。


於本通函內,港幣與人民幣之間按港幣1.00元兌人民幣0.84元的匯率換算。該等兌換僅供參考,並不表示人民
幣或港幣金額已按或可按該匯率或任何其他匯率兌換。




                                             - 3 -
                                    董事會函件




       SHENZHEN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED

                                                00548

執行董事:                                              法定地址:
胡偉先生(董事長)                                      中國深圳市
廖湘文先生(總裁)                                      龍華區
王增金先生                                              福城街道
文亮先生                                                福民收費站


非執行董事:                                            中國辦公地址:
戴敬明先生                                              中國深圳市
李曉艷女士                                              福田區益田路
陳海珊女士                                              江蘇大廈
                                                        裙樓2-4層
獨立非執行董事:
陳曉露女士                                              香港主要營業地址:
白華先生                                                香港中環
李飛龍先生                                              皇后大道中29號
                                                        華人行16樓1603室


敬啟者:


                         (1)發行債券類融資工具之一般授權
                       (2)修訂公司章程及股東大會議事規則
                                  (3)委任獨立董事
                                   (4)更換審計師
                              (5)以特別授權發行H股
                     (6)2020年度股東年會及類別股東會議通告

一、 緒言

     本通函旨在向    閣下提供有關上述事宜之詳情,使股東能對在股東年會及類別股東會議
     上提呈的決議案投贊成票或反對票或放棄投票作出知情決定。




                                        - 4 -
                                     董事會函件

二、 審議事項

    1.   發行債券之一般授權


         發行債券之一般授權的詳情如下:


         1)     發行規模及方式:根據本次一般授權,所發行債券工具的待償還餘額總計不
                超過折合人民幣150億元;


         2)     發行對象及股東配售安排:發行對象為符合相關法律、法規規定的投資者,
                不會以優先配售方式向現有股東發行;


         3)     債券工具種類:包括但不限於中期票據(含永續類)、短期融資券、超短期融
                資券、資產支持票據╱證券、公司債券(含永續類)、企業債、私募債券(含
                非公開定向債務融資工具、債權投資計劃、信託投資計劃等,含永續類)、
                境外債券(含永續類)或其他債券新品種等;


         4)     債券工具期限:短期╱超短期融資券以及短期╱超短期公司債券每期期限不
                超過1年,中期票據、資產支持票據╱證券、公司債券、企業債、私募債
                券、境外債券每期期限在1年以上,可以是單一期限品種,也可以是多種期
                限品種的組合。具體期限由董事會根據發行時的市場情況和本公司資金需求
                情況確定;


         5)     發行利率:預計利率不超過發行時市場同期限貸款利率水平,實際利率由董
                事會或董事會授權人士根據發行時的市場情況確定;


         6)     募集資金用途:用於本公司及╱或子公司補充營運資金、資本金出資、資本
                開支、償還原有債務以及新項目的資金需求等;


         7)     上市:由董事會或董事會授權人士根據發行時的監管要求和市場情況確定;


         8)     擔保:由董事會或董事會授權人士根據發行時的市場情況確定具體擔保方式
                (如需)並在其權限範圍內審批;




                                          - 5 -
                         董事會函件

9)   決議有效期:自股東大會批准之日起至2021年度股東年會召開日止,如在前
     述有效期內取得債券工具管理部門對該次發行的核准╱註冊,則涉及該核
     准╱註冊額度內的發行及發行完成後在相關交易所╱銀行間市場等流通╱上
     市處的登記、備案、上市等手續的具體執行事項的,該等事項授權有效期自
     公司股東大會批准之日起至該等具體執行事項辦理完畢之日止;


10) 一般及無條件地授權董事會或其正式授權的任何兩名董事根據本公司需要以
     及市場條件,決定、批准及辦理以下事宜:


     (1)   確定有關根據一般授權發行債券的具體條款、條件以及相關事宜,包
           括但不限於確定發行的品種、本金總金額、利率或其確定方式、期
           限、評級、擔保、償債保障措施、任何回售條款或贖回條款、任何配
           售安排、任何調整票面利率選擇權及募集資金用途等事項;


     (2)   就根據一般授權發行債券作出所有必要和附帶的安排(包括但不限於取
           得審批、聘請中介機構、確定承銷安排、編製及向監管機構報送有關
           申請文件並取得監管機構的批准);


     (3)   就執行根據一般授權發行債券作出所有必要的安排(包括但不限於簽署
           所有必要的文件及根據適用法例進行相關的信息披露);


     (4)   如監管政策發生變化或市場條件發生變化,可依據監管部門的意見對
           發行的具體方案等相關事項進行相應調整;


     (5)   在發行完成後,決定和批准辦理有關債券上市、債券本金及利息匯率
           鎖定交易的相關事宜。


發行債券之一般授權於股東年會上有可能獲得或不獲得股東批准。即使董事會獲授
予一般授權,有關債券的發行還須獲得相關監管機構的批准方可實行。發行債券之
一般授權是否最終得以行使,還存在不確定性,提請股東及投資者予以關注。




                              - 6 -
                                        董事會函件

     有關發行債券之一般授權的原因


     根據本公司財務狀況和現階段財務策略,在保證財務安全的前提下降低財務費用、
     拓寬資金來源是財務工作的重點。董事會認為,發行債券有利於拓寬公司的融資渠
     道、降低公司的融資成本及改善公司的債務結構,故建議視市場時機進行相關工
     作,並根據審批情況適時發行。按照公司章程的規定,本公司發行債券需由股東大
     會以特別決議案形式審批。為充分把握市場時機,爭取較好的發行條件,董事會提
     呈股東於股東年會上以特別決議案形式審議有關一般授權的議案。


2.   建議修訂公司章程及議事規則


     茲提述本公司日期為2021年3月24日之公告,內容有關董事會於2021年3月24日決
     議通過將對公司章程及議事規則進行修訂。


     建議修訂公司章程及議事規則事宜須於股東年會上經股東審議通過,方能作實。建
     議修訂公司章程及議事規則的詳情已載於通函附錄。


3.   委任獨立董事


     茲提述本公司日期為2021年1月11日及2021年2月25日之公告,內容有關獨立非執
     行董事(「獨立董事」)溫兆華先生於2021年1月8日離世,及獨立董事陳曉露女士辭
     任獨立董事職務(有關辭任將於股東年會選舉出新任獨立非執行董事後生效)。


     於2021年2月25日,董事會召開會議,同意提名繆軍先生和徐華翔先生為獨立董事
     候選人,並提請於本公司的股東大會選舉,彼等之簡歷如下:


     繆軍先生,1957年出生,擁有教授級高級工程師專業職稱,南京工學院(現東南大
     學)電力系統自動化專業學士,擁有豐富的電力、能源管理經驗。繆先生曾任職於
     水 利 電 力 部 、 能 源 部 計 劃 司 、 龍 源 電 力 集 團 股 份 有 限 公 司( 香 港 上 市 公 司 )等 ,
     2000年至2017年期間於國電電力發展股份有限公司(中國上市公司)先後擔任總經
     濟師、副總經理兼黨組成員等職。繆先生於2017年7月退休。




                                             - 7 -
                         董事會函件

徐華翔先生,1976年出生,擁有全球註冊金融分析師專業資格,北京外國語大學
英文信息管理專業學士,美國伊利諾伊大學香檳分校MBA工商管理碩士,擁有豐
富的金融投融資管理經驗。徐先生曾任職於上海瑞安諮詢有限公司;2004年6月至
2019年6月期間於摩根士丹利亞洲有限公司,先後擔任副總裁、執行董事、亞太區
交通運輸研究主管等職。徐先生於2019年7月加入億航智能控股有限公司(美國納
斯達克上市公司),任首席戰略官。


上述獨立董事的候選資格,已經上海證券交易所審核無異議。


提名委員會及董事會建議委任上述2名候選人作為獨立董事時考慮到:


1)   各獨立董事候選人在不同領域擁有豐富的資深經驗,包括管理、金融、財
     務、法律、風險管理等,他們不同的年齡、教育、背景、工作經驗可為本公
     司提供有價值及多元化的見解,彼等之卓越專業知識和資深經驗,可不時為
     本公司提供寶貴獨立意見,促進本公司管理水平的提升和令本公司治理運作
     更加規範,保護股東的整體利益;


2)   獨立董事候選人均已向本公司確認其符合上市規則第3.13條所載之獨立性規
     定。本公司已就其獨立性進行評估,並認為各獨立董事候選人均符合上市規
     則第3.13條所載之獨立性規定為獨立人士;及


3)   各獨立董事候選人均無擔任七家或以上上市公司董事職位的情況,彼等亦確
     認可給予本公司足夠的時間和關注。


因此,本公司提名委員會和董事會認為委任2名獨立董事候選人作為本公司獨立董
事,憑藉他們的專業知識和資深經驗,可以提升本公司管理水平,促進董事會獨立
客觀決策及全面公正地監督管理層,符合本公司及股東的整體利益。




                             - 8 -
                              董事會函件

     除上述所披露者外,各獨立董事候選人亦確認,(i)彼等於過去3年並無在任何其他
     上市公司擔任其他董事職位;(ii)彼等與本公司任何董事、監事、高級管理人員、
     主要股東或控股股東概無關係;及(iii)彼等於本公司股份中概無擁有任何按證券及
     期貨條例第XV部定義之權益。


     根據第九屆董事會的建議酬金方案,各獨立董事的建議董事酬金為每人每年人民幣
     23萬元整。該方案乃在充分考慮中國國情的基礎上,參考市場薪酬水平並結合本
     公司和候選人的實際情況後釐定。


     除上述所披露者外,本公司認為並無任何須根據上市規則第13.51(2)段之規定須予
     披露之資料或上述人士涉及而須予披露之事項,亦概無任何其他有關上述人士之提
     名事宜需要知會股東。


4.   更換審計師


     如本公司日期為2021年3月24日之公告所披露,根據深圳市人民政府國有資產監督
     管理委員會於2015年發佈的《深圳市屬國有企業年度財務決算審計工作暫行規定》
     中有關審計師連續承辦同一家企業年度審計業務期限的相關規定,由於本公司
     2020年度之審計師安永華明會計師事務所(特殊普通合夥)「安永」)連續承辦本公
     司年度審計業務將達上述規定的5年期限,故本公司擬於任期在股東年會結束時對
     審計師予以輪換,並建議聘請德勤華永會計師事務所(特殊普通合夥)「德勤」)為
     本公司之2021年度審計師,對本公司之年度財務報表和內部控制進行審計,並承
     擔國際審計師按照上市規則應盡的職責。董事會亦建議獲授權釐定其酬金。該等建
     議尚需於股東年會上獲得股東批准。


     德勤為中國財政部及中國證監會認可擔任在香港上市的內地註冊成立公司的申報會
     計師及╱或核數師的執業會計師事務所。


     安永將於本公司2020年度股東年會結束後退任本公司審計師職務。安永已書面確
     認並無任何有關退任本公司審計師而認為須提請股東注意之事宜。董事會及本公司
     審核委員會亦確認並無任何有關安永退任本公司審計師而認為須提請股東注意之事
     宜。




                                  - 9 -
                                董事會函件

5.   本次發行


     茲提述本公司日期為2020年1月10日、2020年3月31日、2020年4月22日、2020年7
     月14日及2021年3月24日之公告,及日期為2020年2月27日之通函,內容有關本次
     發行。


     5.1   概述


           於2020股東會議上,股東已批准本次發行的相關議案,並授權董事會和董事
           會授權人士全權辦理本次發行上市相關事宜。上述發行決議和部分董事授權
           事項的有效期為自2020股東會議通過之日起的12個月。本公司亦已於2020年
           7月獲得中國證監會核准本次發行。然而,由於COVID-19疫情爆發,中國各
           行業均受到重大影響。為支持全國疫情控制以在全國範圍內復工復產,中國
           政府於2020年初在疫情防控期間實施免收車輛通行費的政策。董事認為,H
           股股價表現欠佳,可能是由於市場整體預期收費公路公司的盈利能力下降,
           導致該等收費公路公司的估值降低及本公司H股股價下跌所致。根據本次發
           行的定價原則,本公司H股發行價格不得低於本公司最近一期經審計每股資
           產淨值。於2020年7月初至2021年3月期間,本公司H股股價一直低於每股
           8.60港元,低於本公司最近一期經審計每股資產淨值,導致本公司在為本次
           發行招募潛在投資者時面臨實際及商業困難。因此,本次發行尚未完成。


           經綜合考慮本公司未來發展戰略和資金需求、H股市場狀況以及本次發行的
           可行性,本公司擬繼續推進本次發行。鑒於原有效期即將屆滿,本公司若要
           在原有效期屆滿後實施本次發行,須獲得本公司股東的批准和授權延長原有
           效期,同時本公司也對發行對象進行了調整。本公司擬將更新的發行方案提
           交股東年會及類別股東會議以特別決議案的形式重新逐項審議、批准。


     5.2   發行方案


           發行方案詳情如下:




                                  - 10 -
                    董事會函件

1)   股票的種類和面值


     本次發行的股票種類為境外上市外資股(H股),每股面值為人民幣1.00
     元。


2)   發行方式和發行時間


     本次發行將根據股東大會、A股類別股東會議及H股類別股東會議批准
     的特別授權採取向特定對象非公開發行的方式。本次發行在得到中國
     證監會等相關監管機構核准以及香港聯交所對本次發行上市批准後,
     由本公司在核准╱批准的有效期內選擇適當時機實施。


3)   認購方式


     本次發行的發行對象將以現金方式一次性認購本次發行的H股股票。


4)   發行對象


     本次發行的發行對象擬為符合適用法律法規規定及香港聯交所要求的
     合資格投資者,包括專業投資者、機構投資者或其他投資者。若本公
     司關連人士參與本次發行的,本公司將嚴格遵守適用法律法規、證券
     上市地上市規則及公司章程的規定履行相應的關連交易審批程序,包
     括但不限於上市規則第14A章有關關連交易所有披露和獨立股東批准的
     規定。


5)   發行規模


     根據有關法律法規規定並結合本公司財務狀況和投資計劃,本次發行
     的H股股票總數不超過3億股(含本數)。


     本次發行的最終發行數量,由本公司股東大會、A股類別股東會議及H
     股類別股東會議授權本公司董事會及董事會授權人士根據屆時市場情
     況確定。




                          - 11 -
                      董事會函件

6)   定價方式、定價基準日、發行價格及發行價格調整


     本次發行定價將在參考本公司H股股票在二級市場的價格、市盈率及市
     淨率等估值指標,並綜合考慮本公司的發展、本公司現有股東利益、
     投資者接受能力和發行風險等因素確定。


     若本公司關連人士最終參與本次發行的認購,本公司向本公司關連人
     士與非關連合資格投資者發行股票的價格一致。


     本次發行的定價基準日為簽訂H股配售╱認購協議之日,發行價格不低
     於以下較高者:


     (1)   截至定價基準日本公司最近一期經審計歸屬於母公司普通股股東
           的每股淨資產值(經匯率折算後);


     (2)   定價基準日前5個連續交易日本公司在香港聯交所的H股股票的交
           易均價的90%。


     其中,定價基準日前5個交易日H股股票的交易均價=定價基準日前5個
     交易日本公司H股股票累計交易總金額╱定價基準日前5個交易日本公
     司H股股票累計交易總數量。


     若本公司在該5個交易日內發生因派息、送股、配股、資本公積轉增股
     本等除權、除息事項引起股價調整的情形,則對調整前交易日的交易
     價按經過相應除權、除息調整後的價格計算。


     若本公司在截至定價基準日最近一期經審計財務報告的資產負債表日
     至發行日期間發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除
     息事項的,則上述歸屬於母公司普通股股東每股淨資產值將進行相應
     調整。




                        - 12 -
                    董事會函件

     在本次發行H股股票的定價基準日至發行日期間,若本公司發生派息、
     送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的,則發行價格應
     按經過相應除權、除息調整後的價格計算。


     本次發行的最終發行價格,由本公司股東大會、A股類別股東會議及H
     股類別股東會議授權董事會及董事會授權人士根據屆時市場情況確
     定。


7)   募集資金用途


     本次發行募集資金在扣除發行相關費用後將用於公路、環保等主營業
     務的投資、償還本公司及控股子公司的債務以及補充營運資金等用
     途。


8)   滾存未分配利潤的安排


     本次發行前本公司滾存的未分配利潤由本次發行完成後的全體股東享
     有。


9)   上市地點


     本次發行的H股股票將按照有關規定在香港聯交所主板上市流通。


10) 決議有效期限


     本次發行的決議有效期自2021年3月31日起延長12個月。


     由於中國證監會的現有核准將於2021年7月到期,本公司認為有必要將
     有效期延長12個月。視乎本次發行的時間,本次發行在現有核准届滿
     後或需獲得中國證監會核准,從準備申請材料到獲得中國證監會核准
     可能需時約六個月。此外,由於本次發行將受到本公司H股股價及投資
     者認購意向的重大影響,延期12個月將為本公司提供靈活性,以把握
     適當的市場窗口以完成本次發行。




                       - 13 -
                    董事會函件

11) 董事授權事項


     董事會已提請股東年會及類別股東會議授權董事會和董事會授權人士
     全權辦理本次發行上市的相關事宜,包括但不限於:


     (1)   在法律法規及其他規範性文件許可的範圍內,根據股東大會、A
           股類別股東會議及H股類別股東會議審議通過的發行方案和本公
           司具體情況,制定和實施本次發行的具體方案,包括但不限於發
           行時間、發行數量、發行起止日期、定價方式、發行價格、發行
           對象、限售期及募集資金具體使用方案等與發行方案有關的事
           項。


     (2)   根據境內外證券監管部門及交易所制定的新規定、指導意見和國
           家政策、市場情況和本公司的實際需要,在必要時,根據維護本
           公司的利益最大化的原則及本次發行的宗旨,對本次發行的方案
           作相應調整並繼續辦理本次發行事宜(但有關法律、法規、規範
           性文件及《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項除外)。


     (3)   準備、製作、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行、刊發、付
           印、中止及╱或終止與本次發行及股份認購有關的一切協議或文
           件,包括但不限於向境內外監管機構遞交的申請文件、配售╱認
           購協議、公告、通函及其他根據上市規則要求刊發或付印的文件
           等。


     (4)   聘請與本次發行有關的中介機構,辦理與本次發行及上市的審
           批、註冊、登記、備案、核准、推遲及╱或撤回等有關的全部事
           項,並根據有關政府部門、監管機構及證券交易所的要求和指
           引,作出與本次發行及上市有關的必須、恰當或合適的所有行
           為。


     (5)   根據本次發行的實際情況,修改《公司章程》有關註冊資本、股份
           總數、股本結構、歷史沿革等相應條款,並辦理開立募集資金專




                        - 14 -
                           董事會函件

                  項賬戶、驗資、工商變更登記及備案手續等相關事宜。


           (6)    在本次發行完成後,辦理本次發行新增股票的股份登記、上市等
                  相關事宜。


           (7)    在法律、法規及《公司章程》允許範圍內,辦理與本次發行有關的
                  其他事項。


           上述第(4)至第(6)項授權自本公司2020股東會議審議通過之日起至相關
           事項存續期內有效,其他各項授權有效期自2021年3月31日起延長12個
           月。


           董事會提請股東年會及類別股東會議同意董事會授權本公司董事長、
           總裁為本次發行的授權人士,具體處理與本次發行有關的事務並簽署
           相關法律文件。上述授權人士有權根據股東年會及類別股東會議決議
           確定的授權範圍及董事會的授權,代表公司在本次發行過程中處理與
           本次發行有關的上述事宜。


5.3   本次發行的定價原則


      在擬定本次發行的定價方式時,董事會已參考:(i)根據中國《上市公司國有
      股權監督管理辦法》 國資委、財政部、證監會令第36號)第十條的規定,「上
      市公司國有股權變動應當根據證券市場公開交易價格、可比公司股票交易價
      格、每股淨資產值等因素合理定價」。本公司作為國有控股上市公司,董事
      會參考該條規定以不低於每股淨資產值作為發行配售H股的定價基準;(ii)截
      至2020年12月31日歸屬於母公司股東的經審計每股淨資產值約為人民幣8.73
      元,相當於約港幣10.40元(最近期每股淨資產值);(iii)本公司及同行業其他
      公司的H股市盈率及市淨率;及(iv)10%折讓屬於香港聯交所最近同類型交易
      的認購價格的正常折讓範圍之內。




                               - 15 -
                          董事會函件

      基於上述考慮因素,董事會認為以不低於每股淨資產值及在定價基準日前5
      個連續交易日本公司在香港聯交所的H股的交易均價折讓10%作為定價基準
      符合市場慣常做法及本次發行的實際情況,屬公平合理,並符合本公司及股
      東之整體利益。


5.4   進行本次發行之理由及所得款項擬定用途


      本公司的業務屬於資本密集型,資本金是本公司可持續發展的重要基礎。本
      公司通過外部融資促進核心業務及增長型新業務的發展,對增強企業綜合實
      力及實現提高股東回報具有重要意義。


      本次發行募集資金在扣除發行相關費用後將用於公路、環保等主營業務的投
      資、償還本公司及控股子公司的債務以及補充營運資金等用途。本公司將依
      據募集資金到位時間並結合具體項目進度,本著最大化提升資金使用效率和
      增厚業績的原則對募集資金的使用進行分配。根據本公司的業務規劃和資金
      安排,本公司預計募集資金將於本次發行完成後一年內全部使用完畢。本公
      司董事認為,本次發行將有利於本公司未來業務發展,優化資本結構,降低
      財務成本,進一步拓展本公司未來的融資空間,增強本公司持續盈利能力和
      市場競爭能力,符合本公司的長遠發展戰略,符合本公司和全體股東的利
      益。


      截止2020年12月31日,本集團的有息負債總額約為人民幣193億元,其中未
      來12個月內到期的有息債務約為人民幣67億元,上述有息債務大部分利率在
      1.30%到4.90%之間,個別近兩年新收購的控股子公司債務利率最高達
      10.05%。本次發行將使本公司能更加靈活和穩健地安排資金償還利息較高的
      貸款和支付投資發展所需資金。


      2018年以來,中國先後出台了《國企改革「雙百行動」工作方案》、《粵港澳大
      灣區發展規劃綱要》、《國務院關於支持深圳建設中國特色社會主義先行示範
      區的意見》等一系列政策,給國有企業改革、區域發展帶來歷史性的機遇。
      此外,各級政府還先後出台了多項政策措施,包括加快構築大灣區快速交通




                              - 16 -
                     董事會函件

路網、廣東省交通路網建設、城市生活垃圾分類,以及大力發展新能源、優
化能源結構等,本集團將順應國家在國有企業和地區發展的戰略佈局,在交
通、環保兩大業務領域做好服務,鞏固和提升收費公路產業優勢,並積極拓
展環保產業,從而實現自身的發展。


本公司目前在粵港澳大灣區在建收費公路項目包括深圳市外環高速公路A段
項目(「外環高速」,分為「外環一期」和「外環二期」)和廣深沿江高速公路外環
高速(深圳段)二期項目(「沿江二期」)。截至2020年12月31日,外環一期已建
成通車,外環二期正全面開展路基、橋樑等工程施工,外環高速本公司尚需
投入資金約人民幣14.59億元;沿江二期正在全面開展樁基、墩柱、橋樑等施
工工程,本公司尚需投入資金約人民幣9.54億元。本公司還在積極開展深圳
市機荷高速公路改擴建前期工作,經過本公司與政府各級管理部門的多輪溝
通和協調,機荷高速改擴建項目已於2020年底獲得廣東省發改委的核准批
覆,工程可行性方案已通過交通運輸部審查。截至2020年底,公司正在積極
開展方案初步設計評審及先行段施工招標等相關工作,機荷高速改擴建項目
的投融資模式正在磋商之中。此外,為促進深汕特別合作區的開發和建設,
本公司正按照政府要求開展深汕第二高速(深圳-汕尾)的可研等前期工作,
並正在與政府開展項目投融資模式的商談。同時,本公司也將積極尋求其他
優質的高速公路項目,以不斷補充主業資產,增強持續盈利能力和市場競爭
力。


在整固與提升收費公路主業的同時,本集團還將聚焦於固廢資源化管理等特
色環保領域和清潔能源領域。國家大力推廣垃圾分類將給有機垃圾處理帶來
快速發展機遇,公司將發揮自身優勢積極參與區域環境治理,促進資源的循
環再生利用,致力於成為有機垃圾處理、廢舊汽車拆解領域的龍頭企業。在




                         - 17 -
                                  董事會函件

      清潔能源方面,國家計劃大力發展新能源、優化能源結構、促進碳中和、碳
      達峰目標,預計新能源行業將進入快速發展階段,公司將積極拓展風電、光
      伏產業鏈,成為中國清潔能源產業的又一支深圳力量。本集團已設立了環境
      公司、新能源公司等機構作為拓展大環保產業相關業務的市場化平台,並投
      入資金進行相關的項目投資。


5.5   本公司的融資方式選擇及融資計劃


      本公司的H股於1997年上市,自2001年A股上市以來,除2009年分離交易可
      轉債之少量認股權證行權增加公司普通股70,326股外,股本一直未有擴充。
      本公司2016年至2019年間,每年股東年會均以一般授權方式授權董事會發行
      不超過本公司已發行H股總數的20%的新H股,合計約149,500,000股,約佔
      本次發行H股上限數量的49.8%。本公司綜合考慮各方面因素,尚未根據該一
      般授權發行任何H股。經2017年本公司股東的批准授權,本公司於2018年向
      中國證監會遞交了發行不超過人民幣22億元A股可轉換公司債券的申請,募
      集資金全部擬用於投資建設外環高速。於2019年12月23日,董事會在綜合考
      慮本公司的實際經營情況及外部環境後,決定終止發行A股可轉債,本公司
      已向中國證監會撤回發行申請,外環高速以銀行貸款資金進行建設。由於本
      公司過往發展主要依賴債務融資籌措資金,使得本公司負債水平不斷攀升,
      本 公 司 截 至 2 0 2 0 年 1 2 月 3 1 日 總 資 產 負 債 率( 按 總 負 債 除 以 總 資 產 計 量 )約
      5 2 . 3 5 % , 淨 資 產 有 息 負 債 率( 按 計 息 負 債 總 額 除 以 股 東 權 益 總 額 計 量 )約
      73.49%。若繼續單純依賴債務融資籌措資金,預計未來負債水平將進一步提
      高。負債水平的不斷升高將導致本公司財務風險加大,債務融資成本上升及
      融資難度加大,並使本公司不得不放棄優質項目投資機會,錯過行業發展機
      遇,不符合本公司及其股東的長遠利益。基於上述原因,董事會認為除債務
      融資外,本公司現階段需要通過股權融資方式籌措資金,以促進本公司更好
      的發展。


      本公司亦曾考慮A股股權融資計劃。然而,經考慮本公司的股權結構、資金
      需求、中國政府對房地產行業的監管政策及A股股權融資的核准程序,本公
      司認為通過A股市場進行股權融資可能不適合本公司現狀。此外,向投資者




                                       - 18 -
                          董事會函件

      發行新的H股將擴大H股股東基礎,增加本公司股權結構中的H股比例,從而
      吸引更多具有戰略價值的國際知名投資者,並改善本公司的股權結構。


      董事會也曾考慮並比較其他股權融資方式,包括H股的供股和公開發售等。H
      股供股或公開發售難以達致吸引新的長期或戰略投資者的目的,亦將可能涉
      及較高的交易成本(如承銷費用)。


      經仔細考慮上述理由後,董事會相信,本次發行與上述融資方式比較更具效
      率、融資成本更可控、及可滿足本段「進行本次發行之理由及所得款項擬定
      用途」所載的所得款項建議用途。儘管本次發行將會對本公司的現有股東(包
      括少數權益股東)產生潛在攤薄影響,由於本次發行將為本公司提供多種用
      途的長期資金,加強本公司的投融資能力及憑高素質投資者擴大本公司的股
      本基礎,其將令所有股東(包括本公司的現有股東)受惠,本公司相信,本次
      H股發行的益處將超過對本公司現有股東的潛在攤薄影響。


      本公司預期,本次發行將不會滿足本公司未來12個月所有的資金需求,本公
      司將根據其資金需求及綜合考慮公司的負債率及財務狀況不時進行再融資,
      包括但不限於發行公司債券及尋求銀行貸款。本公司目前並無確定計劃進行
      除本次發行之外的其他股本發行。


5.6   申請新H股上市及其地位


      本公司將向香港聯交所上市委員會申請批准在本次發行中發行的H股上市及
      買賣。根據本次發行將發行的新H股一經發行後,將在所有方面與發行及配
      發該等新H股時已發行的H股享有同等地位。


5.7   本公司於過去十二個月之集資活動


      董事確認,除籌備本次發行外,本公司於緊接最後實際可行日期前12個月內
      並無進行任何涉及發行其股本證券之集資活動。




                              - 19 -
                          董事會函件

5.8   建議發行對本公司股權架構的影響


      截至最後實際可行日期,本公司的已發行股份總額為2,180,770,326股,其中
      包括1,433,270,326股A股及747,500,000股H股。


      假設除本次發行外,本公司已發行股本總額自最後實際可行日期至本次發行
      完成之日無其他變動,本公司(1)於最後實際可行日期;(2)於緊隨本次發行
      完成後(假設發行H股數量為3億股)的股權架構載列如下:


                           截至最後實際可行日期             緊隨本次發行完成後
                                        佔本公司已發                   佔本公司已發
                                        行股份總額的                   行股份總額的
                            股份數目      概約百分比       股份數目      概約百分比


      A股總數           1,433,270,326        65.72%    1,433,270,326        57.78%
      H股總數            747,500,000         34.28%    1,047,500,000        42.22%
      股份總數          2,180,770,326       100.00%    2,480,770,326       100.00%


      本公司預期,本次發行完成後,本公司上市證券的公眾持股量仍符合上市規
      則第8.08和13.32條關於最低公眾持股量的要求。


5.9   上市規則的涵義


      於最後實際可行日期,本公司擁有2,180,770,326股已發行股份,包括
      1,433,270,326股A股及747,500,000股H股。假設本次發行已發行3億股H股,
      且本公司已發行股本總額並無其他變化,則該等H股相當於已發行股份總數
      的13.76%及已發行H股總數的40.13%。本次發行將根據特別授權發行,根據
      公司章程及上市規則第19A.38條,本公司將召開股東年會及類別股東會議就
      本次發行尋求股東批准。


      若董事會獲股東特別授權後行使該特別授權進行本次發行,本公司將向香港
      聯交所上市委員會申請批准本次發行的配售股份上市及買賣。此外,若因不
      可抗力的原因本公司無法在中國證監會原核准有效期內完成本次發行,本公
      司將視需要重新向中國證監會遞交申請以核准延期或獲得重新核准。




                               - 20 -
                                    董事會函件

                 本通函並不構成任何收購、購買或認購本公司證券之邀請或邀約。由於本次
                 發行須待若干條件獲達成後,方告完成,故本次發行可能會或不會進行。股
                 東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。


                 概無任何股東須在股東年會及類別股東會議上就本次發行放棄投票。


三、 股東年會及類別股東會議

    本公司將於2021年5月17日(星期一)上午10時正在中國深圳市福田區益田路江蘇大廈裙
    樓2-4層本公司會議室召開股東年會及類別股東會議。股東年會和H股類別股東會議之通
    告分別載於本通函第31頁至第37頁及第38至第41頁。股東年會及類別股東會議之回條及
    代表委任表格已於2021年4月1日寄發並登載於香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)。A
    股類別股東會議之通告請參見本公司另外發佈之日期為2021年4月1日的通告。


    倘     閣下擬親身或委派代理人出席股東年會及╱或類別股東會議,敬請於2021年4月27
    日或之前填妥有關該等會議的回條,並盡快交回本公司H股股份過戶登記處香港證券登
    記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。


    無論    閣下能否出席股東年會或類別股東會議,均務請細閱股東年會通告及類別股東會
    議通告,並按照寄予     閣下之代表委任表格印備指示填妥表格。H股股東須將代表委任
    表格交回本公司H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道
    東183號合和中心17M樓,A股股東則須將代表委任表格交回本公司,地址為中國深圳市
    福田區益田路江蘇大廈裙樓2-4層,且最遲須於股東年會及類別股東會議或任何延會指定
    召開時間24小時前送達。     閣下填妥及交回代表委任表格後,仍可親身出席股東年會、
    類別股東會議或任何延會並於會上投票。


四、 暫停辦理H股股東股份過戶登記手續

    於2021年4月17日(星期六)至2021年5月17日(星期一) 包括首尾兩天)將暫停辦理H股股
    東過戶登記手續。在此期間,本公司H股轉讓將不獲登記。為符合出席股東年會及類別
    股東大會的資格,所有H股股份過戶文件連同有關股票須不遲於2021年4月16日(星期五)
    下午4時30分送交香港證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心
    17M樓。




                                        - 21 -
                                      董事會函件

五、 以投票方式表決

     按上市規則第13.39(4)條及公司章程,股東年會及類別股東會議以投票方式就股東年會通
     告及類別股東會議通告所載之決議案進行表決。故股東年會及類別股東會議通告所載之所
     有決議案將以投票方式進行。投票結果將於股東年會及類別股東會議結束後在香港交易及
     結算所有限公司之網站披露易www.hkexnews.hk及本公司網站www.sz-expressway.com上
     刊登。


     以各董事所知、所悉及所信,並經過所有合理查詢,沒有股東於上述任何決議案中擁有
     重大利益,而須於股東年會及類別股東會議中就上述決議案放棄投票。


六、 推薦建議

     董事認為發行債券類融資工具之一般授權、建議修訂公司章程及議事規則、委任獨立董
     事、更換審計師及本次發行符合本公司及股東的整體利益。有鑒於此,董事建議股東就
     將於股東年會上提呈的關於上述事宜之決議案以及就將於相關類別股東會議上提呈的關
     於本次發行之決議案投贊成票。


     敬請     閣下垂注本通函附錄所載之其他資料。


                                          此致


列位股東    台照


                                                                 承董事會命
                                                          深圳高速公路股份有限公司
                                                                       胡偉
                                                                      董事長


2021年4月27日




                                         - 22 -
附錄I                                                  建議修訂公司章程及議事規則

公司章程之建議修訂詳情如下:


 章程序號    修訂

 1           為維護公司、股東和債權人的合法權益,規範深圳高速公路股份有限公司
            (「本公司」或「公司」)的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》「《公司
             法》」)、《中華人民共和國證券法》「《證券法》」)、《國務院關於股份有限公司
             境外募集股份及上市的特別規定》「《特別規定》」)、《國務院關於調整適用在
             境外上市公司召開股東大會通知期限等事項規定的批覆》和其他有關規定,制
             訂本章程。

 3           本公司系依照《公司法》、《特別規定》和國家其他有關法律法規成立的股份有
             限公司。


             公司經國家經濟體制改革委員會體改生[1996]185號文件批准,由三家公司以
             發起方式設立,於1996年12月30日在深圳市工商行政管理局註冊登記,取得
             公司營業執照,其營業執照號碼為:深司字N23624。


             公司的發起人:深圳市高速公路開發公司(現稱新通產實業開發(深圳)有限公
             司)、深圳市深廣惠公路開發總公司(現稱深圳市深廣惠公路開發有限公司)、
             廣東省路橋建設發展公司(現稱廣東省路橋建設發展有限公司)。

 11          本章程所稱其他高級管理人員包括公司的副總裁、財務總監、總工程師、董
             事會秘書、總會計師以及公司董事會根據實際需要不時指定或確認之人士。

 13          公司的經營宗旨是:堅持市場化導向,充分利用資本市場及各種資源,依託
             高速公路和大環保產業,拓展相關領域業務,確保公司持續穩定發展,讓員
             工分享公司發展的成果,實現股東投資的合理回報。




                                        - 23 -
附錄I                                                            建議修訂公司章程及議事規則


章程序號   修訂

20         經國務院授權的公司審批部門批准,公司成立時發行的普通股股份總數為
           1,268,200,000股,由三名發起人以注入資產(含相關債務)的方式認購。其
           中 , 深 圳 市 高 速 公 路 開 發 公 司( 現 稱 新 通 產 實 業 開 發( 深 圳 )有 限 公 司 )持 有
           745,780,000股,深圳市深廣惠公路開發總公司(現稱深圳市深廣惠公路開發
           有限公司)持有457,780,000股,廣東省路橋建設發展公司(現稱廣東省路橋建
           設發展有限公司)持有64,640,000股,上述股份均為內資股。


           2000年11月2日,根據國家相關部委的批覆,公司發起人之一的深圳市高速公
           路開發公司(現稱新通產實業開發(深圳)有限公司)與華建交通經濟開發中心
           (現稱招商局公路網絡科技控股股份華建公路投資有限公司)簽訂協議,將其
           所持有的本公司1,000,000股變更為華建交通經濟開發中心(現稱招商局公路
           網絡科技控股股份華建公路投資有限公司)持有。


           公司成立後共發行普通股912,570,326股。其中,發行外資股747,500,000股,
           均已在聯交所上市;發行內資股165,070,326股,均已在上海證券交易所(「上
           交所」)上市。


           公司目前的股本結構為:普通股2,180,770,326股,其中發起人深圳市高速公
           路開發公司(現稱新通產實業開發(深圳)有限公司)持有654,780,000股,深圳
           市 深 廣 惠 公 路 開 發 總 公 司( 現 稱 深 圳 市 深 廣 惠 公 路 開 發 有 限 公 司 )持 有
           411,459,887股,廣東省路橋建設發展公司(現稱廣東省路橋建設發展有限公
           司)持有61,948,790股;承接發起人股份的華建交通經濟開發中心(現稱招商
           局公路網絡科技控股股份華建公路投資有限公司)持有87,211,323股;其他內
           資股股東持有217,870,326股;H股股東持有747,500,000股。




                                              - 24 -
附錄I                                             建議修訂公司章程及議事規則


章程序號   修訂

44         法律、行政法規、部門規章、規範性文件及公司股票上市地相關證券交易所
           或監管機構對股東大會召開前或者公司決定分配股利的基準日前,暫停辦理
           股份過戶登記手續期間有規定的,從其規定。股東大會召開前三十日內或者
           公司決定分配股利的基準日前五日內,不得進行因股份轉讓而發生的股東名
           冊的變更登記。

59         (新增第(18)條分段)


           18.    按照國資管理規定應當審議的事項,包括:


           (1)    在境外及港澳台地區投資的項目,已授權由董事會行使職權的除外;


           (2)    本公司及子公司以下產權變動事項:(i)涉及保障城市運行和民生福利的
                  國計民生等重要關鍵領域的控股權變動、具有重要戰略意義或承擔重大
                  專項任務的國有產權變動事項;(ii)根據有關法律法規、規章和有關政
                  策規定,須報國資監管機構決定或批准的其他產權變動事項;


           (3)    定點扶貧和對口支援任務以外的單筆金額(價值)100萬元以上,或對同
                  一受益人(單位)的當年累計捐贈總額200萬元以上,或年度累計捐贈總
                  額300萬元以上的對外捐贈;


           (4)    由股東大會決策的股權投資基金設立事項;


           (5)    由股東大會批准的國有股東轉讓上市公司股份、國有股東受讓上市公司
                  股份、國有控股上市公司發行證券等自身運作以及國有股東與上市公司
                  進行資產重組等上市公司國有股權變動事項;


           (6)    本公司及子公司的管理層和核心骨幹持股的總體方案。




                                     - 25 -
附錄I                                           建議修訂公司章程及議事規則


章程序號   修訂

63         公司召開股東年大會,應當於會議召開四十五二十日前發出書面通知;召開
           臨時股東大會,應當於會議召開十五日前發出書面通知,將會議擬審議的事
           項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。擬出席股東大會的股東,應當
           於會議召開二十日前,將出席會議的書面回覆送達公司。

65         公司根據股東大會召開前二十日時收到的書面回覆,計算擬出席會議的股東
           所代表的有表決權的股份數。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數
           達到公司有表決權的股份總數二分之一以上的,公司可以召開股東大會;達
           不到的,公司應當在五日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形
           式再次通知股東,經公告通知,公司可以召開股東大會。


           臨時股東大會不得決定通告未載明的事項。

67         股東大會通知應當向股東(不論在股東大會上是否有表決權)以專人送出或者
           以郵資已付的郵件送出,受件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內資股
           股東,股東大會通知也可以用公告方式進行。


           前款所稱公告,應當於會議召開四十五日前,在國務院證券主管機構指定的
           一家或者多家報刊上刊登,一經公告,視為所有內資股股東已收到有關股東
           會議的通知。




                                    - 26 -
附錄I                                                建議修訂公司章程及議事規則


章程序號   修訂

96         公司召開類別股東會議,發出書面通知的期限應當與召開該次類別股東會議
           一併擬召開的非類別股東大會的書面通知期限相同。書面通知應當於會議召
           開四十五日前發出書面通知,將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知
           所有該類別股份的在冊股東。擬出席會議的股東,應當於會議召開二十日
           前,將出席會議的書面回覆送達公司。


           擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表決權的股份數,達到在該會議上
           有表決權的該類別股份總數二分之一以上的,公司可以召開類別股東會議;
           達不到的,公司應當在五日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告
           形式再次通知股東,經公告通知,公司可以召開類別股東會議。

103        董事會對股東大會負責,行使下列職權:


           1.     負責召集股東大會,並向股東大會報告工作;


           2.     執行股東大會的決議;


           3.     決定公司的經營計劃和投資方案;


           4.     制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;


           5.     制訂公司的利潤分配和彌補虧損方案;


           6.     制訂公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債券或其他證券及
                  上市的方案;


           7.     擬訂公司合併、分立、解散的方案;


           8.     擬訂公司重大收購、收購本公司股票或變更公司形式的方案;


           9.     在股東大會授權範圍內,決定公司對外投資、收購或出售資產、資產抵
                  押、對外擔保、委託理財以及關聯交易等事項;




                                     - 27 -
附錄I                                                建議修訂公司章程及議事規則


章程序號   修訂

           10.    決定公司內部管理機構的設置;


           11.    聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書,根據總裁的提名,聘任或者解聘
                  公司其他高級管理人員,決定其報酬事項和獎懲事項;


           12.    制訂公司的基本管理制度;


           13.    制訂公司章程修改方案;


           14.    管理公司信息披露事項;


           15.    向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;


           16.    聽取公司總裁的工作彙報並檢查總裁的工作;


           17.    按照國資管理規定應當審議的事項,包括:


                  (1)   可視為境內投資進行管理的境外投資項目,包括:(i)在香港或澳
                        門地區成立的子公司在本地區的主業投資;(ii)在香港或澳門地區
                        發生、且被投標的主要資產和經營活動在境內(80%以上營業收入
                        來自境內)的直接投資項目;


                  (2)   本公司決策範圍內本公司及子公司產權變動事項,但產權變動事
                        項同時達到本章程第59條第18款標準的,還應當提交股東大會審
                        議批准;


                  (3)   決定發行中期票據、短期融資券、超短期融資券等債務融資工具
                        事項;




                                       - 28 -
附錄I                                              建議修訂公司章程及議事規則


章程序號   修訂

                  (4)   由董事會自主決策的股權投資基金設立事項;


                  (5)   由董事會自主決策的國有股東轉讓上市公司股份、國有股東受讓
                        上市公司股份、國有控股上市公司發行證券等自身運作以及國有
                        股東與上市公司進行資產重組等上市公司國有股權變動事項;以
                        及減持上市公司股份的後評價報告;


                  (6)   提出擬實施管理層和核心骨幹持股的企業名單,擬訂公司及所屬
                        企業管理層和核心骨幹持股的總體方案。


           18.    法律法規、本章程以及股東大會授予的其他職權。


           對於同一事項,不同的規章制度有不同規定的,按照從嚴不從寬原則處理。


           董事會作出前款決議事項,除第6、7、13項必須由三分之二以上的董事表決
           同意外,其餘可以由過半數的董事表決同意。國家法律法規或上市規則等另
           有規定的,按適用的條款執行。




                                      - 29 -
附錄I                                                      建議修訂公司章程及議事規則

議事規則之建議修訂詳情如下:

 原規則序號          修訂
 14                  公司召開股東年大會,應當於會議召開四十五二十日前發出書面通知;
                     召開臨時股東大會,應當於會議召開十五日前發出書面通知,將會議擬
                     審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。計算發出通知的
                     期間,不包括會議召開當日。
 15                (全條刪除)
19                   股東大會通知應當向股東(不論在股東大會上是否有表決權)以專人送出
(經修訂後為         或者以郵資已付的郵件送出,受件人地址以股東名冊登記的地址為準。
第18條規則)         對內資股股東,股東大會通知也可以用公告方式進行。

                     前款所稱公告,應當於會議召開四十五日前,在證券監管機構指定的一
                     家或者多家報刊上刊登,一經公告,視為所有內資股股東已收到有關股
                     東大會的通知。

                     因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到
                     會議通知,會議及會議作出的決議並不因此無效。
68                   公司召開類別股東會,發出書面通知的期限應當與召開該次類別股東會
(經修訂後為         議一併擬召開的非類別股東大會的書面通知期限相同。書面通知應當於
第67條規則)         會議召開四十五日前發出書面通知,將會議擬審議的事項以及開會日期
                     和地點告知所有該類別股份的在冊股東。擬出席會議的股東,應當於會
                     議召開二十日前,將出席會議的書面回覆送達公司。

                     擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表決權的股份數,達到在該會
                     議上有表決權的該類別股份總數二分之一以上的,公司可以召開類別股
                     東會議;達不到的,公司應當在五日內將會議擬審議的事項、開會日期
                     和地點以公告形式再次通知股東,經公告通知,公司可以召開類別股東
                     會議。


註:公司章程及議事規則相關章節、條文及交叉引用所涉及的序號亦將會相應調整。




                                             - 30 -
                                   股東年會通告




       SHENZHEN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED

                                                00548

                              2020年度股東年會通告

茲通告深圳高速公路股份有限公司(「本公司」)謹定於2021年5月17日(星期一)上午10時正在中
國深圳市福田區益田路江蘇大廈裙樓2-4層本公司會議室召開本公司2020年度股東年會(「股東
年會」),以審議及酌情通過以下決議案:


                                         普通決議案


1.   審議及批准2020年度董事會報告;


2.   審議及批准2020年度監事會報告;


3.   審議及批准2020年度經審計財務報告;


4.   審議及批准2020年利潤分配方案(包括宣派末期股息);


5.   審議及批准2021年度財務預算報告;


6.   審議及批准關於聘請2021年度審計師的議案,聘請德勤華永會計師事務所(特殊普通合
     夥)為本公司2021年度審計師,對年度財務報表和內部控制進行審計,並承擔國際審計
     師按照香港聯合交易所有限公司(「香港聯交所」)證券上市規則應盡的職責,以及授權本
     公司董事會釐定其酬金;


7.   審議及批准關於為子公司提供擔保的議案;


                                         特別決議案


8.   逐項審議及批准關於向本公司董事會授予發行債券類融資工具的一般授權的議案,向本
     公司董事會授予一般授權(「一般授權」),自股東大會批准之日起至2021年度股東年會召




                                           - 31 -
                                       股東年會通告

開日止期間,以一批或分批形式發行債券類融資工具(「債券工具」),待償還餘額總計不
超過折合人民幣150億元,具體條款如下:


8.01 發行規模及方式:根據本次一般授權,所發行債券工具的待償還餘額總計不超過折
       合人民幣150億元;


8.02 發行對象及股東配售安排:發行對象為符合相關法律、法規規定的投資者,不會以
       優先配售方式向現有股東發行;


8.03 債 券 工 具 種 類 : 包 括 但 不 限 於 中 期 票 據( 含 永 續 類 )、 短 期 融 資 券 、 超 短 期 融 資
       券、資產支持票據╱證券、公司債券(含永續類)、企業債、私募債券(含非公開定
       向債務融資工具、債權投資計劃、信託投資計劃等,含永續類)、境外債券(含永
       續類)或其他債券新品種等;


8.04 債券工具期限:短期╱超短期融資券以及短期╱超短期公司債券每期期限不超過1
       年,中期票據、資產支持票據╱證券、公司債券、企業債、私募債券、境外債券每
       期期限在1年以上,可以是單一期限品種,也可以是多種期限品種的組合。具體期
       限由董事會根據發行時的市場情況和本公司資金需求情況確定;


8.05 發行利率:預計利率不超過發行時市場同期限貸款利率水平,實際利率由董事會或
       董事會授權人士根據發行時的市場情況確定;


8.06 募集資金用途:用於本公司及╱或子公司補充營運資金、資本金出資、資本開支、
       償還原有債務以及新項目的資金需求等;


8.07 上市:由董事會或董事會授權人士根據發行時的監管要求和市場情況確定;


8.08 擔保:由董事會或董事會授權人士根據發行時的市場情況確定具體擔保方式(如
       需)並在其權限範圍內審批;


8.09 決議有效期:自股東大會批准之日起至2021年度股東年會召開日止,如在前述有
       效期內取得債券工具管理部門對該次發行的核准╱註冊,則涉及該核准╱註冊額度
       內的發行及發行完成後在相關交易所╱銀行間市場等流通╱上市處的登記、備案、




                                              - 32 -
                                     股東年會通告

             上市等手續的具體執行事項的,該等事項授權有效期自公司股東大會批准之日起至
             該等具體執行事項辦理完畢之日止;


      8.10 授權安排:一般及無條件地授權本公司董事會或其正式授權的任何兩名董事根據本
             公司需要以及市場條件,決定、批准及辦理根據一般授權發行債券的具體條款和條
             件以及相關事宜、製作和簽署所有必要的文件、以及作出所有必要的安排以落實有
             關債券的發行、上市及匯率鎖定(如有);


9.    逐項審議及批准關於修訂本公司章程及其附件的議案,並授權公司任何一名執行董事或
      董事會秘書處理與修訂《公司章程》及其附件相關的各項報批、披露、登記及備案等手
      續,以及根據本公司實際情況及上市地交易所和相關監管機構不時提出的修改要求,對
      修訂稿進行其認為必須且適當的文字性修改(如有):


      9.01 審議及批准修訂《公司章程》;


      9.02 審議及批准修訂《股東大會議事規則》;


      《公司章程》及《股東大會議事規則》的修訂建議載於本公司日期為2021年3月24日的公
      告;


10.   逐項審議及批准關於非公開發行H股股票的議案:


      10.01 股票的種類和面值:


             本次發行的股票種類為境外上市外資股(H股),每股面值為人民幣1.00元;




                                          - 33 -
                             股東年會通告

10.02 發行方式和發行時間:


     本次發行將根據股東批准的特別授權採取向特定對象非公開發行的方式發行。本次
     發行在得到中國證監會等相關監管機構核准以及香港聯交所對本次發行上市批准
     後,由本公司在核准╱批准的有效期內選擇適當時機實施;


10.03 認購方式:


     本次發行的發行對象將以現金方式一次性認購本次發行的H股股票;


10.04 發行對象:


     本次發行的發行對象擬為符合適用法律法規規定及香港聯交所要求的合資格投資
     者,包括專業投資者、機構投資者或其他投資者。若本公司關連人士(定義見《香
     港聯合交易所有限公司證券上市規則》「上市規則」))參與本次發行的,本公司將
     嚴格遵守適用法律法規、證券上市地上市規則及公司章程的規定履行相應的關連交
     易審批程序,包括但不限於上市規則第14A章有關關連交易所有披露和獨立股東批
     准的規定;


10.05 發行規模:


     根據有關法律法規規定並結合本公司財務狀況和投資計劃,本次發行的H股總數不
     超過3億股(含本數)。本次發行的最終發行數量授權本公司董事會及董事會授權人
     士根據屆時市場情況確定;


10.06 定價方式、定價基準日、發行價格及發行價格調整:


     本次發行的定價基準日為簽訂H股配售╱認購協議之日,發行價格不低於以下較高
     者(如出現除權、除息調整事項則相應調整):(1)截至定價基準日本公司最近一期
     經審計歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產值(經匯率折算後);及(2)定價基準
     日前5個連續交易日本公司在香港聯交所的H股股票的交易均價的90%。本次發行
     的最終發行價格授權本公司董事會及董事會授權人士根據屆時市場情況確定;




                                  - 34 -
                                     股東年會通告

      10.07 募集資金用途:


           本次發行募集資金在扣除發行相關費用後將用於公路、環保等主營業務的投資、償
           還本公司及控股子公司的債務以及補充營運資金等用途;


      10.08 滾存未分配利潤的安排:


           本次發行前本公司滾存的未分配利潤由本次發行完成後的全體股東享有;


      10.09 上市地點:


           本次發行的H股將按照有關規定在香港聯交所主板上市流通;


      10.10 決議有效期限:


           本次發行的決議有效期自2021年3月31日起延長12個月;


      10.11 董事授權事項:


           授權董事會和董事會授權人士全權辦理本次發行上市的相關事宜。


                                      普通決議案


11.   審議及批准關於委任本公司第九屆董事會獨立董事的議案,即時委任下列候選人為本公
      司第九屆董事會獨立董事,任期與第九屆董事會任期一致:


      11.01 繆軍先生;


      11.02 徐華翔先生。


      以上獨立董事之候選資格須獲上海證券交易所審核無異議後方可生效。


                                                                         承董事會命
                                                                               胡偉
                                                                              董事長


中國,深圳,2021年4月1日




                                        - 35 -
                                             股東年會通告

附註:


一.      出席股東年會的資格


         凡於2021年4月16日營業日結束時在本公司股東名冊上登記的本公司股東,在履行必要的登記手續後,
         均有權出席本次股東年會。


二.      參加股東年會的登記手續


         1.       擬出席股東年會的股東須於2021年4月27日或之前,將出席本次股東年會的書面回覆(連同所需
                  登記文件)送達本公司。回覆可採用專人送遞、郵遞或傳真方式送達。


         2.       本公司H股股東請注意,本公司將於2021年4月17日至2021年5月17日(包括首尾兩天)暫停辦理H
                  股股份過戶登記手續。在此期間,H股股份轉讓將不獲登記。本公司H股股東如要出席股東年
                  會,必須將其轉讓文件及有關股票憑證於2021年4月16日(下午4時30分)或以前,送交本公司H股
                  股份過戶登記處,香港證券登記有限公司,其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓
                  1712-1716號舖。


三.      委派代理人


         1.       有權出席股東年會及參加投票的股東有權書面委託一位或多位代理人(不論是否為股東)出席及
                  參加投票。


         2.       委託代理人必須由委託人或其受託人正式以書面方式授權。如授權書由委託人的受託人簽署,授
                  權該受託人簽署的授權書或其他授權文件必須經公證人公證。至於本公司A股股東,經公證人證
                  明的授權書或其他授權文件及填妥之股東代表委任表格必須於股東年會指定舉行時間24小時或
                  以前送交本公司,以確保上述文件有效。至於本公司H股股東,上述文件必須於同一時限內送交
                  香港證券登記有限公司,其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓,以確保上述文件
                  有效。


         3.       股東或股東代理人出席股東年會時應出示本人身份證明。


四.      有關末期股息事宜


         董事會建議向所有股東派發截至2020年12月31日止的年度末期股息每股人民幣0.43元(含稅),惟須待
         股東於2021年5月17日(星期一)舉行的股東年會上批准方可作實。


         本公司謹此進一步提示H股股東:本公司H股2020年12月31日止年度末期股息之登記日期為2021年5月
         31日(星期一);本公司將自2021年5月24日至2021年5月31日(包括首尾兩天)期間暫停辦理H股股份過
         戶登記手續,在此期間,本公司H股股份轉讓將不獲登記。為符合收取末期股息資格,本公司H股股東
         須將其所有轉讓文件及有關股票憑證於2021年5月21日(星期五)下午4時30分或以前,送交本公司H股股
         份過戶登記處,香港證券登記有限公司,其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716
         號舖。


         有關末期股息的其他事項將另行通知。




                                                   - 36 -
                                         股東年會通告

五.   點票


      根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.39(4)條及本公司公司章程,股東年會以投票方式就股
      東年會通告所載之決議案進行表決。


六.   其他事項


      1.     股東年會會期預期不超過一天,參加股東年會的股東及股東代理人往返交通食宿費及其他有關費
             用自理。


      2.     香港證券登記有限公司地址(以作股份轉讓):


             香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖


      3.     本公司地址:


             中國深圳市福田區益田路江蘇大廈裙樓2-4層
             郵編:518026
             電話:(86)755-8285 3332
             傳真:(86)755-8285 3411




                                               - 37 -
                                         H股類別股東會議通告




         SHENZHEN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED

                                                              00548

                               2021年第一次H股類別股東會議通告

茲通告深圳高速公路股份有限公司(「本公司」)謹定於2021年5月17日(星期一)上午10時後(緊
隨同日舉行的本公司2021年第一次A股類別股東會議或延會結束)在中國深圳市福田區益田路
江 蘇 大 廈 裙 樓 2 - 4 層 本 公 司 會 議 室 召 開 2 0 2 1 年 第 一 次 H 股 類 別 股 東 會 議(「 H 股 類 別 股 東 會
議」),以特別決議案方式審議及酌情通過以下決議案:


1.     逐項審議及批准關於非公開發行H股股票的議案:


       1.01 股票的種類和面值:


              本次發行的股票種類為境外上市外資股(H股),每股面值為人民幣1.00元;


       1.02 發行方式和發行時間:


              本次發行將根據股東批准的特別授權採取向特定對象非公開發行的方式發行。本次
              發行在得到中國證監會等相關監管機構核准以及香港聯交所對本次發行上市批准
              後,由本公司在核准╱批准的有效期內選擇適當時機實施;


       1.03 認購方式:


              本次發行的發行對象將以現金方式一次性認購本次發行的H股股票;




                                                       - 38 -
                        H股類別股東會議通告

1.04 發行對象:


     本次發行的發行對象擬為符合適用法律法規規定及香港聯交所要求的合資格投資
     者,包括專業投資者、機構投資者或其他投資者。若本公司關連人士(定義見《香
     港聯合交易所有限公司證券上市規則》「上市規則」))參與本次發行的,本公司將
     嚴格遵守適用法律法規、證券上市地上市規則及公司章程的規定履行相應的關連交
     易審批程序,包括但不限於上市規則第14A章有關關連交易所有披露和獨立股東批
     准的規定;


1.05 發行規模:


     根據有關法律法規規定並結合本公司財務狀況和投資計劃,本次發行的H股總數不
     超過3億股(含本數)。本次發行的最終發行數量授權本公司董事會及董事會授權人
     士根據屆時市場情況確定;


1.06 定價方式、定價基準日、發行價格及發行價格調整:


     本次發行的定價基準日為簽訂H股配售╱認購協議之日,發行價格不低於以下較高
     者(如出現除權、除息調整事項則相應調整):(1)截至定價基準日本公司最近一期
     經審計歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產值(經匯率折算後);及(2)定價基準
     日前5個連續交易日本公司在香港聯交所的H股股票的交易均價的90%。本次發行
     的最終發行價格授權本公司董事會及董事會授權人士根據屆時市場情況確定;


1.07 募集資金用途:


     本次發行募集資金在扣除發行相關費用後將用於公路、環保等主營業務的投資、償
     還本公司及控股子公司的債務以及補充營運資金等用途;


1.08 滾存未分配利潤的安排:


     本次發行前本公司滾存的未分配利潤由本次發行完成後的全體股東享有;




                                  - 39 -
                                      H股類別股東會議通告

         1.09 上市地點:


               本次發行的H股將按照有關規定在香港聯交所主板上市流通;


         1.10 決議有效期限:


               本次發行的決議有效期自2021年3月31日起延長12個月;


         1.11 董事授權事項:


               授權董事會和董事會授權人士全權辦理本次發行上市的相關事宜。


                                                                                         承董事會命
                                                                                            胡偉
                                                                                           董事長


中國,深圳,2021年4月1日

附註:


1.       出席H股類別股東會議的資格


         凡於2021年4月16日營業日結束時在本公司股東名冊上登記的本公司H股股東,在履行必要的登記手續
         後,均有權出席本次H股類別股東會議。


2.       參加H股類別股東會議的登記手續


         i.    擬出席H股類別股東會議的股東須於2021年4月27日或之前,將出席本次H股類別股東會議的書
               面回覆(連同所需登記文件)送達本公司。回覆可採用專人送遞、郵遞或傳真方式送達。


         ii.   本公司H股股東請注意,本公司將於2021年4月17日至2021年5月17日(包括首尾兩天)暫停辦理H
               股股份過戶登記手續。在此期間,本公司H股股份轉讓將不獲登記。本公司H股股東如要出席H
               股類別股東會議,必須將其轉讓文件及有關股票憑證於2021年4月16日(下午4時30分)或以前,
               送交本公司H股股份過戶登記處,香港證券登記有限公司,其地址為香港灣仔皇后大道東183號
               合和中心17樓1712-16號舖。


3.       委派代理人


         i.    有權出席H股類別股東會議及參加投票的H股股東有權書面委託一位或多位代理人(不論是否為股
               東)出席及參加投票。


         ii.   委託代理人必須由委託人或其受託人正式以書面方式授權。如授權書由委託人的受託人簽署,授
               權該受託人簽署的授權書或其他授權文件必須經公證人公證。經公證人證明的授權書或其他授權




                                                - 40 -
                                   H股類別股東會議通告

            文件及填妥之股東代表委任表格必須於H股類別股東會議指定舉行時間24小時或以前送交香港證
            券登記有限公司,其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓,以確保上述文件有效。


     iii.   股東或股東代理人出席H股類別股東會議時應出示本人身份證明。


4.   點票


     按香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.39(4)條及本公司公司章程,H股類別股東會議以投票方
     式就H股類別股東會議通告所載之決議案進行表決。


5.   其他事項


     i.     H股類別股東會議會期預期不超過一天,參加H股類別股東會議的股東及股東代理人往返交通、
            食宿費及其它有關費用自理。


     ii.    香港證券登記有限公司地址(以作股份轉讓):


            香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-16號舖




                                              - 41 -